股权转让合同.docx

股权转让合同甲方转让方身份证号住所乙方受让方身份证号法定代表人住所丙方目标公司社会统一信用代码法定代表人住所鉴于丙方系依据中华人民共和国公司法等相关法律规定设立并合法存续的有限责任公司截至本合同签署日甲方持有丙方股权本合同签署之日甲方已按相关法律法规及公司章程之规定按期足额缴付了全部出资并合法拥有其在丙方所持股权对应的全部完整的权利所持股权不存在任何包括但不限于留置权抵押权及其他第三者权益或者处于司法程序等情形甲方同意将其持有的丙方的股权转让给乙方乙方同意受让上述甲方持有丙方的股权股权转让各方经过友好协商就甲方将其持有的丙方股权转让给乙方相关事宜达成如下股权转让合同以资遵守一股权转让转让标的甲方同意将其持有的丙方的股权全部转让给乙方乙方同意以本合同约定的转让价格受让前述股权上述股权转让完成后丙方的股权结构如下股东名称姓名认缴出资额人民币万元股权比例转让价格及支付方式乙方受让甲方所持丙方股权的价格为人民币大写元转让价款上述价格均包含该转让股权所对应的全部股东权益该等股东权益依附于股权的所有现时和潜在的权益包括丙方所拥有的全部动产和不动产有形和无形资产二付款和交割的先决条件乙方支付本合同第一条第款的转让价款应以下列条件交割条件全部满足为前提经乙方书面同意豁免的除外丙方和甲方配合乙方在本合同签署后个工作日内完成管理业务技术知识产权流程合规性许可财务及法律方面的尽职调查且乙方对尽职调查结果满意尽职调查中发现的问题已按乙方要求适当解决或已确定解决方案丙方和甲方已向乙方提供自公司设立以来的经审计的财务报表丙方和甲方已经签署包括本合同在内的有关本合同所涉交易的交易文件交易文件并向乙方交付了其作为一方的经签署的交易文件丙方和甲方已经完成交易文件项下的事项所有必要的公司治理文件及法律文件包括但不限于股权转让所需的全部工商变更文件股东会决议均已签署和准备完毕丙方股东会通过决议批准股权转让决议应至少包括如下内容批准股权转让相关事宜全体股东放弃对本合同项下拟转让股权的优先受让权等其他类似权利同意公司章程根据股权转让情况作出相应修改丙方已就股权转让及本合同涉及的其他内容等相关事项相应修改并签署了公司新章程或章程修订案新章程为本次股权转让及实施其他交易文件项下的交易须获得的由第三方作出的所有同意均已获得且该等同意均为合法有效截至交割日除本合同约定外丙方和甲方的股权上没有发生任何实质变动例如法律税务或市场环境等变动以致对公司的财务状况前景经营业绩一般营业状况股权业务或主要资产的价值造成重大的不利影响也没有发生过任何可能导致该等变动的事件事实交割前丙方的债权债务由丙方及甲方承担与乙方无关如甲方隐瞒丙方债务事实或交割完成后发现丙方存在债权债务纠纷则乙方有权追究甲方的全部法律责任截至交割日不存在任何会对乙方和公司进行本次交易或交易合法性或对公司的经营或处境产生不利影响的重大政府调查处罚强制措施诉讼或其他争议程序如有则相关法律责任与乙方无关由丙方和甲方承担连带责任丙方和甲方在本合同做出的陈述与保证在本合同签署之日及交割日均保持真实准确完整且不具误导性并未被违反丙方和甲方应确保交割条件尽快得到满足且在任何情况下不迟于本合同签署后的日内得到满足本合同签署后如有任何交割条件未能在本合同签署后的日内得到满足或被书面豁免视情形而定则乙方有权选择随时以书面通知方式终止本合同三股权变更乙方自交割日起享有丙方股东身份根据其持有的丙方股权比例享有权利和承担义务甲方应促使丙方在交割日起的日内向乙方签署出资证明将乙方记载于股东名册并且在交割日起的个工作日完成相关工商变更登记手续包括新章程的备案四过渡性条款自本合同生效之日起至股权转让完成工商变更登记之日为过渡期过渡期内丙方应当接受各方监督丙方的股东和高管应尽诚信勤勉义务过渡期内丙方应当保证公司经营稳定各项利益给予最大保证在各方完成股权转让前丙方保证不进行股份红利分配不为任何第三人提供担保不赠与其他第三人任何财产不进行借款不进行贷款不放弃债权提前偿还债务或者任何投资活动公司重大经营活动须经乙方书面同意保证丙方公司人员稳定不进行人员调整和待遇调整乙方对丙方拥有检查权监督权对于过渡期间丙方的损益过渡期内发生的丙方盈亏均由丙方及甲方承担五税费各方同意本次股权变更涉及的费用由丙方和就甲方承担股权转让所涉税款由甲方承担乙方支付后有权向甲方追偿六陈述和保证在签约日甲方的陈述和保证的范围如下甲方为丙方合法股东具备法律证明文件和完整的股东权益不存在任何股权争议和股东责任甲方所转让的股权是甲方在丙方的真实出资依法可以转让的股权甲方各自拥有完全的处分权股权变更后无任何事实上的法律上的和公司章程上的争议和限制甲方保证对所转让的股权没有设置任何抵押质押或担保并免遭任何第三人的追索甲方履行本合同不会违反自身与任何第三人签订的合同不会违反本身作出的任何承诺或者保证甲方保证在各方完成股权转让后乙方将合法拥有丙方股权在签约日丙方的陈述和保证的范围如下丙方对公司的股权转让各项事宜已经分别获得丙方各股东及相应权力机构的批准甲方履行本合同已经获得授权丙方履行本合同不会违反自身与任何第三人签订的合同不会违反本身作出的任何承诺或者保证丙方提交丙方的包括但不限于人事经营效益财务及资产状况的真实性完整性无任何遗漏和虚假丙方所提供的丙方获得的经营业务资质批准文书真实有效无任何违法记录不因本合同生效而终止或者撤销丙方保证丙方除已经披露的事项外不存在任何债务以及针对丙方的诉讼仲裁或者行政处罚丙方保证丙方所拥有的知识产权合法有效没有设置任何担保没有任何争议诉讼丙方保证丙方所拥有的土地使用权房屋所有权合法有效无任何法律上的限制可以依法自由转让七保密条款未经各方事先书面同意任何一方均不得就本合同及股权转让事宜签署任何其他或后续文件或就股权转让进行任何披露除本条第款另有规定外各方应将因订立本合同或根据本合同订立的任何合同而收到或取得的有关以下内容的任何信息视为保密信息不得披露或使用本合同的条款以及根据本合同订立的任何合同的条款有关本合同以及该等其他合同的谈判其他任何一方的业务财务或其他事务包括将来的计划和目标本条第款禁止披露义务不适用于下列情形法律任何监管机关或法规要求披露或使用的为将本合同的全部利益赋予各方而要求披露或使用的为因本合同或在本合同项下或根据本合同而订立的任何其他合同而引起的任何司法程序之目的而要求披露或使用的或合理要求向税收机关披露有关披露方税收事宜的向各方的专业顾问进行披露的但该等专业顾问应遵守本条第款中有关该等信息的规定如同其为本合同的当事方一样非因违反本合同信息已进入公知范围的另一方已事先书面批准披露或使用的信息是在股权转让交割后独立开发的各方应责成其各自董事高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务本合同无论何等原因终止本条规定均继续保持其原有效力八违约责任本合同任何一方违反或没有履行其在本合同中的陈述保证承诺义务或责任即构成违约行为违约方应对守约方造成的实际损失进行赔偿各方同意对转让前的公司债务由甲方和丙方承担连带法律责任与乙方无关如乙方承担后可向甲方追偿由此产生的诉讼费律师费公证费等相关费用由甲方承担九条款的独立性本合同的某些条款违法无效或在法律上不能执行或被法院宣布违法无效或不能执行应尽可能把这些条款从本合同中删除使其他条款的合法性有效性和可执行性不受影响而删除后的所有剩余条款仍然继续有效并不影响该剩余条款的有效性合法性或强制性十适用法律和争议解决本合同的签订解释及其在履行过程中出现的或与本合同有关的纠纷之解决受中华人民共和国现行有效的法律约束因本合同引起的或与本合同有关的任何争议由合同各方协商解决也可由有关部门调解协商或调解不成的依法向所在地有管辖权的人民法院起诉十一合同生效及其他条款针对本合同的任何变更补充各方应另行签订书面合同进行约定本合同自各方签署之日起生效本合同一式份具有同等法律效力各方各执一份提交工商管理机关一份具有同等法律效力各方同意根据工商管理部门要求甲乙丙三方可以另行签署股权转让合同用以办理工商变更登记之用但工商版合同约定与本合同不一致的以本合同为准签署时间年月日甲方签字乙方盖章法定代表人或授权代表签字丙方盖章法定代表人或授权代表签字