信托受益权转让协议.docx

信托受益权转让协议 鉴于： （1）甲方与        （以下称“受托人”、“贷款人”）签订了编号为        的《        》（以下简称“信托合同”）， 甲方是《信托合同》项下的唯一委托人和唯一受益人，持有该信托项下的全部信托受益权。 （2）受托人（贷款人）根据《信托合同》与        （以下称“借款人”）签订了编号为        的《        》（以下简称“信托贷款合同”），向借款人发放信托贷款人民币    元。 （3）甲方拟向乙方转让其持有的《信托合同》项下的信托受益权，乙方同意受让该信托受益权。 （4）丙方同意无条件按约定的购买价款向乙方远期购买乙方受让的信托受益权。 根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国信托法》等相关规定，各方经平等协商，自愿签订本协议，以兹共同遵守。 定义与解释 在本协议中，除非上下文另有解释或文义另有所指，下列词语具有以下含义。其余未在本条进行定义或解释的词语含义，均应以《信托合同》中的定义和解释为准： 信托：指根据《信托合同》的规定设立的资金信托，即        信托。 信托合同：指信托据以设立的编号为        的《资金信托合同》，该合同已由甲方与受托人共同签署。 信托受益权：指受益人在信托中享有的权利，包括但不限于取得受托人分配信托利益的权利。 信托利益：指受托人管理、运用、处分信托财产所取得的本金和收益扣除信托财产应缴纳的税费及信托费用的剩余部分，具体以《信托合同》约定为准。 委托人：指《信托合同》项下将信托资金信托给受托人的主体，亦即        。 受托人：指管理信托的受托人，即        或者根据《信托合同》的规定所选任的其他受托人。 信托贷款合同：指受托人根据《信托合同》与借款人签订的编号为        的《信托贷款合同》。 贷款人：指《信托贷款合同》项下的贷款人，亦即受托人。 借款人：指《信托贷款合同》项下的借款人，即        。 担保人：指《信托贷款合同》项下的担保人。 工作日：指中国境内商业银行的正常营业日（不包括中国的法定公休日和节假日）。 本协议：指本《三方合作协议》以及对该协议的任何有效修订或补充。 甲方向乙方转让信托受益权 转让标的 甲方向乙方转让的信托受益权是基于甲方与受托人签署的《信托合同》而享有的全部信托受益权（以下称“标的信托受益权”），转让的标的信托受益权对应的信托资金为人民币    元（大写：        元整 ）。信托受益权转让日前未分配的信托利益归乙方所有。 转让价款及支付 甲方同意将标的信托受益权按照人民币    元（大写：        ）的转让价格转让给乙方。乙方应于    年    月    日前（含当日）将上述转让价款一次性划入甲方指定的如下账户： 指定收款账号：        。 开户行：        。 户名：        。 乙方全部支付转让价款之日为甲乙双方信托受益权转让日。自转让日起，乙方根据本协议和《信托合同》的规定享有信托受益权，并承继《信托合同》项下受益人的权利。 自转让日起，甲方（委托人）享有的法律、法规规定的和《信托合同》等信托文件约定的委托人权利同时转让给乙方，未经乙方书面同意或授权，甲方不得行使《信托合同》等信托文件项下甲方作为委托人的任何权利，不得与受托人签署《信托合同》补充协议，不得变更受益人或处分受益人的信托受益权，不得解除信托。 甲方应于转让日前或当日将《信托合同》等信托文件原件移交给乙方。 转让安排费 甲方向乙方转让标的信托受益权，有权向乙方收取转让安排费，安排费费率为乙方向甲方支付的转让价款的    %，安排费计算公式为：安排费=乙方向甲方支付的转让价款*安排费率。安排费计收方式为以下第    种： （壹）乙方应在首次收到信托利益后的    个工作日内，向甲方一次性支付转让安排费。 （贰）其他方式：        。 甲方收取安排费的指定账户如下： 指定收款账号：        。 开户行：        。 户名：        。 信托受益权转让登记 甲乙双方应相互配合，在信托受益权转让当日或之前到受托人处办理信托受益权转让登记手续，并通知受托人将信托利益转入乙方如下账户： 指定收款账号：        。 开户行：        。 户名：        。 信托受益权转让于乙方后，如果甲方收到受托人支付应归属乙方所有的信托利益的，甲方应在收到之日通知乙方并向其移交。 甲方知悉并同意，乙方向甲方支付转让价款的前提是甲方已根据《信托合同》向受托人交付信托资金并成立信托，信托贷款已全额发放给借款人，且《信托合同》不存在任何限制信托受益权转让的情形。 甲方知悉并同意，如甲方存在违反本协议约定的情形，乙方有权拒绝受让甲方标的信托受益权，并拒绝向甲方支付转让价款，乙方不承担违约责任。 丙方向乙方购买信托受益权 丙方购买日期及购买价款 丙方无条件不可撤销地承诺，于    年    月    日（购买日）向乙方购买乙方根据本协议向甲方受让的标的信托受益权,丙方购买该信托受益权应支付的购买价款为以下第    种： （壹）《信托贷款合同》项下借款人截至丙方实际付款日应付未付的借款本金、利息、罚息、违约金、贷款人实现债权的费用等。丙方实际付款日前未分配的信托利益归乙方所有。 （贰）        。 乙方收取丙方购买价款的账户 丙方应于本条第1款规定的购买日当日将购买价款一次性划入乙方指定的如下账户： 指定收款账号：        。 开户行：        。 户名：        。 丙方提前购买信托受益权义务 若出现以下任一情形，乙方有权要求丙方提前购买信托受益权： （1）借款人在《信托贷款合同》约定的任一还本付息日（含提前到期日）未按期偿还本金、利息； （2）借款人资信状况恶化，清偿能力（包括或有负债）明显减弱； （3）借款人在《信托贷款合同》项下发生违约； （4）担保人在编号    的担保合同项下发生违约； （5）贷款人根据《信托贷款合同》的约定宣布贷款提前到期； （6）丙方未履行或未完全履行陈述与保证及本协议约定的其他丙方义务和责任； （7）乙方有证据认为发生足以影响丙方履行购买信托受益权义务的情形； （8）国家法律法规、政策或监管规定变化等原因导致乙方持有信托受益权不符合规定； （9）其他可能损害乙方或贷款人、受托人利益的行为或情形。 发生本条第3.3款约定的任一丙方应提前购买信托受益权的情形，丙方应自收到乙方发出的书面通知后（通知的方式包括但不限于：电子邮件、传真、邮寄、专人送达等任一书面方式）    个工作日内，无条件的提前向乙方购买信托受益权并向乙方指定账户支付提前购买价款，该提前购买价款按照本协议第三条第1款的约定计算。 自丙方全部购买价款划入乙方指定账户之日起，信托受益权及《信托合同》等信托文件项下委托人和受益人的权利转移至丙方享有，乙方应根据丙方的要求到受托人处办理信托受益权转让登记手续。 乙方持有标的信托受益权期间，《信托贷款合同》项下的借款人或担保人提前归还信托贷款，应征得乙方书面同意。在乙方通知受托人后，借款人或担保人提前归还的信托贷款应按实际金额对乙方进行信托利益分配。自受托人将上述提前还款对应的信托利益向乙方全部分配完毕之日起，丙方对借款人提前归还的信托贷款对应的信托受益权部分的购买义务即行免除。 陈述与保证 各方陈述与保证 为本协议项下各方的利益，各方均作出如下陈述与保证，该等陈述与保证在本协议签署日及协议有效期内均属真实和准确： （1）各方系根据中华人民共和国法律成立并有效存续的合法单位，具有签订和履行本协议及相关交易文件的主体资格，在签订本协议之前已获得签订和履行本协议及所有相关文件的相应的同意、批准和授权。 （2）签署和履行本协议是基于各方的真实意思表示。本协议签署和履行未违反任何对各方有约束力的法律、法规、条例的规定或协议的约定。 （3）一方法定代表人（负责人）、住所（地址）、经营范围、注册资本（资本数额）、章程等注册登记事项发生变更，应在变更后七个工作日内以书面形式通知其他两方，并提供相应的书面材料。 （4）各方应积极签署一切必要文件和积极履行一切必要行为促使本协议项下的信托受益权转让行为顺利进行。 甲方陈述与保证 （1）甲方是转让标的信托受益权的合法持有人，且有权转让标的信托受益权。甲方保证标的信托受益权真实、合法、有效。截止甲方向乙方转让日，标的信托受益权未与任何第三人产生争议，未设定任何担保权益、第三者权益或其他权利负担，不存在任何法律和权利瑕疵。 （2）甲方保证向乙方转让信托受益权的行为，不违反《信托合同》的任何约定。甲方向乙方转让信托受益权前，已完全履行甲方在《信托合同》项下的责任和义务，包括但不限于交付信托资金、追加信托资金等。 （3）甲方应向乙方交付《信托合同》等信托文件原件，并保证向乙方提交的相关文件是真实、合法、有效、完整且无任何遗漏或隐瞒的。 （4）自本协议签订之日起，甲方未经乙方事先书面同意不对《信托合同》等信托文件做出任何形式的变更或修改。 （5）甲方保证，如因甲方在签署或履行本协议时的权利瑕疵而致使本协议无效，甲方应赔偿乙方的全部损失。 乙方陈述与保证 乙方保证以有权处分的资金向甲方支付转让价款，并保证受让信托受益权的行为不侵害其债权人的合法权益。 丙方陈述与保证 （1）丙方保证以有权处分的资金向乙方支付转让价款，并保证向乙方购买信托受益权的行为不侵害丙方债权人的合法权益。 （2）丙方保证，如因丙方签署或履行本协议时的权利瑕疵而致使本协议无效，丙方应赔偿乙方的全部损失。 （3）乙方持有信托受益权期间，若信托受益权对应的《信托贷款合同》发生借款人或担保人资信状况恶化、涉及或可能涉及经济纠纷等若不及时采取诉讼或保全等措施可能导致信托受益权遭受损失等情形时，乙方有权要求丙方及时采取相关行动。 （4）丙方同意并保证，无论标的信托受益权及对应的《信托合同》、信托利益、信托贷款等是否存在瑕疵、甲方及乙方是否已履行本协议项下的陈述