金融资产债权转让协议.docx

金融资产债权转让协议本协议由以下双方于年月日在签署甲方法定代表人乙方法定代表人鉴于甲方作为国有金融资产管理公司的分支机构依法享有本协议附件一贷款债权明细表项下的金融债权资产及其附属权益统称贷款债权见第款定义甲方根据有关法律法规及政府部门的规定采取招标竞价协议转让方式转让贷款债权甲方已向乙方充分披露了贷款债权存在或可能存在的瑕疵和或风险并在确定买价时充分考虑了上述因素乙方确认其已于本协议签订前对该贷款债权作了必要的调查自主决定参加该贷款债权的招标竞价协议转让活动并自愿承担因该等瑕疵和或风险而造成一切后果乙方承诺不因该等瑕疵和或风险向甲方主张任何权利乙方凭借其承诺的价格等交易条件被甲方确认为本次贷款债权转让的受让人为进一步明确各方之间的权利义务关系甲乙双方在平等自愿友好协商的基础上就债权转让相关的事宜达成如下协议供各方共同遵守第一条定义本协议中的下列词语具有定义所指的特定涵义协议正文另有规定的除外主债权指甲方对本协议附件一贷款债权明细表所列示的主债务人享有的贷款本金及利息逾期利息罚息等担保权利指与主债权相关的保证债权抵押权质押权等附属权利贷款债权指作为本协议标的的主债权担保权利以及由主债权担保权利派生或转化的其他权益的统称其他权益包括但不限于甲方依据其或其前手权利人包括但不限于发放贷款债权的银行下同在基准日前和贷款债权明细表项下债务人担保人签署的和解协议债务重组协议以物股权抵债协议等而对相应的债务人担保人享有的请求权相关债权已于基准日前经法院仲裁机构生效判决或调解裁定以物股权抵债的甲方依据生效法律文书对抵债物股权享有的权利甲方或其前手权利人已于基准日前转让部分债权的根据相关的债权转让协议等享有的转让价款请求权等贷款债权表现为上段所列项形式的贷款债权金额仍按和解重组抵债或转让前的主债权金额计算和确认买价指乙方受让贷款债权所应支付的价款资产文件指甲方在基准日实际持有的且将于交割日移交给乙方的与主张和行使贷款债权有关的法律文件限于贷款合同借据担保合同抵质押担保权利凭证判决书调解书裁定书和解协议债务重组协议以物股权抵债协议抵债资产权属证书或证明破产债权申报书逾期贷款催收通知书甲方与前手权利人的分户债权转让协议债权转让暨催收公告等详见本协议附件二资产文件清单基准日指甲方确定且为乙方认可的计算贷款债权项下主债权本金利息余额的截止日即年月日报价日指乙方提交投标文件竞价书的日期交割日指贷款债权转移之日但任何情况下甲方于交割日向乙方转移贷款债权均需以本协议第条约定的交割条件成就为前提过渡期指自基准日起至交割日止的期间处置费用指甲方在过渡期内管理维护处置贷款债权实际发生的费用包括但不限于诉讼费用律师费评估费财产管理费应交税费及其他任何必要且合理的费用法定期间指法律法规规定的各种期间包括但不限于上诉期申诉期申请执行期间保证期间破产债权申报期间第二条瑕疵披露及风险揭示乙方已被告知并完全理解其受让的贷款债权可能因存在计算或其他原因从而导致乙方实际接收的主债权金额与本协议第三条表述的金额以及本协议附件一中所列债权金额不一致乙方已被告知并完全理解甲方转让给乙方的贷款债权存在或可能存在下列瑕疵或风险以至于乙方受让贷款债权的预期利益无法实现该等瑕疵或风险包括但不限于下列一项或多项贷款债权项下借款人担保人或其他责任主体可能存在破产被吊销被注销被撤销解散关停歇业下落不明以及其他主体存续性瑕疵的情形贷款债权可能因已超过诉讼时效申请强制执行期限或丧失其他相关的期间利益而无法通过司法渠道主张权利贷款债权项下主从债权可能存在未生效无效或被撤销等情形资产文件可能存在缺失不限于原件内容冲突不真实等相关情形担保合同可能约定主债权不可转让或只对特定债权人承担担保责任的情形担保物抵债资产可能发生灭失毁损或可能存在欠缴税费不能办理权属变更手续不能实际占有丧失使用价值或其他减损担保物抵债资产价值的相关情形涉诉贷款债权可能存在全部或部分败诉不能变更诉讼含执行主体相关诉讼执行费用未付等情形贷款债权事实上可能已经全部灭失或部分灭失乙方已被告知并完全理解乙方受让贷款债权后对该贷款债权在交割日以后产生的利息罚息的请求权乙方可能无法享有乙方已被告知并完全理解乙方受让贷款债权后无法享有甲方所享有的国家法律政策规定的各项优惠条件和特殊保护包括但不限于税收和诉讼方面的优惠和特殊保护乙方已被告知并完全理解本协议项下贷款债权存在部分或全部不能回收的风险以及清收的困难性且因甲方并非贷款债权的原始权利人甲方无法对其承继的由任何第三方制作的资产文件的真实性有效性准确性和完整性提供保证因上述瑕疵或风险涉及法律上的分析结论不具有唯一性甲方不发表任何判断性结论由乙方自行作出判断甲方不承担任何责任乙方已被告知仔细审阅本协议的条款并在确认完整全面地理解全部协议条款内容后签署本协议本协议一经乙方签署即证明乙方已完整全面地理解本协议全部条款并充分认知履行本协议受让贷款债权可能遭受的一切风险乙方自愿独立承担由上述风险造成的一切损失乙方在此进一步确认其已充分了解并认识上述风险并经独立慎重判断后作出签署本协议的决定同意按照现状受让本协议项下贷款债权第三条贷款债权金额截至基准日主债权的账面本金余额为人民币大写元利息为人民币大写元本息合计为人民币大写元贷款债权项下借款人的借款本金及利息情况详见本协议附件一过渡期内由主债权产生的利息在交割日一并移交给乙方第四条贷款债权转让甲方同意按照本协议约定的条件向乙方转让贷款债权乙方同意按照本协议约定的条件受让贷款债权第五条买价相关费用及支付方式乙方向甲方购买贷款债权的对价为人民币大写元履约保证金本协议签署之日乙方应向甲方一次性支付相当于买价的款项作为乙方履行本协议的履约保证金甲方确认其已收到乙方交纳的投标竞价保证金人民币元该投标竞价保证金不计利息在本协议签订日等额冲抵乙方应支付的履约保证金金额买价及其他款项的支付乙方应在本协议生效之日起日内一次性向甲方支付买价付款账号乙方在本协议项下应支付的全部款项均应汇至甲方下列账户指定收款账号开户行户名第六条风险转移乙方应独立承担该等贷款债权于基准日后发生的任何损失损害风险或责任第七条贷款债权交割交割日的确定甲乙双方一致确认第条约定的交割条件全部成就后的第个工作日为交割日但若在交割日前甲方未能足额收到乙方按照第八条约定的过渡期服务费的则交割日自动顺延至甲方足额收到过渡期服务费之日甲方依据本条另行指定或双方另有约定的从其指定或约定甲方有权在第条规定的交割条件成就后单方指定一个早于第条约定日期的交割日但应当至少提前工作日书面通知乙方经双方协商一致交割日可推迟至双方一致同意的其他较晚日期交割条件甲方已经足额收到乙方按照本协议第五条约定的全部买价第条约定的违约金处置费用过渡期服务费等全部款项甲乙双方已经在所有重要方面履行并遵守其各自在本协议项下约定的交割前的全部承诺或约定甲乙双方在本协议项下所作的声明和保证在交割日在所有重要方面是真实准确的如同该等声明和保证系于交割日作出的一样交割前的准备交割日前的个工作日甲方应向乙方提交一份回收及费用结算明细表列明基准日后对本次交割的贷款债权进行处置实现的现金及非现金回收发生的处置费用应收取的过渡期服务费并附相关的证明材料乙方应在交割日前向甲方支付第八条约定的全部过渡期服务费若在过渡期内甲方对贷款债权进行处置实现了现金及非现金回收的则甲方应于交割日在收到全额过渡期服务费后将回收的现金及非现金扣除已发生的处置费用后的款项移交给乙方贷款债权的交割及资产文件的移交双方确认在交割日贷款债权按照交割时点的现状一次性地从甲方转移至乙方即乙方应无条件接受基准日至交割日间贷款债权发生的任何变化交割日甲方应在其住所或其另行指定的其他地点将资产文件清单中所列的与本次转移的贷款债权有关的全部文件资料以及相应的服务协议服务协议清单见本协议附件三交付乙方乙方在确认收到移交的资产文件后应向甲方出具资产文件收据确认其已收到相应的资产文件及服务协议该收据一经签署并交付即无条件地证明甲方在本协议项下的文件包括但不限于资产文件交付义务已履行完毕尽管有上述约定乙方延迟签发或不予签发资产文件收据不能成为甲方未履行文件包括但不限于资产文件交付义务的抗辩事由交割后乙方可依照法律行政法规规定对贷款债权涉及的债务人担保人行使债权人的一切权利并自行承担贷款债权处置过程中可能发生的任何费用责任风险和损失交割后的合作贷款债权交割后由甲方出具贷款债权转让通知书由乙方送达债务人担保人及其他相关方甲乙双方亦可在当地有影响的媒体上刊登贷款债权转让公告乙方进一步确认甲方的通知义务只限于进行上述适当的通知行为无论债务人担保人及其他相关方对贷款债权转让的通知是否签收和确认不影响甲乙双方之间就贷款债权进行转让的效力贷款债权项下涉及的抵债资产如为不动产土地使用权或知识产权等无形资产自交割日起甲方就该等抵债资产依法享有的权益转移至乙方应乙方之合理要求甲方可在交割日后提供必要的文件以协助乙方实现对该等抵债资产的占有或控制并配合其办理权属变更手续因此而发生的费用由乙方承担如属动产且为甲方实际占有或控制甲方应于交割日后尽可能短的时间内书面通知乙方领取该等资产的时间和地点并按照该书面通知的规定向乙方交付该等抵债动产乙方逾期受领的需自行承担相应动产在规定期限后毁损灭失的风险应乙方之合理要求甲方可在交割日后提供必要的文件以配合乙方办理机动车船舶航空器等动产的权属变更手续虽有上述约定乙方在此进一步确认鉴于甲方受让或承继的抵债资产存在或可能存在权属证书缺失第三人享有优先权不为甲方实际控制欠缴土地出让金或其他税费及抵债资产性能低下质量残次等情形乙方特此承诺任何情况下其将独立承担对该等抵债资产实施占有控制处分或办理过户登记时可能出现的风险和责任放弃就抵债资产提出任何异议或瑕疵的权利无论基于何种理由并自主负担抵债资产项下存在或可能存在的任何应付未付的税费包括但不限于划拨土地使用权转移时应缴纳的土地出让金等交割日后甲方将根据相关规定出具必要的债权转移证明文件配合和协助乙方办理已转让的贷款债权所涉及的诉讼含执行主体变更手续如贷款债权证明文件中缺失部分对于乙方主张和行使贷款债权具有重大影响的借款合同借据债务重组协议催收证明物权担保登记凭证或法院生效判决和裁定原件甲方在交割日后应尽最大努力协助乙方降低因该等件原件缺失为由拒绝付款或进行交割甲方不承担提供上述贷款债权证明文件原件的责任除本条另有约定外甲方在任何时间均无须为履行本条所述协助义务承担任何费用服务协议权利义务的转移对于本协议附件三所列明的甲方或其前手在基准日前与相关中介机构签署的服务协议乙方同意一经交割其将承继甲方自基准日起在该等服务协议项下的权利和义务并接受该等服务协议条款的约束乙方承诺如果相关中介机构不同意甲方将其在相应服务协议中的权利义务转让给乙方而终止服务协议并导致甲方发生费用损失的则乙方应补偿甲方因此而发生的费用损失并保证不聘用该中介机构代理与贷款债权有关的任何事宜第八条过渡期贷款债权的管理双方确认在过渡期内甲方拥有对贷款债权的自主管理处置权但应按照国家相关法律法规及国家有关主管部门关于不良贷款处置的规定管理处置贷款债权自本协议生效日至交割日期间乙方有权就管理和处置贷款债权向甲方提出书面处置预案甲方有权依据其自身判断决定是否执行该等预案一旦甲方执行该预案由此产生的一切后果由乙方承担尽管有本条规定乙方确认除非其在提交处置预案的同时另行提供甲方认可的担保甲方不承担执行该处置预案的义务且无论甲方是否接受该等预案均不得作为乙方拒绝履行本协议项下付款义务的抗辩理由自本协议生效日至交割日期间对于下列与贷款债权有关的重大事件甲方应在收到相关书面通知不含公告通知后个工作日内转告乙方债务人担保人被宣告破产吊销营业执照注销登记或被撤销关闭债务人担保人的主要资产含抵押物质押物被第三方申请诉讼债务人担保人分立合并被出售被收购或采取其他方式进行改制相关法院或仲裁机构就甲方对债务人担保人提起的诉讼仲裁案件作出生效判决裁定或裁决本协议生效日至交割日甲方可自主决定贷款债权的日常维护和管理工作但涉及以下两种情形的甲方应事先通知乙方乙方应当在收到通知之日起个工作日内作出是否同意的书面回复无充分合理的理由乙方不得拒绝同意逾期未答复的视为同意涉及单笔费用超过人民币元的资产维护和管理行为需要放弃贷款债权项下部分权利的资产维护和管理行为虽有上述规定乙方确认若甲方认为需要立即通过起诉上诉或申请执行等司法途径维护其对贷款债权项下债务人担保人的合法权利的甲方有权在书面告知乙方拟采取的权利维护方式及理由后立即采取行动相应的后果由乙方承担甲方有权就过渡期间对贷款债权提供的服务向乙方收取服务费过渡期服务费过渡期服务费为每月按买价的计算的月费不足一月按一个月计算加上过渡期内就贷款债权获得的净现金回收的收取的激励费过渡期服务费应根据本协议第条支付过渡期内甲方应对贷款债权所涉的诉讼时效和或法定期间进行维护但代位权撤销权申诉权和复议权的行使除外贷款债权在基准日之前已经超过诉讼时效或法定期间的不属于甲方维护的范围第九条声明与保证甲方的声明和保证签约和履约资格保证甲方保证具有签署本协议的主体资格并已获得签署和履行本协议的相应授权诚信管理的保证自本协议生效日至交割日期间甲方将严格遵循国家及内部相关规定管理与处置贷款债权除本协议第八条约定情形外甲方不采取任何可能妨碍或限制乙方受让贷款债权后权利行使的单方行动乙方的声明和保证签约和履约资格保证乙方保证具有签署本协议的主体资格有权受让贷款债权并已获得签署和履行本协议的相应授权或批准乙方承诺不属于财政部关于进一步规范金融资产管理公司不良债权转让有关问题的通知财金号所明示的不得购买或变相购买不良资产的国家公务员金融监管机构工作人员政法干警资产公司工作人员原债务企业管理层以及参与资产处置工作的律师会计师等中介机构人员及其他相关法律行政法规及规范性文件中规定的不得购买或变相购买不良资产的主体亦不属于前述主体控制的企业或其他实体并进一步保证不向前述主体或其控制的实体转让贷款债权非欺骗保证乙方保证其为签署履行本协议而向甲方提供的所有证明文件资料和信息均在提供资料的当日和适用使用期内是真实准确和完整的不存在故意隐瞒和欺骗的情况审慎调查和独立判断保证乙方确认在签署本协议前已经认真审阅了资产文件对贷款债权的现状进行了审慎的调查完全知悉并自愿接受贷款债权的所有风险瑕疵乙方进一步确认并保证基于贷款债权的特殊性及现状出售的性质甲方未就本协议项下贷款债权的诉讼时效担保效力可回收性或乙方受让贷款债权后的预期收益等向乙方作出任何明示或暗示的声明和保证乙方是在独立判断贷款债权法律上的有效性和商业价值后自主作出报价并独自承担因其判断失误而可能遭受的一切风险乙方特别承诺鉴于甲方在受让贷款债权时已承诺不向贷款债权的前手权利人追究任何法律责任为此乙方同意并保证如果贷款债权项下存在该等能够追究甲方的前手权利人及甲方任何法律责任的权利乙方承诺自交割日起自动全部放弃该等权利乙方及其后手不以任何方式向前手权利人及甲方主张本条项下已放弃的全部权利或要求前手权利人或甲方承担与此有关的任何法律责任乙方确认本协议一经签署乙方即放弃以重大误解显失公平或其他任何理由主张变更撤销解除本协议或减损本协议效力的其他任何权利主张救济或要求甲方承担任何法律责任依法行使权利保证乙方保证在贷款债权交割后严格按照相关法律法规政策的规定主张和行使贷款债权项下的任何权利第十条违约责任本协议生效后甲乙双方应本着诚实信用的原则严格履行本协议约定的各项义务任何一方不履行本协议约定义务的或者履行本协议约定义务不符合约定的即为违约除本协议另有约定外应向对方赔偿因此受到的损失包括但不限于实际损失预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费交通费和差旅费等甲方的违约责任甲方违反本协议第条项下的声明和保证义务致使乙方在交割日后不能主张行使贷款债权甲方承担的赔偿责任不高于按照下列方法计算的最高赔偿额甲方的最高赔偿额出现违约情形的该笔主债权在基准日时的账面本金余额基准日贷款债权账面本金总额买价乙方的违约责任乙方违反付款义务未能按时足额支付相应款项的每逾期一日按应付未付款项的万分之五向甲方支付违约金乙方迟延日未向甲方支付相应款项则甲方并有权解除本协议并扣收本协议第条项下的履约保证金履约保证金不足弥补甲方损失的乙方仍应承担损失赔偿责任乙方违反本协议约定的声明保证或其它义务甲方有权解除本协议并扣收履约保证金履约保证金不足以弥补甲方损失的乙方还应承担损失赔偿责任第十一条保密本协议各方一致同意其对本协议签署和履行过程中得到的对方的有关资料负有保密义务非因履行本协议需要或非经对方当事人书面同意不得向防止其任何关联公司雇员代理人或者任何其他人员非法使用或披露任何保密信息资料保密义务因以下情形而免除保密信息非因保密义务人违约而公开在诉讼仲裁或者配合政府行政执法等活动中依法知悉或者披露的应主管监管的部门要求披露或报告的任何一方违反本条约定的保密义务给对方造成损失的均应承担相应的赔偿责任其中甲方因对方违反保密义务可获得的赔偿金额以本协议第三条所列贷款债权本金余额为限第十二条协议的变更与终止本协议生效后未经甲乙双方协商一致达成书面协议任何一方不得擅自变更本协议如需变更本协议条款或就未尽事项签署补充协议应经双方共同协商达成一致并签署书面文件发生下列情形之一的甲乙双方任何一方均有权书面通知另一方终止本协议本协议第十条约定的解除情形发生或发生不可抗力事由甲乙双方任何一方在超过天期限后仍无法履行其主要义务时或交割日前甲乙双方经协商一致同意终止本协议或法律行政法规及本协议约定的其他情形发生上述情形之一的甲乙双方任何一方有权向另一方发出书面终止通知本协议自书面终止通知到达对方时终止协议终止的乙方仍应向甲方支付基准日至终止日实际发生的全部处置费用凡在本协议终止前由于一方违约致使另一方遭受的损失另一方仍有权提出索赔不受本协议终止的影响第十三条争议解决方式因本合同引起的或与本合同有关的任何争议由合同各方协商解决也可由有关部门调解协商或调解不成的应向所在地有管辖权的人民法院起诉第十四条不可抗力本协议所指不可抗力系指地震风暴水灾或其他自然灾害瘟疫战争暴乱敌对行动公共骚乱公共敌人的行为政府或公共机关禁止国家法律法规变更政策调整监管部门的相关规定或指令调整等任何一方无法预见无法控制和无法避免的情况若不可抗力事件导致任何一方不能履行其任何的契约性义务该等义务应在不可抗力事件存在时暂停而义务的履行期应自动按暂停期顺延遭遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的日内书面通知对方并向对方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响不可抗力事件结束后各方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法并应尽所有合理努力以减轻不可抗力的影响第十五条联络方法甲方的联络方法地址邮编电话传真联系人乙方的联络方法地址电话传真联系人第十六条附则本协议签署前形成的任何文件如与本协议相冲突以本协议为准附件为本协议不可分割的组成部分与本协议具有同等效力本协议自双方签章之日起生效本协议一式五份甲方持三份乙方持二份附件一贷款债权明细表附件二资产文件清单签署时间年月日甲方签章联系人联系方式地址乙方签章联系人联系方式地址