委托设计制造合作协议范本模板.docx

第页共页合同编号委托设计制造合作协议甲方有限责任公司乙方电气有限公司本着友好合作互利互惠的原则根据中华人民共和国相关法律法规的规定甲乙双方本协议以下简称协议作为甲乙双方项目合作及之后采购产品和服务的基础甲方向乙方下达研发工程指令时应以本合作框架协议签字生效为前提甲方向乙方采购时应依据本协议内容签署具体的采购订单第一条合作项目描述乙方承诺向甲方提供本协议附件一中所述之项目以下简称项目乙方就其已经正在或将来开发的新产品赋予甲方知情与优先采购权第二条经销范围乙方承诺在授权范围内该产品只提供给甲方独家经销甲方有权以甲方拥有或获得授权的商标进行销售甲方有权根据业务需要在授权范围内自行指定代理商及或分销商未经甲方书面同意乙方不得在授权区域内自行销售产品或将产品销售给除甲方以外的任何第三方进行再销售否则乙方将承担由此而使甲方受到的任何法律和经济上的损失第三条订购计划与支持除本协议另有规定或双方另有补充协议外甲方应当按照本协议附件二中规定的订购计划以下简称订购计划向乙方订购产品为支持和配合甲方完成订购计划乙方应当按照其在本协议附件二中的承诺向甲方提供支持乙方向甲方提供产品的技术标准包括但不限于质量要求出厂检验标准经双方共同确认后执行乙方应当向甲方提供甲方所需的相关文件包括但不限于产品独家销售证明文件第页共页第四条产品保证乙方保证其提供给甲方销售的产品在所有权知识产权以及其他任何权利上不存在任何瑕疵乙方向甲方提供产品的行为不会侵犯任何第三方的合法权益如果甲方使用或销售乙方提供的产品导致甲方与第三方发生纠纷或其它对甲方经营产生影响的事件乙方应当积极配合甲方处理如果前述事宜造成甲方损失甲方有权要求乙方向甲方进行赔偿包括但不限于甲方在经营上遭受的损失甲方根据民事判决书民事调解书行政处罚决定书仲裁裁决等向第三方作出的任何支付及诉讼费合理的调查费和律师费等其相关费用乙方保证本协议涉及的专利在协议履行期间是有效的和合法的如果由于乙方的原因导致专利提前失效乙方应立即书面告知甲方甲方有权终止本协议或要求调整本协议中对采购计划的约定如果协议终止乙方应赔偿甲方由于专利失效所造成的全部损失在协议履行期间如果本协议涉及的专利的法律性质发生了变化乙方应立即将此情况以书面形式通知甲方双方应当立即就本协议的继续履行问题进行协商否则乙方将承担由此引起的一切法律和经济上的责任第五条技术合作如果产品的外观由甲方提供由该外观产生的所有知识产权归甲方所有未经甲方书面授权乙方不得在其生产的任何产品上使用与之相同或近似之外观否则甲方有权解除本协议并要求乙方承担全部经济和法律责任无论在协议有效期内或终止后协议一方向另一方提供的任何技术信息包括但不限于产品技术的改进产品外形的设计方案等均为提供方所有未经提供方书面许可接受方不得将上述资料或相关技术以任何方式在任何国家和地区自用或转让或展示给他人或者泄露给他人否则将视为侵权行为泄露方将承担由此引起的一切法律和经济上的责任乙方提供的产品应通过国家规定的强制性认证如果由于乙方原因使产品未能通过相关认证则乙方应承担由此给甲方造成的一切经济和法律责任对于甲方提出的其它认证申请乙方有义务提供必要之协助在合作过程中甲方对产品方法包括但不限于制造方法使用方法通讯方法处理方法产品的新用途以及将产品用于特定用途的方法等或者其改进所提出的新的技术方案对产品的形状构造或者其结合所提出的适于实用的新的技术方案对产品的形状图案或者其结合以及色彩与形状图案的结合所提出的富有美感并适于工业应用的新设计由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果归甲方所有甲方有权在任何国家包括中国申请专利或者以其他任何方式使用该技术如果甲方使用或者许可他人使用该项改进技术必须以使用乙方原有技术为前提则甲方对乙方技术的使用或者其许可人的使用不构成对乙方的知识产权的侵犯第页共页第六条产品价格价格乙方按照约定的价向甲方提供产品和服务甲乙双方在正式签署的采购订单中确认的价格是甲方应付给乙方的唯一货款竞争性定价乙方承诺乙方的价格至少应在业界具有竞争力否则乙方应进一步调整价格直至其价格具有竞争力如果产品元器件和零配件的价格出现任何下调则乙方应在新订单中将上述价格作相应下调报价报价单必须经过乙方授权人签名方有效乙方对甲方的报价必须基于诚实的基础第七条支付条款甲方将按照本协议附件三的规定向甲方支付货款经双方确认的订单中约定的价格为不可变更之价格是双方进行结算的依据任何一方不得单方变更第八条订单签返及交货订单签返乙方在收到甲方签署的订单后应当在个工作日内正式确认并返回甲方经正式签返的订单的各项内容如价格交货时间数量交货地点等应全面予以履行乙方应定期向甲方传送未执行完订单的出货计划零配件代购乙方将其为甲方订购的产品代购零配件事宜向甲方提供相应报价单如果乙方提供的报价单不符合甲方的要求甲方有权向乙方提供相关的零配件采购渠道乙方应当依据甲方指定的相关条件与甲方提供的相关厂商签署零配件采购协议交货服务本协议的交货是指将货物交到相关订单中规定的甲方所在地或其它指定交货地甲方如果改变订单中的交货地点须提前三天书面通知乙方风险的转移当货物交到甲方指定的收货地点甲方相关人员签署交货单并验收合格后所发生的损失由甲方负责在此之前货物所遭受的任何损失均由乙方负责货物的所有权在货物移交甲方或甲方在订单中指定的收货人后甲方拥有货物所有权在此之前的货物所有权归乙方所有延期交货如果乙方不能按时交货乙方应立即将修改后的交货日期和交货数量书面通知甲方但甲方同意按照修改后的时间交货不能免除乙方未能按照原定时间交货的违约责任每延期一天乙方应向甲方支付延期部分货物价值的作为违约金如果上述违约金无法完全赔偿因延期交货对甲方造成的损失甲方有权向乙方要求进一步赔偿运输及费用货物的运输由乙方负责乙方应采取与产品性能及交货时间相适宜之包装和运输方式进行运输第页共页第九条品质保证和售后服务乙方对其向甲方提供的货物承诺提供售后服务超过售后服务期限后乙方应当为甲方以成本价提供有偿维修服务但应提前向甲方提交有偿维修价目表乙方对甲方直接提供产品技术支持乙方承诺如果出现任何与产品有关的修改和或升级信息乙方将在第一时间通知甲方如果甲方要求乙方应为甲方指派技术人员提供技术培训和修改和或升级后的技术支持乙方应当按照一定比例向甲方提供售后备品包括所有可维修的元器件和配件具体比例按照双方在附件四品质保证及售后服务协议中的约定乙方应向甲方提供有效的客诉处理机制如果附件四中没有其他规定则乙方应当在甲方提出客诉后个工作日内做出初步分析并将回复甲方在甲方提出客诉后个工作日内做出根本原因分析和改善报告并提交甲方如果乙方在上述时限内无法提出改善对策乙方必须提出改善计划与进度经甲方同意后方可延后甲方有权要求乙方赔偿因时间延后给甲方造成的任何损失包括但不限于产品的更新更换乙方按照工厂对该产品出厂的检验标准对产品进行出货检验并在交货的同时向甲方提供出货检验报告以确保产品品质乙方应当向甲方提供该产品的工厂质量标准及相应的规格规格书至少应包括以下内容抽样方案与缺陷定义产品电气规格产品外观规格产品包装规格产品可靠性规格如甲方对该产品的工厂质量标准或规格的个别指标有特殊要求时双方另行商定在甲方或甲方客户使用该产品的过程中由于产品技术质量等原因造成的直接人身伤害或财产损失的乙方应承担相关的经济赔偿责任甲方将配合乙方完成上述义务如果由于上述原因导致甲方与任何第三方的纠纷甲方有权要求乙方赔偿包括但不限于甲方在经营上遭受的损失甲方根据民事判决书民事调解书行政处罚决定书仲裁裁决等向第三方作出的任何支付诉讼费律师费等其相关费用凡是乙方提供给甲方的产品若有任何变更乙方必须立即通知甲方并经甲方书面同意后方可执行否则甲方有权作为不合格品退货同时由于乙方擅自变更产品后造成的质量问题和相关责任与损失例如退货费用等均由乙方全部承担其他具体售后条款在附件四品质保证及售后服务协议中确定第十条不可抗力协议任何一方遇到人力不可抗拒的事件包括但不限于火灾水灾地震台风自然灾害等不可预见或不可避免的无法控制的情况致使其不能履行本协议项下的义务该协议方对此不负责任本协议规定的该协议方的履约时间自动延长其延长的时间应相当于因人力不可抗拒事件直接或间接地使该协议方不能履行协议的时间受人力不可抗拒事件的影响的协议方应在合理时间内用电报或电传将不可抗力事件的发生通知对方并于事件发生后日内将有关当局出具的有关不可抗拒事件证明提交对方不能履约的情况延续达天以上双方应立即第页共页修改订单若从不可抗拒事件的发生之日起天内双方当事人未能取得双方满意的办法时任何一方都可以终止履行订单的未执行部分第十一条保密条款双方同意商业秘密包括但不限于任何未经公开有关商业或技术的资料或信息协议双方应当为对方的商业秘密保密无论该商业秘密是通过口头书面视觉或其他形式取得的协议任何一方不得将对方的商业秘密透露给任何第三人除非协议对方已经事先书面授权该第三人取得该被透露的商业秘密协议双方对保护对方商业秘密的谨慎程度应不亚于该协议方对自己拥有的商业秘密的谨慎程度但无论如何协议任何一方采取的保护不能低于合理的标准如果由于协议任何一方的过失或故意导致对方的商业秘密被泄露泄露方应承担由此产生的一切法律和经济责任本协议双方在协议有效期内和协议终止后不得泄漏对方的商业秘密也不得将对方的知识产权和商业秘密超出协议范围使用第十二条索赔条款一般性索赔对因本协议任何一方人员玩忽职守蓄意疏漏或因违反本协议的条款而引起的对协议另一方的指控或索赔该协议方应为对方抗辩保护对方利益不受损害并向对方作出包括诉讼费在内的赔偿本协议另有约定的除外知识产权的索赔对因乙方的产品或服务侵犯第三方的知识产权而引起的索赔乙方应为甲方抗辩或在甲方的要求下与甲方合作抗辩保证甲方的利益不受损害并向甲方作出包括诉讼费在内的赔偿本协议另有约定的除外第十三条生效和期限本协议由双方授权代表在中国深圳签署自附件一中所确定的生效日期起生效并具备法律效力本协议期满时双方发生的未了债权和债务或者协议的权利和义务的履行期限超过本协议履行期限的不受本协议终止的影响双方应继续履行各自的责任第十四条协议的变更和解除本协议执行期间未经对方书面同意任何一方不得随意变更和解除本协议第页共页甲乙双方确定出现不可抗力等情形致使本协议的履行成为不必要或不可能的可以协商解除本协议任何一方可根据协议的约定行使其单方解约权解除或终止本协议第十五条争议的解决因执行本协议所发生的以及与本协议有关的一切争议双方应通过友好协商解决如果双方通过协商不能达成协议则争议应提交深圳人民法院诉讼解决诉讼费由败诉方负担在争议的处理过程中除正在进行诉讼的部分外协议的其他部分将继续执行第十六条附则本协议的附件为本协议不可分割的一部分只有协议双方书面同意方可修改附件附件与本协议不符的以附件为准任何对于本协议的明示弃权或未能及时行使本协议赋予的任何权利均不构成持续的弃权或意味着放弃合同项下任何权利如果协议中的任何条款或部分被裁定为违法或无强制力则有关内容将与本协议分离并将完全不影响损害或减损本协议中任何其他条款或部分的效力在含义和内容上与上述被裁定违法或无强制力的条款最相似但有效或合法的本协议其他条款或部分将取代上述被裁定违法或无强制力的条款本协议中包括的条款标题和说明仅供参照上述标题不得以任何形式限定限制扩展或描述本协议的范围或任何条款的内容本协议如有未尽事宜由双方共同协商签署书面补充规定补充规定与本协议具有同等效力本协议正本一式两份甲方和乙方各执壹份具有同等法律效力甲方有限责任公司法人或法定授权委托人日期年月日乙方电气有限公司法人或法定授权委托人日期年月日第页共页附件一合作项目描述双方关系明确申请人名甲方有限公司制造商名称乙方有限公司生产企业名称乙方有限公司协议产品名称乙方承诺向甲方如下产品低压配电柜低压成套开关设备主母线配电母线低压配电柜低压成套开关设备主母线配电母线低压配电柜低压成套开关设备主母线授权地区乙方授权甲方独家经销产品的区域为中国区域甲方授权乙方为地区的独家销售代理商并使用乙方自主商标有效期限本协议自签定之日起生效长期有效附件二产品订购及对于依本协议签署的第一张产品订单乙方应当在日内交货除第一张订单之外的全部订单的交货周期不得超过天具体交货时间以订单为准订购计划在独家销售期间内甲方承诺按照如下期限完成指定销量为支持和配合甲方完成本协议规定的年度销量乙方承诺当甲方每款产品销量达到台后乙方将对甲方订购产品的价格让利不低于双方约定当产品实际销售达到累计数量时乙方返还甲方所支付的项目启动资金具体返还方式可用下一批产品的实际价格支付实际产品附件三支付方法与条件双方约定按照如下方式支付货款甲方向乙方下达订购任务时甲方向乙方正式订货个工作日内乙方支付订单款项的其余款项根据实际订单签定支付附件四见品质保证及售后服务协议具体的品质及售后服务协议由双方在产品正式交付之前拟定并于交付第一批产品前签定