合资成立公司合作协议范本.docx

合资成立公司合作协议 本合资成立公司合作协议（以下简称“本协议”）由以下双方于[ ]年[ ]月[ ]日在[ ]签署： 甲 方： 身份证号： 住 所 地： 联系方式： 乙 方： 身份证号： 住 所 地： 联系方式： 丙 方： 身份证号： 住 所 地： 联系方式： 第一章 总则 第一条甲、乙、丙三方本着平等互利的原则，经友好协商，根据中华人民共和国有关法律和法规，就共同出资成立xxx有限公司（暂定）等相关事宜达成一致，特订立本协议如下条款，以供甲乙丙三方共同遵守。特别说明：甲方是指XXX以及XXX所带领的技术团队。 第二章成立合作经营公司 第二条 协议各方根据《中华人民共和国公司法》和其它有关法规，同意共同建立和经营XX有限公司（暂定，以下称之为新公司）。 第三条 新公司的一切经营活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法规和地方有关条例、法规规定。 第四条 新公司的所在地为 ，新公司的组织形式为有限责任公司。 第三章 经营宗旨、目标、范围 第五条 新公司经营宗旨和目标：本着公开、透明、公平的原则经营公司，新公司以客户第一、员工第二、股东第三的宗旨，采用先进的技术，对资本、技术、管理、营销资源优化组合，提高在支付领域的市场竞争力，使投资各方获取满意的经济和社会效益。 第六条 新公司经营范围：以工商登记为准。 第四章注册资金、占股比例 第七条 新公司注册资本为 万元人民币。 第八条 各方出资金额、出资方式及占股比例： 甲方：甲方以技术形式出资人民币 万元整（ 元），现金 万元整（ 元），占公司注册资本比例为 %。甲方以及甲方所代持甲方团队股份明细见《附件一》。 乙方：乙方以现金形式出资人民币 万元整（ 元），占公司注册资本比例为 %。 丙方：方以现金形式出资人民币 万元整（ 元），占公司注册资本比例为 %。 第九条合作人的出资： 甲方：甲方应当于 年 月 日前出资现金人民币 万元整（ 元）缴入新公司指定账户。 乙方：乙方现金分别分三期出资到新公司，第一期应当于 月 日前出资人民币 万元整（ 元）缴入新公司指定账户，第二期应当于 月 日前出资人民币 万元整（ 元）缴入新公司指定账户，第三期应当于 月 日前出资人民币 万元整（ 元）缴入新公司指定账户。 丙方：丙方现金分别分三期出资到新公司，第一期应当于 月 日前出资人民币 万元整（ 元）缴入新公司指定账户，第二期应当于 月 日前出资人民币 万元整（ 元）缴入新公司指定账户，第三期应当于 月 日前出资人民币 万元整（ 元）缴入新公司指定账户。 第十条 各方同意，投资方对新公司的全部出资仅用于新公司正常经营需求、补充流动资金或经公司董事会以特殊决议批准的其它用途，不得用于偿还公司或者股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。 第十一条 各方按所持股权比例对公司的债权债务承担责任、分配公司利润、分担风险及亏损。 第五章 合作各方权利与义务 第十二条 协议各方应按约定的出资金额及形式、时间投入认缴出资，并以认缴出资额为限对新公司承担责任。 第十三条 协议各方按照本合同规定缴纳出资后，即成为新公司股东；新公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由投资方和公司原股东按本协议确定的股份比例享有。 第十四条 新公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配； （二）参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份； （六）依照法律、公司合同的规定获得有关信息； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。 第十五条 新公司股东承担下列义务： （一）遵守三方签订的《合资成立公司合作协议》合作协议； （二）法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。 第十六条 股东可以转让其全部出资或者部分出资 ，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。 第十七条协议各方应遵守新公司章程,保守新公司商业秘密，不得将新公司的商业资料泄密给第三方。 第六章组织架构 第十八条 新公司设股东会。股东会是新公司的最高权力机构,决定新公司的一切重大事宜。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会会议作出修改公司章程、重大投资、重要资产的抵押及转让、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过才有效。 第十九条 公司股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第二十条 股东会会议每年召开一次，并应当于会议召开十日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第二十一条 新公司设立董事会。公司董事会对公司所有股东负责，董事会由5名董事组成，三方同意甲方享有3名董事席位，乙方和丙方各享有1名董事席位。董事长由董事会选举产生，三方同意选举XXX先生为董事长。董事会重大事项的决策，需由四名以上董事一致通过方可产生效力。 第二十二条 公司不设监事会，设监事一人，由丙方委派。 第二十三条 股东会、董事会、监事会的产生及其权力和义务按《公司法》和新公司章程执行。 第七章 经营管理机构 第二十四条 新公司实行董事会领导下的经营管理团队负责制。 第二十五条 新公司下设财务行政中心、IT技术部、产品部、市场部、业务部等五个部门。 第二十六条 新公司管理分工由经营管理团队负责制定，并报批董事会。 第八章财务 税务 审计 第二十七条 公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的有关会计制度办理。公司会计年度采用公历制，自每年一月一日起至十二月三十一止为一个会计年度。公司应在每一个会计年度头三个月内编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会审核通过。 第二十八条 新公司按中国的法律和有关条例规定缴纳各项税金。 第二十九条 新公司财务由公司总裁负责，由乙方指派财务总监负责监管公司的财务，财务部门在新公司经营管理团队领导下制定新公司财务制定并报批董事会。 第九章 特殊约定 第三十条 新公司成立后，应当于每两个月向各股东书面报告公司的日常经营情况，重大事项等；股东有权审阅公司的财务报表，资产负债表。 第三十一条 以下事项须经董事会讨论通过且须获得股东会投票通过： （1）导致公司债务超过100万元的事由； 超过100万元的一次性资本支出； （2）公司购并、重组、控股权变化和出售公司部分或全部资产； （3）公司管理层任免、新的员工股票期权计划； （4）公司购入与主营业务无关的资产或进入非主营业务经营领域；进入任何投机性、套利性业务领域； （5）以技术入股的原始股东必须承诺全职在公司工作最少五年（由董事会批准的除外）。如属其个人原因在五年任职期间从新公司辞职的（由董事会批准的除外）应按在新公司服务的时间，按比例向公司无偿移交其持的股份。辞职后的股东，如本人是公司董事，，应由董事会决定是否保留其董事席位。以现金入股的股东的股权和股东席位，按法律规定执行，不遵从此条规定。 第十章 增资扩股、股权激励 第三十二条 为保证新公司股权安全及长远发展，在增资扩股时需引入战略性股东。