【知识产权合同系列】国际商标许可合同.doc

国际商标许可合同知识产权合同系列IntellectualPropertyContractsSeries策划人时间国际商标许可合同本协议由公司以下称为许可方和以下称为被许可方于年月日签订鉴于许可方拥有具有一定价值并经注册的商标和服务标志且拥有并可出售其他如附文第一节所述的许可方财产其中包括商标这一商标在广播或电视中经常使用并出现在各种促销和广告业务中得到公众的广泛认可在公众印象中与许可方有密切关系鉴于被许可方意于在制造出售分销产品时使用这一商标因此考虑到双方的保证达成如下协议一授权许可产品根据以下规定的条款许可方授与被许可方被许可方接受单独使用这一商标的许可权力且只在制造和出售分销以下产品的使用加入产品描述地域许可协议只在地区有效被许可方同意不在其他地区直接或间接使用或授权使用这一商标且不在知情的情况下向有意或有可能在其他地区出售协议下产品的第三者销售该产品期限许可协议自日生效如未提前终止至日期满若满足协议条件本协议期限每年自动续展直至最后一次续展终止于年月日始于年月日本许可协议在每一期末自动续展一年到下一年的月日止除非一方在协议到期前天以前书面通知另一方终止协议的执行二付款方式比例被许可方同意向许可方支付其或其附属公司子公司等出售协议产品的净销售额的作为使用费净销售额指总销售额减去数量折扣和利润但不包括现金折扣和不可收帐目折扣在制造出售或利用产品时的费用均不可从被许可方应支付的使用费中折扣被许可方同意如向其他许可方支付更高的使用费或更高比例的许可使用费将自动马上适用于本协议最低限度使用费被许可方同意向许可方支付最低限度使用费美元作为对合同第一期应支付使用费的最低保证上述最低限度使用费将在第一期的最后一次或此前支付在协议签字时支付的预付款将不包括在内此最低限度使用费在任何情况下都不会再归还给被许可方定期报告第一批协议产品装运后被许可方应立即向许可方提供完整精确的报告说明被许可方在前一期售出的产品数量概况总销售额详细列明的总销售额折扣净销售额及前一期中的利润被许可方将使用后附的由许可方提供给其的报告样本无论被许可方在前一期中是否销售了产品均应向许可方提供报告使用费支付除上述最低使用费以外的使用费需在销售期后日交付同时提交的还有上述要求的报告许可方接受被许可方按协议要求提供的报告和使用费或兑现支付使用的支票后如发现报告或支付中有不一致或错误可以在任何时间提出质疑被许可方需及时改正支付支付应用美元在许可地内的应缴国内税由被许可方支付三专用权除非许可证认可在协议有效期内不在协议有效区域内再授予别人销售第一节所述产品时使用这一商标本协议不限制许可方授与其他人使用这一商标的权力协议规定如果许可方向被许可方提出购买第一节所述产品用于奖励赠给或其他促销安排被许可方有天时间决定是否同意如果被许可方在天内未接受这一要求许可方有权通过其他生产者进行奖励赠给或其他促销安排在这种情况下当其他生产者的价格比许可方向被许可方支付的高时被许可方有天时间去满足生产者生产此种产品的要求被许可方保证在未得到许可方书面同意前不把协议产品与其他产品或服务一起作为奖励不与其他作为奖励的产品或服务一起出售协议产品四信誉被许可方承认与该商标相关联的信誉的价值确认这一商标相关权力及与该商标相关联的信誉只属于许可方这一商标在公众印象中有从属的含义五许可方的所有权及许可方权利的保护被许可方同意在协议有效期内及其后不质疑许可方就该商标享有的所有权和其他权利不质疑本协议的有效性如果许可方能及时收到索赔和诉讼的通知许可方保护被许可方使其不受仅由本协议所授权的商标使用引起的索赔和诉讼的损害许可方可选择就这样的诉讼进行辩护在未得到许可方的同意之前不应就这样的索赔和诉讼达成解决办法被许可方同意向许可方提供必要的帮助来保护许可方就该商标拥有的权利许可方根据自己的意愿可以自己的名义被许可方的名义或双方的名义针对索赔和诉讼应诉被许可方在可知范围内将书面告知许可方就协议产品的商标的侵权和仿制行为只有许可方有权决定是否对这样的侵权和仿制行为采取行动若事先未得到许可方的书面同意被许可方不应就侵权和仿制行为提出诉讼或采取任何行动六被许可方提供的保证及产品责任保险被许可方负责为自己和或许可方就其非经授权使用协议产品商标专利工艺设施思想方法引起的索赔诉讼或损失就其他行为或产品瑕疵导致的索赔诉讼或损失进行辩护并使许可方免受损失被许可方将自己负担费用向一家在地区有经营资格的保险公司承保产品责任险为许可方同时也为被许可方因产品瑕疵导致的索赔诉讼或损失提供合理的保护被许可方将向许可方提交以许可方为被保险人的已付款保险单在此基础上许可方才能同意产品出售如果对保险单有所改动需事先得到许可方的同意许可方有权要求被许可方向其提供新的保险单许可方一词包括其官员董事代理人雇员下属和附属机构名字被许可使用的人包装制造人名字被许可使用的广播电视节目制作人节目转播台节目主办者和其广告代理及这些人的官员董事代理人和雇员七商品质量被许可方同意协议产品将符合高标准其式样外观和质量将能发挥其最好效益将保护并加强商标名誉及其代表的信誉同时协议产品的生产出售分销将遵守适用的联邦州地方法律并不得影响许可方其计划及商标本身的名声为了达到这一目标被许可方应在出售协议产品之前免费寄给许可方一定量的产品样品其包装纸箱集装箱和包装材料以取得许可方的书面同意协议产品及其纸箱集装箱和包装材料的质量和式样需得到许可方的同意向许可方提交的每份产品在得到其书面同意前不能视作通过样品按本节所述得到同意后被许可方在未得到许可方的书面同意前不能做实质变动而许可方除非提前天书面通知被许可方不能撤销其对样品的同意对被许可方开始出售协议产品后应许可方的要求将免费向许可方提供不超过件的随机抽样样品及相关的纸箱包装箱和包装材料八标签被许可方同意在出售许可合同项下产品或在产品广告促销和展示材料中将根据第一节附文中商标权第五六条的规定标明注册商标公司年或其他许可方要求的标志如果产品或其广告促销展示材料含有商标或服务标志应标明注册的法律通知及申请如果产品在市场出售时其包装纸箱集装箱或包装材料上带有商标在上述物品上也应标明相应标志被许可方在使用小牌标签标记或其他标志时在广告促销和展示材料中标明商标需事先得到许可方的同意许可方的同意不构成此协议下许可方权力和被许可方责任的放弃被许可方同意与许可方真诚合作确保和维护许可方或许可方的授与人对商标拥有的权力如果商标产品相关材料事先未注册被许可方应许可方的要求由许可方承担费用以许可方的名义对版权商标服务标志进行恰当注册或应许可方的要求以被许可方自己的名义注册但是双方确认本协议不能视作向被许可方转让了任何与商标有关的权利所有权和利益双方确认除根据本许可协议被许可方享有严格按协议使用商标的权利外其他相关权利都由许可方保留被许可方同意协议终止或期满时将其已获得的或在执行协议项下行为而获得的有关商标的一切权利权益信誉所有权等交回给许可方被许可方将采取一切许可方要求的方式来完成上述行为此种交回的权利范围只能基于本协议或双方的契约而产生被许可方同意其对商标的使用不损害许可方的利益而且不因为其使用该商标而取得关于商标的任何权利九促销资料在任何情况下被许可方如果期望得到本协议产品的宣传材料那么生产该宣传材料的成本和时间由被许可方承担所有涉及本协议商标或其复制品的宣传材料的产权应归被许可方所有尽管该宣传材料可能由被许可方发明或使用而许可方应有权使用或将其许可给其他方许可方有权但没有义务使用本协议商标或被许可方的商标以使本协议商标许可方或被许可方或其项目能够完满或卓越许可方没有义务继续在电台或电视台节目中宣传本协议商标或其数字符合或设计等被许可方同意在没有得到许可方的事先书面批准的情况下不在电台或电视台作使用本协议商标的产品的宣传或广告许可方可以自由决定同意批准或不批准十分销被许可方同意将克尽勤勉并且持续制造分销或销售本协议产品而且还将为此做出必要和适当的安排被许可方在没有得到许可方的书面同意前不得将本协议产品销售给那些以获取佣金为目的的有可能将本协议产品当作促销赠品的以促进其搭售活动目的的及销售方式有问题的批发商零售商零售店及贸易商等十一会计记录被许可方同意建立和保留所有有关本协议项下交易活动的会计帐本和记录许可方或其全权代表有权在任何合理的时间内查询该会计帐本或记录及其它所有与交易有关的在被许可方控制之下的文件和资料许可方或其全权代表为上述目的可摘录其中的内容应许可方的要求被许可方应自行承担费用将其至许可方提出要求之日止的所有销售活动情况包括数量规格毛价格和净价格等以独立的公开帐本方式向被许可方提供一份详细的会计报告申明所有的会计帐本和记录应保留至本协议终止两年之后十二破产违约等如果被许可方在达成协议后个月内未开始生产和销售一定量的第一节所述的产品或者个月后的某个月未销售产品或类产品许可方在采取其他补偿措施以外可书面通知被许可方因其该月未生产销售协议产品或类产品而终止合同通知自许可方寄出之日起生效如果被许可方提出破产陈诉或被判破产或对被许可方提起破产诉状或被许可方无偿还能力或被许可方为其债权人的利益而转让或依照破产法做出安排或被许可方停止经营或有人接收其经营则此许可合同自动终止除非得到许可方书面表示的同意意见被许可方其接收者代表受托人代理人管理人继承人或被转让人无权出售利用或以任何方式经营协议产品或相关的纸箱集装箱包装材料广告促销和陈列材料这是必须遵守的如果被许可方违反本协议条款下的义务许可方在提前天书面通知后有权终止合同除非被许可方在天内对其违约行为做出全部补偿令许可方满意根据第十二条所述条款终止许可合同将不影响许可方对被许可方拥有的其他权利当协议终止时基于销售额的使用费即刻到期需马上支付不能缺交最低限度使用费且最低限度使用费将不返还十三竞争产品如果协议第一节所述的产品与目前今后生产的使用该商标的产品或其下属附属机构生产的使用该商标的产品相矛盾许可方有权终止协议许可方书面通知被许可方后天此通知生效根据第十五条的条款被许可方在协议终止后有天时间来处理手中的协议产品和在接到终止协议通知前正在生产的产品然而如果在天期间对协议产品的终止有效被许可方应缴纳的实际使用费少于当年的预付保证金许可方将把签约当年已付的预付保证金与实际使用费之间的差额退还给被许可方上句所述的退还条款仅适用于第十三条规定的协议终止情况而不影响除表述相矛盾的条款外其它所有条款的适用性十四最后报告在协议期满后天内或收到终止通知的天以内或是在无需通知的协议终止情况下天以内被许可方应向许可方出具一份报告以说明手中的和正在加工中的协议产品的数量和种类许可方有权进行实地盘存以确认存货情况和报告的准确若被许可方拒绝许可方的核查将失去处理存货的权利许可方保留其拥有的其他法律权利十五存货处理协议根据第十二条的条款终止后在被许可方已支付预付款和使用费并已按第二条要求提供报告的情况下如协议中无另外规定被许可方可以在收到终止协议通知后天内处理其手中的和正在加工中的协议产品合同到期后或因被许可方未在产品或其包装纸箱集装箱包装材料和广告促销展示材料上加贴版权商标和服务标志注册标签后或因被许可方生产的产品的质量式样不符合第七条所述许可方的要求而导致协议终止被许可方不得再生产出售处理任何协议产品十六协议终止或期满的效果协议终止或期满后授与被许可方的一切权利即刻返还许可方许可方可自由地向他人转让在生产出售分销协议产品过程中使用该商标的权利被许可方不得再使用该商标或直接间接地涉及该商标除第十五条所述的情况下被许可方不得在制造出售分销其自己的产品时使用类似的商标十七对许可方的补偿被许可方认识到除另有规定外如果其在协议生效后个月内未开始生产分销一定量的协议产品或在协议期内未能持续地生产分销出售协议产品将立即导致许可方的损失被许可方认识到除另有规定外如果在协议终止或期满后未能停止生产出售分销协议产品将导致许可方不可弥补的损失并损害后继被许可方的权利被许可方认识到对此没有恰当的法律补偿被许可方同意在此情况下许可方有权获得衡平法上的救济对被许可方实施暂时或永久禁令或实施其他法庭认为公正恰当的裁决实施这些补偿措施不影响许可方在协议中规定享有的其他权利和补偿十八无法执行协议的原因若由于政府法规的变化或因国家紧急状态战争状态和其他无法控制的原因一方无法执行协议书面通知对方原因和希望解除协议的意愿则被许可方将被免除协议下的义务本协议将终止而基于销售额的使用费将立即到期应付最低限度使用费将不会返还十九通知除非有更改地址的书面通知所有的通知报告声明及款项均应寄至协议记载的双方正式地址邮寄日视作通知报告等发出之日二十不允许合资企业根据本协议双方不应组成合伙人关系或合资企业被许可方无权要求或限制许可方的行为二十一被许可方不得再行转让许可本协议和协议下被许可方的权利义务未经许可方书面同意不得转让抵押再许可不因法律的实施或被许可方的原因而受到阻碍许可方可以进行转让但需向被许可方提供书面通知二十二无免责除非有双方签字的书面契约本协议的任何条款不得被放弃或修改本协议以外的陈述允诺保证契约或许诺都不能代表双方全部的共识任一方不行使或延误行使其协议下的权利将不被视作对协议权利的放弃或修改任一方可在适用法律允许的时间内采取恰当的法律程序强制行使权利除了如第六条和第十二条的规定被许可方和许可方以外的任何人公司集体无论是否涉及该商标都不因本协议而获得任何权利按契约规定时间执行协议的双方许可方被许可方签字人签字人职务职务