技术服务合资经营合同.doc

技术服务合资经营合同目录第一章总则第二章合营各方及合资经营公司第三章投资总额与注册资本第四章合营公司的经营范围及规模第五章合营公司经营场所第六章合营双方的责任第七章技术转让与保密第八章技术成果专有技术及专利管理第九章合营公司的采购与销售第十章董事会第十一章经营管理机构第十二章劳动管理第十三章财务和利润分配第十四章保险第十五章特别约定第十六章争议的解决第十七章合同文字第十八章合同的生效及其他第一章总则以下简称甲方与以下简称乙方根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例以及中国政府的其他有关法规以下简称法律通过诚挚友好的协商一致同意共同投资在中华人民共和国以下简称中国建立合资经营企业英文名称简称以下简称合营公司双方于年月日在中国签订本合同共同遵守执行第二章合营各方及合资经营公司第一条本合同各方的法定地址及法定代表甲方法定地址法定代表职务国籍乙方法定地址法定代表职务国籍第二条合资经营公司的名称为英文名称为合营公司的法定地址为第三条合营公司的经营目的是加强国际经济合作和技术交流采用先进的技术向中华人民共和国境内及地区的计算机用户提供优质的技术和教育服务提供国际市场信息和提供咨询服务并使投资各方获得应有的利润第四条合营公司为中华人民共和国法人合营公司在中华人民共和国境内的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律法令和有关条例规定并受中华人民共和国的法律保护合营公司还应遵守本合同及章程的各项规定第五条合营公司的组织形式为有限责任公司甲乙方仅以各自认缴的出资额对合营公司承担责任各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损第六条合同公司自成立日起合营期限为年成立日为营业执照签发之日经甲乙双方一致同意并报经中华人民共和国有关部门批准合营公司的合营期限可以延长双方至迟于合营期满之日前六个月达成延长合营期限的协议第七条本合同的订立效力解释履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖第三章投资总额与注册资本第八条合营公司的投资总额为美元第九条甲乙双方的出资额共为美元以此为合营公司的注册资本甲乙双方按下列比例出资甲方占注册资本的出资方式折合美元的人民币现金人民币一美元的比价按交付日国家外汇管理局公布的外汇售出牌价计算乙方占注册资本的出资方式现金美元其中包括合营公司经营所必需用的部分设备等第十条合营公司注册资本由甲乙方按其出资比例分二期缴付第一期共缴付美元双方各缴付万美元并应在合营公司营业执照签发之日起天内付清第二期出资的缴付时间由合营公司董事会决定第十一条合营公司的开户银行为中国银行或中国银行同意的其他银行甲乙方投资中的外汇和合营公司的外汇收入均应以外汇存入开户银行只有当董事会决定将外汇全部或部分兑换成人民币以支付合营公司在中国境内的开支时才能将外汇存款兑换为人民币第十二条任何一方如不能按规定时间缴纳全部或部分出资则出资不足部分按年天息向合营公司支付利息按日计算每月缴付一次人民币一美元比价按滞交期间的最高比价计算第十三条投资双方缴付出资额之后应由合营公司聘请在中国注册的会议师验证并开具验资报告向投资双方发给出资证明书并向中国有关部门报告第十四条甲乙任何一方如向第三方转让或出售其全部或部分出资额须经合营另一方同意并报审批机构批准任何一方均不能无理由地不同意另一方所要求的转让第四章合营公司的经营范围及规模第十五条合营公司的经营范围为对中华人民共和国境内及地区的计算机用户和未来的用户提供下列服务计算机硬件的安装拆除和软件的安装改进计算机硬件和软件和技术性能计算机硬件和软件的维修保修计算机及外部设备和翻新改装计算机和外部设备的技术性能鉴定计算机硬件和软件的技术的技术咨询服务计算机系统的现场规划供应计算机备件备机大专水平的计算机硬件和软件职业技术教育国际市场计算机价格的咨询服务代理公司在中国和地区的销售服务来料加工性质和技术劳务和高级技术劳务出口开发计算机系统软件和应用软件第十六条合营公司的发展第一阶段主要为中国境内的计算机用户和未来用户提供服务第二阶段建立大专水平的计算机技术职业教育机构第三阶段建立分公司或分支机构第四阶段为中国境外地区提供服务第五章合营公司经营场所第十七条合营公司设立在中国所需的生产经营教育办公等场所由甲方以优惠条件提供合营公司按月缴付租赁费合营公司与甲方签订租赁合同上述场所也可以由合营公司自建甲方以能争取的优惠条件提供需用土地及水电等设施第十八条合营公司所使用的场所发生土地使用费按中国政府的有关规定由合营公司承担第六章合营双方的责任第十九条甲方的责任办理向中华人民共和国主管部门批准登记注册领取营业执照等事宜协助合营公司联系落实合营公司经营活动所需场所水电以及其他为实施本合同所必需的物资选派有相当水平和实际工作经验的经理管理人员技术人员和其他工作人员经合营公司考试合格后参加合营公司的工作协助办理乙方派遣来合营公司工作人员的入境签证等手续并提供工作和生活设施的方便协助合营公司对合营公司的技术人员和其他工作人员在中国进行的培训工作培训费用由合营公司支付甲方提供优惠条件协助合营公司在中国境内购置或租赁设备材料办公用品通讯设施交通工具燃料及运输设施等向合营公司提供中国国内市场信息并协助合营公司开辟中国国内市场的代理销售渠道协助合营公司办理取得按本合同规定进行业务活动所需要的外汇的手续协助合营公司办理可能的减税退税和免税的手续负责办理合营公司委托的其他有关事宜第二十条乙方的责任根据合营公司的委托协助合营公司在中华人民共和国境外寻找计算机用户在转售过程中所取得的利润归合营公司所有乙方只收取手续费或佣金乙方在中国和地区的全部在合营公司业务范围内的业务活动应通过合营公司进行以优惠价格向合营公司提供计算机及外部设备的备件和备机测试仪器和工具以及软件等合营公司经营所需要的其他产品根据合营公司的要求乙方应选派优秀的管理人员和技术人员参加合营公司的管理和在中国或地区参加计算机硬件的安装维修和开发软件等技术工作或进行技术指导合营公司向乙方付费并承担上述人员的日常开支协助合营公司办理合营公司人员赴时的入境签证等手续并提供工作学习和生活设施的方便根据合营公司要求的培训计划接受合营公司选派的管理人员和技术人员到在乙方的设备上和学校内进行培训经过培训之后应能够按所学内容独立工作培训费按乙方的标准价格减半合营公司支付培训费及受训人员的旅费和生活费为合营公司提供计算机产品在中华人民共和国境外销售或进行服务的国政府许可证向合营公司提供计算机及其系统的安装管理维修翻新等方面的专有技术定期向合营公司提供国际市场信息并协助合营公司进行来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口尽最大努力帮助合营公司的代理销售计算机硬件及软件的服务并向合营公司缴付代销佣金负责办理合营公司委托的其他有关事宜第七章技术转让与保密第二十一条合营公司可以与甲方或乙方或任何第三方签订技术转让协议以取得为达到本合同规定的经营目的经营范围及规模所需要的先进技术专利和专有技术甲方或乙方与合营公司之间的技术转让均采取优惠条件第二十二条合营公司在经营过程中所获得的发明或专利权或专有技术属合营公司所有有关的全部资料由合营公司独立保存第二十三条合营公司通过技术转让协议所取得的专利权或专有技术的保密按双方签订的有关转让协议的规定办理第二十四条非经合营公司批准合营的任何一方均不得使用合营公司拥有的技术知识合营的任何一方要使用合营公司的技术知识时须与合营公司签订技术转让协议并履行协议规定的保密条款合营公司按优惠价格收取技术转让费第二十五条合营双方应要求各自选派到合营公司工作的人员履行对技术知识的保密职责第八章技术成果专有技术及专利管理第二十六条由合营公司的雇员转包者代理人在为合营公司工作过程中形成的发明软件或者专有技术的发展或改进所属权均归合营公司所有与此有关发明的专利申请以合营公司的名义进行第九章合营公司的采购与销售第二十七条合营公司所需原材料设备计算机及外部设备的备件备机应优先在中国购买合营公司在中国境内的采购争取与中国其他单位享有同等价格并且以人民币支付如果在中国市场采购的物品不能满足合营公司的要求包括但不限于价格数量质量性能和可使用性合营公司将以优惠价格从乙方采购但若乙方价格高于国际市场价格合营公司可以自行在国际市场采购若准备在国际市场采购合营公司将通知乙方价格和条件第二十八条合营公司备件库中的备件和任何计算机设备软件专用工具以及其他产品的销售和计算机服务培训可以由合营公司及其分支机构在中国境内或国家进行也可以委托合营的双方或第三方代理这种活动除应遵守中国政府的有关法律和法令外还应参照国政府的有关规定这些产品和服务的价格在有竞争力的条件下应保证合营公司的经营获利不在中国境内生产的或者不是由合营公司分支机构生产的计算机硬件软件的销售合营公司将以乙方代理人的身份进行有关协议应当在乙方和客户之间签署但合营公司的再出售和再出口除外合营公司将获得一定比例的硬件代理销售佣金只有当乙方收到可立即使用的客户付款之后才付给合营公司这种佣金佣金将以乙方收到的同样的付款形式付给合营公司第十章董事会第二十九条合营公司登记注册之日为合营公司董事会成立之日董事会是合营公司的最高权力机构决定合营公司的一切重大问题第三十条董事会由名董事组成其中甲方委派名乙方委派名董事长由甲方委派副董事长由乙方委派董事会的任期年董事会的成员经委派方继续委派可以连任第三十一条董事长是合营公司法定代表董事长因故不能履行其职责时可临时授权副董事长为代表第三十二条董事可委派另外一人在开董事会时作为他她的全权代理人行使其权利出现此情况时应将全权代理委托书交董事会第三十三条董事会决定以出席会议的董事或其全权代理人的多数票通过但重大事宜必须经全体董事或其全权代理人同意方能通过其中包括但不限于章程条款的修订异常情况的处置包括异常情况的建立撤销和延期注册资本的增加或转让双方其余各期出资额投入日期经营范围的任何改变与其他经济组织的合并利润分配方案总经理副总经理总工程师总会计师独立审计师的聘请或解聘预算的决定或决算的批准价格和销售条件的决定超过美元的合同的签订分公司或分支机构的建立的或撤销每季度借款超过美元或每年借款超过美元第三十四条董事会每年召开一次由董事长负责召集主持董事会在合营公司会计年度的头三个月内召开董事长不能召集时由副董事长召集并主持如遇特殊情形由董事长或三分之二以上董事提议在必要时可召集董事会临时会议董事会会议一般在合营公司的法定地址举行若经董事会决定也可以在其他地点举行第十一章经营管理机构第三十五条合营公司设经营管理机构负责合营公司的日常经营管理工作经营管理机构设总经理一人由甲乙双方共同推荐第一任总经理由方推荐第一任副总经理由方推荐经营管理机构应包括总会计师一人上述人员由董事会聘请任期四年经董事会批准可以连任第三十六条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议组织领导合营公司的日常经营管理工作副总经理协助总经理的工作经营管理机构可以设若干部门经理分别负责合营公司各部门的工作办理总经理和副总经理交办的事项并对总经理和副总经理负责第三十七条总经理副总经理总会计师有营私舞弊或严重失职的不能或不愿意履行其职责的或无能力成功地经营合营公司的经董事会会议决定可随时撤换第十二章劳动管理第三十八条合营公司招聘职工须经合营公司考试合格后录用在合同的头年人员的选择考试和录用应由合营公司和甲乙双方联合进行第三十九条合营公司职工的招聘解雇辞职工资福利劳动保护劳动保险劳动纪律等事宜遵照中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定及其实施办法经董事会研究制定方案由合营公司订立劳动合同加以规定第四十条甲乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇社会保险福利差旅费标准等由董事会会议讨论决定第十三章财务和利润分配第四十一条合营公司的财务会计制度和外汇管理按中华人民共和国的有关法规办理但是为使合营公司的经营有足够的外汇应当做出安排第四十二条合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账一切凭证簿记收支单据账册统计报表均同时使用中英两种文字合营公司的人民币收支和美元收支分别记账以人民币为统一记账核算单位第四十三条合营公司的会计制度采用日历年制自公历每年一月一日起至十二月三十一日止第四十四条合营公司获得的毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳公司所得税后扣除储备基金职工奖励及福利基金企业发展基金之后为合营公司的可分配利润可分配利润按双方投资比例分配上述三项基金的比例由董事会视合营公司经营情况决定其中储备基金和职工福利基金扣除的比例应超过毛利润的且必须遵守中华人民共和国有关法律及法令的规定第四十五条合营公司的可分配利润根据各方投资比例分配方优先取得外汇分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行合营公司将在方协助下采用来料加工加工费的方式解决方所分得利润中的人民币部分第四十六条合营公司有关的税务按中华人民共和国有关税法办理合营公司将尽量取得减免税的优惠即根据现行法律规定合营公司在获利经营的头年免缴所得税并且在此后年减免所得税合营公司还将申请在允许的最长时期享受各种减免税的优惠待遇第四十七条合营公司的财务审计聘请在中国注册的审计师审查稽核合营公司的一切凭证簿记收支单据账册统计报表和财务报告并将结果报告董事会和总经理如果甲方或乙方欲聘请他自己选择的其他审计师对年度财务进行审查地他有权进行这种审查而且合营公司将予以充分的合作所聘请的其他审计师的费用由聘方承担但是任何这种额外审计的内部费用应由合营公司承担第十四章保险第四十八条合营公司的一切保险均在中国的保险公司投保投保险别险值保险期限由董事会讨论决定保险费由合营公司缴付第四十九条合营公司的保险如在任何中国保险公司业务范围之外时可以由双方同意的在中国境外的保险公司投保投保险别险值保险期限由董事会讨论决定第十五章特别约定第五十条如果由于中国或国政府有关法律法令和政策的变化致使本合同任何条款的执行受阻甚至无法执行时有关一方必须立即通知另一方并立即转交上述的有关文件第五十一条上述第五十条情况发生时双方应迅速通过谈判对本合同作出相应的修改以使投资双方不致因此而受损失如果一方不同意作出上述变动另一方有权根据第五十四条的规定中止本合同但应提前天书面通知对方第五十二条由于受地震台风水灾火灾战争以及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影响致使合营公司无法经营或使本合同的履行困难或不可能时遭受上述不可抗拒事故的一方应立即将事故情况电告对方并应于可能的最短的时间向对方提供事故详情以及对合营公司经营的影响或损毁情况的有效证明文件该证明文件应由事故发生地区的公证机关出具根据事故对合营公司损毁或影响的程度由双方协商决定是否解散合营公司或者部分免除或暂缓合营公司的经营活动或者停止合营公司的经营活动第五十三条由于发生不可抗拒事故致使合营公司无法经营或者由于合营公司连年亏损无力继续经营经董事会一致通过并报原批准本合同的主管机构批准可以提请解散合营公司第五十四条合营任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程规定的义务或严重违反本合同或章程的规定造成合营公司无法继续经营或无法实现本合同规定的经营目的均视为违约合营另一方除有权向违约方索赔外还有权按本合同规定终止本合同若合营双方仍同意继续经营违约方应赔偿合营公司的经济损失第五十五条合营公司经营期满而又没有延长其经营期或提前终止解散时应由董事会组成清算委员会提出清算程序合营公司的财产将按清算时的账面余额进行清算现金应以现金分配其它财产包括应收的帐目应按当时在中国或国际市场可得到的最高价格兑换成现金在清偿债务之后清算财产按双方的投资比例分配给甲方和乙方分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行第五十六条当本合同终止如果合营公司尚有资产或者在销售区域内有产品双方可以按合营公司同意的但不超过购入价格购买这些资产或产品在做资产负债表时应记入这些金额第五十七条当本合同终止时按本合同第五十五条第五十六条处理任何一方可以优先购买另一方在清算时分得的财产第五十八条对本合同及其附件的任何修改必须经合营双方签署书面协议并报原批准本合同的主管机构批准方能生效第十六章争议的解决第五十九条在合同有效期或延长期双方之间发生的争议和要求或有关结束合同的争议和要求应当由有关双方在友好和信任的气氛下通过诚挚的协商和谈判解决若双方不能在天内解决争议应交由仲裁院按照此协议签订日有效的仲裁规则仲裁仲裁将由仲裁院选定的仲裁员进行他的裁决将是最后的对双方有约束力的整个仲裁过程包括辩论和摘要都用语进行由仲裁院做出的决定被认为是最后的对双方都有约束力有关仲裁的花费应由败诉方承担双方各自承担自己的专家证人和法律顾问的花费第六十条在仲裁过程中除双方有争议正在进行仲裁的部分外本合同应继续履行第十七章合同文字第六十一条本合同用中文和英文写成两种文字具有同等法律效力第十八章合同的生效及其他第六十二条此合同包括附件日程附属文件和附录只有在双方授权的代表签署并经中国有关部门批准后方能生效第六十三条本合同的附件略是本合同不可分割的部分第六十四条一旦本合同结束字头和字词不经方的书面允许不得继续使用第六十五条甲乙方双方向对方发送通知可以采取电传或电报但若通知涉及双方权利或义务时应同时以书面文件通知邮件应是邮资已付的航空挂号邮寄双方的法定地址为邮件的收件地址第六十六条本合同于年月日由甲乙双方的授权代表以中英两种文本在中国签字甲方签字盖章乙方签字盖章