股权投资合作协议书.doc

股权投资合作协议书11股权投资合作协议书甲方NJ高新创业投资有限公司地址NJ高新区号大厦8楼邮编法定代表人乙方深圳市有限公司地址深圳市福田区邮编518040法定代表人甲乙双方根据国家的相关法律法规本着平等互利公平公正诚实守信和双赢共荣的原则充分发挥双方优势在创业投资领域共同达成以下合作条款一合作目的1甲乙双方建立长期战略合作关系2整合双方资源建立私募股权投资基金甲方在本地及区域经济具有主导地位为贯彻落实保增长促就业的国家经济发展目标促进本地主导产业升级优化投资环境引导创业投资发展方向需要大力发展创投事业乙方是一家专业创业投资与创业投资管理公司为企业提供上市前融资改制服务其团队拥有丰富的项目分析和判断经验拥有丰富的项目来源目前其旗下所管理的四家有限合伙私募基金运行良好已涉足国内多个产业领域的投资活动乙方能够发挥自身优势为目标企业提供必要的投资服务股权投资合作协议书22包括弥补拟投资或已投资的中小企业在战略规划规范管理人力资源财务管理产品营销等方面存在的不足为充分调动乙方的团队管理优势和在基金管理上的业务专长甲乙双方精诚合作共同设立创投基金促进本地或本区域中小型高新技术企业的快速发展二合作方式1双方同意根据中华人民共和国合伙企业法以下简称合伙企业法参与并发起设立一家有限合伙企业下称合伙企业除本协议约定之外各合伙人之权利义务关系应遵从合伙企业法之规定2甲方作为政府创业投资引导资金出资作为有限合伙人并利用其所掌控的优势社会资源协助合伙企业寻找优质的投资项目并确保相关合法手续及事项经行政部门审批得以妥善完成并积极争取税收等优惠政策3乙方出资作为普通合伙人负责投资项目的寻找筛选及评估投资谈判与交易设计投资后的增值服务与监管投资后管理与退出策划并帮助投资企业制定发展战略充任企业管理顾问4除甲方和乙方出资以外其他自然人或法人出资作为有限合伙人承诺出资本协议目标筹资金额中的剩余款项5合伙企业名称NJ高新创业投资企业有限合伙下称合伙企业英文名称为NJCDFSNDVentureCapitalLP注册地中国NJ高新区三合作具体内容1双方约定目标筹资金额为60000万元人民币第一期基金规模为20000万元人民币双方到位资金5000万元后即甲方4800元乙方200万元即可注册本合伙企业其股权投资合作协议书33后以增资方式募集LP的资金本合伙企业在营业执照登记之日起半年内需另募集至少10000万元第一期基金规模首期到位总额不少于10000万元否则将按照本条第34款约定的出资比例退还给各合伙人或建立补充协议约定其它处理方式若达到10000万元时该合伙企业可以进行投资运营并按合伙企业的合伙协议书相关规定收取管理费等费用若募集金额不足或超出规模即合伙企业在六个月内实际到位资金不足或超出10000万元时则按照本条第34款约定的出资比例调整出资金额甲乙双方则按出资比例同比例增资或减持并进行工商变更第二期和第三期基金规模分别为20000万元人民币操作方式同第一期基金2合伙人构成合伙人包括自然人和法人由一名普通合伙人和若干有限合伙人组成3普通合伙人及其出资金额合伙企业的普通合伙人为深圳市投资有限公司出资金额为200万元人民币占目标合伙金额的1最终出资金额根据合伙企业募集期满实际到位资金及出资比例进行调增或调减并对合伙企业债务承担无限连带责任4有限合伙人及其出资金额合伙企业的有限合伙人包括两部分甲方出资金额为4800万元人民币占目标合伙金额的24最终出资金额根据合伙企业募集期满实际到位资金及出资比例进行调增或调减其余有限合伙人自然人或法人出资总额为目标筹资金额的75每位有限合伙人最低承诺出资金额不得低于500万元人民币并以其实际缴纳的出资金额对合伙企业债务承担有限责任5资金募集及到位期限除甲乙双方已承诺的按目标筹资比例出资外其余目标筹集资金由甲乙双方共同完成募资各出资人于6个月内完成第一期基金10000万元人民币以上的注资6合作区域甲乙双方同意投资对象优先考虑NJ本地区的中小型高新技术企业且最终投资于NJ高新区的资金比例不少于30其他投资区域方向不限7甲乙双方同意建立如下机制保证合作的顺利进行股权投资合作协议书441建立信息交流机制对拟投融资的各大项目相关政策法规和金融市场信息及时交流通报并为合作方的信息采集发布和跟踪提供服务2建立日常工作联系机制定期召开协调会议对长期合作中可能出现的问题进行及时的沟通协调和研究解决保证业务合作的顺利开展四投资项目管理1合伙企业的投资策略是以资本运作为核心以创业投资和企业股权投资主要为preIPO股权投资为手段调动甲方的行政资源优势发挥乙方业务优势帮助目标中小型企业快速成长助力于本地区及相关地区的产业升级发展2合伙企业的投资方向具有以下条件并在不久的将来一般是2年内能改制上市的成熟型企业产品或服务具有核心竞争力产品市场有足够扩张力管理团队有很强战斗力具备高科技高成长特征3投资领域新能源新材料新服务新IT含通信网络新环保新农业新制造有科技含量或营销创新新体智医疗医药健康及文化教育4合伙企业的投资形式包括1认购未上市企业的新增股份2受让未上市企业的原有股份3未上市企业的可转债等4合伙企业应以自身名义对外实施投资但在特殊情况下经合伙人大会多数同意合伙企业可以委托能够取得并持有符合本合伙企业投资要求的目标企业股权的机构代购代持股权5合伙企业适度分散投资单个项目投资不超过合伙企业财产总额的25特别有利情况下可以增加投资额但需经过合伙人大会多数同意6合伙企业不得投资于股权投资合作协议书551上市公司的普通流通股二级市场股票2发展前景不明朗的初创企业新技术创业型处于孵化期的企业7合伙企业不应谋求在所投企业中的控股地位不谋求在所投资企业的日常经营管理但应该向所投资企业提供尽可能的投资服务包括及时督促和支持所投资企业的业务发展和改制上市8禁止事项除非获得全体合伙人一致同意乙方不得利用合伙资金从事本协议约定以外的国家法律法规限制的投资活动不得挪用合伙资金或把合伙资金出借给他人不得以合伙企业的投资股权质押融资不得以合伙企业名义对外担保不得利用合伙企业签订任何交易合同合伙企业需要的中介服务合同除外不得利用合伙企业对外举债不得从事其它有损合伙企业利益的事项9乙方及其代表应当根据本协议的约定在合伙企业授权范围内履行职务当乙方及其代表超越合伙企业授权范围履行职务或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的应依法承担赔偿责任五合伙事务的执行及执行权限合伙企业由普通合伙人担任本合伙企业的执行合伙人指定为代表代表合伙企业对外签订投资合同开展投资经营活动同时负责合伙企业经营和日常事务管理2普通合伙人的管理团队协助执行合伙企业的投资事务3执行合伙人执行包括但不限于以下事务在内的合伙企业事务1委派代表代表合伙企业签署文件按照本协议的约定管理和处分合伙企业的财产聘用代理人雇员经纪人律师及会计师对合伙企业业务的管理提供中介服务2为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉与争议对方进行妥协和解仲裁等以解决与合伙企业有关的争议采取所有必要的行动以保障合伙企业的财产安全减少因合伙企业的业务活动而对有限合伙人普通合伙人及其财产可能带来的风险股权投资合作协议书664执行合伙人指定的代表或其聘请的投资顾问与甲方委派的一名代表共同组成合伙企业投资决策委员会构成合伙企业的最高投资决策机构执行合伙人的指定代表负责召集投资决策委员会会议投资决策委员会全体成员以全票通过的原则参与投资项目的投资决策和决定投资项目的股权转让5甲方另外委派一名项目经理参与乙方投资银行部相关工作所委派项目经理的基本工资及各项福利均由甲方承担该项目经理与乙方投行人员共同为合伙企业发掘优秀项目募集合伙资金参与项目管理并享有合伙企业相关的激励机制所约定的权益6合伙企业的执行合伙人及其率领的投资团队负责投资项目的发掘甄选立项和尽职调查提出投资建议参与投资决策投资管理及提出股权转让计划7有限合伙人不执行合伙事务不得对外代表有限合伙企业六合伙期限合伙企业的合伙期限共8年包括基本合伙期6年和续存合伙期2年七股权退出1合伙企业投资的股权通过上市流通变现被战略投资人购并股权转让等渠道退出2所有从投资项目变现的资金变现资金用于分配八合伙企业的资金保管1合伙企业应在保管银行指定的机构设立保管账户所有合伙资金和从转让投资项目股权所收回的投资收益一律汇付至保管账户上并委托保管银行对合伙企业的资金依照保管协议的约定进行监管2合伙企业应与保管银行签署财产保管协议书约定合伙企业财产的监管方式监管要求九创立费管理费用及业绩报酬股权投资合作协议书771创立费合伙企业设立后合伙企业将从到帐的资金中一次性提取目标合伙金额的05作为合伙企业的创立费用于合伙企业的工商注册合伙验资办公室租赁办公设备办公费用资金募集推广等2在合伙期限内作为普通合伙人向合伙企业提供投资服务代表合伙企业执行合伙事务履行职责的报酬执行合伙人按实际到位合伙金额R的比例提取管理费注基本合伙期R20年续存合伙期R10年在合伙期限内每个股权投资项目变现退出并支付合伙企业的费用成本后合伙企业优先按出资比例向各合伙人退还实际到位合伙资金当出现投资盈余即退付完所有出资本金后尚有结余后乙方按投资盈余的20比例收取业绩报酬和额外业绩奖励业绩报酬分配与业绩奖励方式1合伙企业平均年收益率未达到8投资人按权益比例分配收益2合伙企业平均年收益率达到并超过8时执行合伙人即乙方按以下现金分配顺序确定的标准计提业绩报酬有限合伙人按原始出资额收回出资普通合伙人按原始出资额收回出资有限合伙人按原始出资额收回8年的基本收益普通合伙人按原始出资额收回8年的基本收益年收益率在810之间的部分由普通合伙人收取作为业绩报酬年收益率超过10时普通合伙人按总收益的20计取业绩报酬剩余收益由所有投资人按照权益比例分配3业绩奖励当年收益率超过80时超出年收益率80部分另按10计取业绩奖励由所有投资人向普通合伙人支付股权投资合作协议书88具体分配方式以合伙协议为准4第一期基金首期到位资金低于5000万人民币时则该笔到位资金可用于认购商业银行的短期三个月内稳健型理财产品该短期理财所产生的投资收益依照有限合伙人的实际出资额所占比例进行分配十附则1本协议因募资需要时方可向相关方开放2甲方充分发挥自身资源优势乙方充分发挥自身投资管理优势在有利于甲乙双方基金合作的基础上利用资本市场的杠杆推动甲乙双方的合作朝更加紧密的方向发展在私募股权投资领域实现共赢十一协议生效及其他1本协议中涉及的具体合作事宜需经甲乙双方另行签订补充协议予以明确本协议与补充协议构成不可分割的整体作为双方合作的法律依据因本协议的履行发生争议时甲乙双方可友好协商解决若协商不成在NJ市虎丘区人民法院提起诉讼2协议生效本协议在甲乙双方法定代表人或授权代表人签字盖章后即刻生效3本协议一式四份甲乙双方各执两份甲方NJ高新创业投资有限公司乙方深圳市投资有限公司法定代表人法定代表人或授权负责人或授权负责人签订时间年月日签订时间年月日签订地点