股东合作协议.docx

XXX演艺集团关于XX中国引入民营企业合作有关事项的报告X省文化厅根据X省文化厅关于对XX中国引入民营企业合作框架方案的批复XX计财20XXXX号精神经集团管委会多次研究并与民营企业合作方及双方律师反复沟通和向有关部门及机构充分咨询论证拟定XXX文化科技有限公司股东合作协议及章程对双方合作相关事项进行明确规定XXX演艺集团旗下XXX演艺发展公司将在六月底前与XXX物联科技文化有限公司正式签订协议组建XXX文化科技有限公司特此报告附件XX文化科技有限公司股东合作协议XXX演艺集团201X年5月20日附件股东合作协议甲方XXX演艺发展有限公司注册地址营业执照号码乙方XXX物联科技文化有限公司注册地址营业执照号码甲乙双方拟共同投资设立XXX文化科技有限公司以下简称公司双方在平等自愿的基础上根据中华人民共和国合同法公司法等相关法律规定经协商一致达成如下协议第一条拟设立的公司名称住所法定代表人注册资本经营范围及性质1公司名称XXX文化科技有限公司2住所3法定代表人4注册资本人民币3000万元大写叁仟万元5经营范围互联网文化信息服务含发布网络广告电子商务从事网络科技计算机科技领域内的技术开发技术转让技术咨询技术服务电子产品通信设备及相关产品计算机软件及辅助设备除计算机信息系统安全专用产品的销售从事货物及技术的进出口业务企业形象策划商务咨询投资咨询咨询类项目除经纪展览展示服务除展销图文设计制作动漫设计设计制作各类广告利用自有媒体发布各类广告文化演出经纪与中介服务大型会展计算机系统集成具体以工商部门批准经营的项目为准物联网相关电子产品的研发生产销售光纤与光波导传感器件无线传感器及其系统集成的研发生产销售光纤通讯类产品及相关软件的开发与销售文化活动组织策划咨询文化产业投资资产管理投资咨询电影及影视节目制作发行凭有效的摄制电影许可证电影发行经营许可证经营文化艺术教育及培训会议及展览服务销售工艺美术品文化艺术品收藏品6性质公司是依照公司法等相关法律规定成立的有限责任公司甲乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任第二条股东出资数额和时间股权比例1公司由甲乙双方共同投资成立只有甲乙双方为公司的合法有效股东2公司的注册资金为人民币3000万元大写叁仟万元其中第一期实缴出资为人民币1000万元大写壹仟万元作为公司的启动资金货币出资应于201X年月日到位余下的认缴出资部分为货币出资到位时间由公司章程确定公司注册资金股东不得撤回3股权比例1甲方第一期实缴出资人民币600万元大写陆佰万元其中无形资产出资以有资质的评估公司出具的评估报告评定的价值为准不足部分以货币出资认缴出资1200万元股权比例为602乙方第一期实缴出资为货币资金人民币400万元认缴出资为800万元股权比例为403甲乙双方所认缴的出资款在公司经营期内视项目及资金运作需要总经理拟定运作所需资金的方案报董事长后由董事长5日内召集召开股东会经股东会一致决议后予以实施各股东按认缴出资比例在决议作出之日10日内交缴未按股东决议履行出资义务造成公司或守约方损失的守约方可要求其赔偿全部损失包括但不限于已投入公司经营的实缴注册资金4在公司账户开立前第一期注册资金存放于甲乙双方共同指定的临时账户开户行账号并共同委派具备资质的会计师事务所出具实缴验资报告按工商注册要求办理公司注册事宜5甲乙双方均应于本协议签订之日起日内将各应实缴注册资金转入上述临时账户无形资产出资的应于公司成立之日起50日内办理相关无形资产的变更登记手续第三条公司管理及职能分工1股东会由有效股东组成为公司最高权力机构2公司设董事会董事会成员共5人由双方按股权比例派出甲方3名乙方2名董事长由甲方派出的董事担任副董事长由乙方指派出的董事担任3公司的法定代表人由董事长担任4公司总经理由乙方派出并经董事会聘任负责公司的日常运营和管理具体职责包括1办理公司设立登记手续2根据公司运营需要招聘员工财务会计人员及副总经理除外3审批日常事项涉及公司发展重大事项须按本协议第四条第2点执行除工资房租水电以外财务审批权限为非生产经营性开支等正常开支外为单笔1万元人民币以下超过该权限数额由董事长签字确认方可执行4公司日常经营所需的其他职责5甲方派出1名董事担任公司副总经理在总经理的领导下负责XX中国项目的运营和管理乙方派出1名副总经理负责其他项目的开发运营和管理副总经理对总经理负责副总经理由总经理提名并由董事会决定后聘任6公司同意聘请截至本协议签订时甲方XX中国项目组现职在册员工具体人员信息待遇等资料见附件三个月后按公司员工聘任制度执行不符合公司聘任制度的原甲方XX中国项目组员工公司有权解除合同该员工应获得的经济补偿金或赔偿金由甲方承担7甲方应负责办理XX中国平台网络文化经营许可证网络视听许可证如因以上二证不全导致XX中国平台不能正常运营由此给公司和乙方造成损失的甲方应承担全部的赔偿责任第四条公司的表决方式1第一次制定公司章程董事会职权应由甲乙双方协商一致确定2股东会做出修改公司章程增加或者减少注册资本的决定以及公司合并分立解散或者变更公司形式的决定必须经代表三分之二以上表决权的股东通过其他事项经代表二分之一以上表决权的股东通过即可3目前在甲乙两个股东组成的企业模式下如若有一方提出开发项目得不到另一方同意原则同意提出方投入资金运营但由此所产生的责任和亏损由当事方全部承担若有盈利应向公司缴交合理的管理费此情况经董事会表决通过并由提出方与公司签订书面合同方可实施4董事会表决时实行一人一票董事会召开时间表决方式由公司章程规定5甲乙双方一致同意每季度召开一次股东例行会议对公司的经营情况进行总结并对公司下阶段的运营进行计划部署重大事项可召开临时股东会讨论决定第五条资金财务管理1公司成立前资金由临时账户统一收支并由甲乙双方共同监管和使用一方对另一方资金使用有异议的另一方须给出合理解释否则一方有权要求另一方赔偿损失2公司成立后资金将由开立的公司账户统一收支财务人员会计和出纳甲乙双方各指派一名财务人员对董事会负责公司账目应做到日清月结董事会制定严格的财务管理制度并经股东会一致同意通过方可执行公司应严格执行财务管理制度的规定合法经营保护甲乙双方的合法利益3双方合作是以共同打造XX中国这一项目为主线在今后企业运作中发展主方向不能变在保证这一项目发展同时可开展其他辅助经营业务第六条盈亏分配1利润分配原则1双方按实缴出资比例分配利润涉及政府政策扶持收入的应专款专用不得作为利润分配2公司税后利润在弥补公司上季度亏损并提取法定公积金税后利润的10后方可进行股东分红3股东分红原则上按会计年度一年分配一次具体分红实施方案由股东会一致同意决定2亏损的承担当公司出现经营亏损无法继续经营时进行清算时双方以其认缴的出资额为限承担责任3公司应设立对员工相应的股权激励制度具体实施方案由公司董事会提请股东会决定第七条转股或退股的约定1公司的第一期实缴出资不足以维持公司的持续经营需要进一步提供经营资金时由董事会提出融资方案可以采取债权融资形式解决也可以通过股东提供余下认缴注册资金的方式解决方案最终由股东会一致同意方可施行采用提供余下的注册资金的方式时甲乙双方应按股权比例提供相应的注册资金未按股权比例足额提供注册资金的其股权比例进行相应的减少另一方提供了足额出资其股权比例进行相应的增加即双方同意在余下的注册资金提供或增资扩股过程中双方认缴注册资金和股权比例可以根据实缴注册资金的增减进行相应的认缴注册资金和股权比例的调整双方应配合工商登记关于认缴出资额和股权比例调整所须办理的相关手续否则从一方通知之日起违约方应按照增减实缴注册资金部分每日千分之一计算违约金给守约方2股权的转让1甲乙双方确认双方在公司占有的股权自公司成立之日起三年内不得对外转让股权双方协商同意的除外超过三年双方可以自由转让股权同等条件下另一方股东享有优先受让权2若一方拟将股份转让予第三方的第三方的资金管理能力等条件不得低于转让方且应征得未转让方同意3转让方违反上述约定转让股权的转让无效转让方应向未转让方支付违约金元3未经双方一致同意不得引入新的股东否则引入无效第八条协议的解除或终止1本协议生效后公司未能依法成立时双方协商确定本协议终止并进行公司筹备期的清算清算成员由甲乙双方共同商定清算过程中双方以其实缴出资占实缴总出资的股权比例分配剩余财产以认缴出资的股权比例承担亏损2公司依法成立后公司营业执照被依法吊销或被依法宣告破产或甲乙双方一致同意解除本协议的甲乙双方共同进行清算若清算后有剩余甲乙双方须在公司清偿债务后按双方实缴出资的股权比例分配剩余财产若清算后公司财产不足以清偿债务双方以认缴出资额为限承担公司债务第九条违约责任1任何一方违反协议的约定守约方有权解除本协议违约方除了退回守约方已投入的全部资产外还应当赔偿由此给守约方造成的其他损失损失的计算方法为按股权比例清算后为守约方已投入资产的202未按约定的出资时间将资金到位的每逾期一日按应到位资金的千分之一向守约方支付违约金超过十日未到位的守约方可解除合同并要求违约方按应到位资金的20向过约方支付违约金第十条其他1本协议自甲乙双方签字盖章后生效未尽事宜由双方另行签订补充协议补充协议与本协议具有同等的法律效力2本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的若与公司章程不一致以本协议为准3因本协议发生争议双方应协商解决协商不成的均可向公司登记地有管辖权的人民法院提起诉讼4本协议一式两份甲乙双方各执一份具有同等的法律效力甲方签章乙方签章签订时间年月日