中外合资经营企业合同.docx

中外合资经营企业合同 　 　第一章　总则　　中国_________公司和_________国_________公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________省_________市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。　　第二章　合资各方　　第一条　本合同的各方为　　甲方：中国_______________公司（以下简称甲方），在中国_______________登记注册，其法定地址为：____________________，法定代表：_________，职务：_________，国籍：_________。　　乙方：_________国_______________公司（以下简称乙方），在_________国登记注册，其法定地址为：_____________________，法定代表：_________，职务：_________，国籍：_________。　　第三章　合资经营企业的成立　　第二条　以上各方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中华人民共和国其它有关法规，同意在______建立合资经营企业　　第三条　合资经营企业的名称为______________有限公司（以下简称合资企业），英文名称为：___________________，法定地址为：___________________________。　　第四条　合资企业是经_________（以下简称审批机关）批准成立，并在_________登记注册的中国企业法人，受中国法律的管辖和保护，其一切活动应当遵守中华人民共和国的法律、法规和有关条件规定。　　第五条　合资企业的组织形式为有限责任公司。合资各方对合资企业的责任以各自认缴的出资额为限。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险亏损。　　第四章　经营范围和规模　　第六条　合资经营的宗旨是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，积极研制、开发和生产国内外市场适销产品，提供高效、便捷、优质的服务，满足社会不断增长的物质文化生活需要，提高企业经济效益，使投资各方获得满意的投资回报。　　第七条　合资企业经营范围　　1．生产_______________产品；　　2．对销售后的产品进行维修服务；　　3．研究和发展新产品。　　第八条　合资企业的经营规模为　　1．合资企业投产后的生产能力为_________________________________。　　2．随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产_______________，产品品种将发展_____________________。　　第五章　投资总额与注册资本　　第九条　合资企业的投资总额为人民币_________元（或外币_________）。　　第十条　合资企业的注册资本为人民币_________元（或外币_________）。其中：甲方出资_________元，占注册资本的______％；乙方出资_________元，占注册资本的_______％。　　第十一条　合资双方的出资方式　　甲方：现金_________元，建筑物折_________元，机械设备折_________元，土地使用权折_________元，工业产权折_________元，其它_________元，共_________元。　　乙方：现金_________元，建筑物折_________元，机械设备折_________元，土地使用权折_________元，工业产权折_________元，其它_________元，共_________元。　　第十二条　合资企业注册资本由合资各方按其出资比例自合资企业营业执照签发之日起______天内一次性投入（或分期投入）　　　　第十三条　合资一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经合资他方同意，并经审批机关批准。合资一方转让其全部或部分出资额时，合资他方有优先购买权；合资一方向非合资方转让出资额的条件，不得比向合资他方转让的条件优惠。违反上述规定的，其转让无效。　　第六章　合资各方的责任　　第十四条　合资各方应各自负责完成以下各项事务　　甲方责任：　　1．办理为设立合资企业向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；　　2．按第十、十一、十二条规定如期出资；　　3．办理申请土地使用权的手续；　　4．组织合资企业厂房和其他配套设施的设计、施工；　　5．协助办理外方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；　　6．协助合资企业在中国境内购置或租赁设备、材料、办公用具、交通工具、通迅设施等；　　7．协助合资企业落实水、电、交通等基础设施；　　8．协助合资企业招聘当地中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和其他人员；　　9．协助外方工作人员办理所需的暂住证、工作许可证和旅行手续；　　10．负责办理合资企业委托的其他事宜。　　乙方责任：　　1．按第十、十一、十二条规定如期出资、并负责将作为出资的机械设备等实物运至_________目的地；　　2．协助合资企业办理在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；　　3．提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；　　4．培训合资企业的技术人员和工人；　　5．负责技术转让的外方应负责合资企业在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；　　6．负责办理合资企业委托的其他事宜。　　第七章　技术转让　　第十五条　甲、乙双方同意，由合资企业与_________方或第三者签订技术转让协议，以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等。　　第十六条　乙方对技术转让提供如下保证　　1．乙方保证为合资企业提供的_________（写明产品名称）的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合资企业经营目的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力；　　2．乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合资企业，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求；　　3．乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施；　　4．图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分，保证如期提交；　　5．在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应及时提供给合资企业，不另收费用；　　6．乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合资企业技术人员和工人掌握所转让的技术。　　第十七条　如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合资企业的直接损失。　　第十八条　技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的_______％。提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。　　　　第十九条　合资企业与乙方签订的技术转让协议期限为___年。技术转让协议期满后，合资企业有权继续使用和研究发展该引进技术　　第八章　产品销售　　第二十条　合资企业的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占_______％，内销部分占_______％。　　第二十一条　产品可由下述渠道向国外销售：由合资企业直接向中国境外销售的占_______％；由合资企业与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占_______％。　　第二十二条　合资企业内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由合资企业直接销售。　　第二十三条　为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合资企业可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。　　第二十四条　合资企业的产品使用的商标为___________________________。　　第九章　董事会　　第二十五条　合资企业注册登记之日，为合资企业董事会成立之日。　　第二十六条　董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事和董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。　　第二十七条　董事会是合资企业的最高权力机构，决定合资企业的一切重大事宜。对于下列事项应经出席董事会会议的董事（或董事会全体董事）一致通过方可作出决定　　1．合资企业章程的修改。　　2．合资企业的中止、解散。　　3．合资企业注册资本的增减和转让。　　4．合资企业与其他经济组织的合并。　　对于其他事宜，可采取三分之二多数通过决定。　　第二十八条　董事长是合资企业法定代表人。董事长因故不能履行其职权时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。　　第二十九条　董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。董事会会议一般应在企业法定地址所在地举行。　　第十章　经营管理机构　　第三十条　合资企业设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由__________方推荐；副总经理_______人，由甲方推荐_______人，乙方推荐_______人；总经理、副总经理由董事会聘请，任期_______年。　　第三十一条　总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。　　第三十二条　总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。　　第十一章　设备购买　　第三十三条　合资企业所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，尽先在中国购买。　　第三十四条　合资企业委托_______方在国际市场先购设备、材料等物资，其他方有权参与选购。　　合资企业从国外市场购买的设备、运输工具、原材料、配套件等，须按《中华人民共和国进出口商品检验法》规定，提交中国商品检验机构检验。　　第十二章　筹备和建设　　第三十五条　合资企业在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。筹建处由_______人组成，其中甲方______人，乙方______人。筹建处主任一人，由_______方推荐，副主任一人，由_______方推荐，筹建处主任、副主任由董事会任命。　　　　第三十六条　筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。　　第三十七条　甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。　　第三十八条　筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。　　第三十九条　筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。　　第十三章　劳动管理　　第四十条　合资企业职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合资企业和合资企业的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。　　第四十一条　甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。合资企业的职工有权依法建立基层工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。合资企业应按规定为企业工会提供经费和必要的活动条件。　　第十四章　税务、财务、审计　　第四十二条　合资企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。　　第四十三条　合资企业职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。　　第四十四条　合资企业按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。　　第四十五条　合资企业根据中华人民共和国的法律法规和有关的会计制度、财务管理规定，设立会计机构、配备会计人员、制定本企业的会计制度。本企业的会计制度须报_________财政部门和税务部门备案。　　第四十六条　合资企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。　　第四十七条　合资企业的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。　　第四十八条　每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。　　第四十九条　合资企业按规定向当地税务机关、企业主管部门和财政如实报送季度和年度会计报表，并向原审批机关抄报年度会计报表。　　第五十条　合资企业按照《中华人民共和国统计法》及其他有关规定，依照当地政府有关部门的统一标准，如实提供统计资料，报审批机关、统计部门、企业主管部门和其他部门备案。　　第十五章　合资期限　　第五十一条　合资企业的期限为_______年。合资企业的成立日期为合资企业营业执照签发之日。经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合资期满六个月前向对外经济贸易部（或其委托的审批机构）申请延长合资期限。1234567　　　　第十六章　合资期满财产处理　　第五十二条　合资期满或提前终止合资，合资企业应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。　　第十七章　保险　　第五十三条　合资企业的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司