技术开发合同.docx

技术开发合同委托人湖南公司企业统一社会信用代码法定代表人住所地受托人湖南公司企业统一社会信用代码法定代表人住所地第一条合同目的描述委托人委托研究开发人研究开发项目并支付研究开发经费和报酬研究开发人接受委托并进行此项研究开发工作双方经过平等协商在真实充分地表达各自意愿的基础上根据中华人民共和国合同法等法律法规的规定达成如下协议并由双方共同恪守第二条合同术语定义与解释委托人委托研究开发人研究开发项目并支付研究开发经费和报酬研究开发人接受委托并进行此项研究开发工作双方经过平等协商在真实充分地表达各自意愿的基础上根据中华人民共和国合同法等法律法规的规定达成如下协议并由双方共同恪守技术开发合同是指当事人之间就新技术新产品新工艺或者新材料及其系统的研究开发所订立的合同技术开发的内容包括新技术新产品新工艺或者新材料及其系统的研究开发和具有产业应用价值的科技成果实施这里所称的新技术新产品新工艺或者新材料及其系统是指当事人在订立技术开发合同时尚未掌握的产品工艺材料及其系统等技术方案如果是就技术上没有创新而只是对现有的产品外形工艺变更材料配方调整以及技术成果的检验测试和使用订立的合同则不在技术开发合同之列第三条项目要求与概述项目联系人为有效履行本协议合作双方约定在本协议有效期内委托人指定为委托人项目联系人研究开发人指定为研究开发人项目联系人项目联系人承担以下责任一方变更项目联系人的应当及时并以书面形式通知合作方未及时通知并影响本协议履行或造成损失的应承担相应的责任双方确定在本合同有效期内委托人指定为委托人项目系人研究开发人指定为研究开发人项目联系人项目联系人承担以下责任项目中负责数据源的提供和协商的责任项目中负责多方的联系与相关事宜的协商的责任提供相关资质文件和相关资料的责任负责项目中所签署文件应履行的责任一方变更项目联系人的应当及时并以书面形式通知另一方未及时通知并影响本合同履行或造成损失的应承担相应的责任第四条对价及结算规则研发经费总额经费总额万元大写人民币万圆整其中技术开发经费为万元购置相关设备等费用为万元相关技术服务费为万元项目或技术经费来源本协议书双方约定项目或技术研发经费由委托人研究开发人双方提供双方按的比例分担提供项目或技术经费的支付由协议双方按照以下方式约定支付一次总付万元时间年月日分期支付万元时间年月日按利润的提成期限按销售额的提成期限研究开发人账户名称研究开发人开户银行研究开发人开户账号项目或技术经费的结算方式经费的结算包括经费包干和经费实报实销协议约定采用下列第种方式结算协议书约定经费包干使用的双方合作完成后经费出现剩余时结余经费归研究开发人所有经费不足时差额部分由研究开发人自行解决双方未约定结算方式的按包干使用处理经费实行实报实销的研发经费不足时委托人应补充支付经费剩余时研究开发人应如数返还委托人第五条技术成果与物料的归属技术成果的归属与分享合作双方约定因履行本协议所产生的最终研究开发技术成果及其相关知识产权权利归属按第种方式处理委托人研究开发人享有申请专利的权利按技术秘密方式处理有关使用和转让的权利归属及由此产生的利益按以下约定处理技术秘密的使用权技术秘密的转让权相关利益的分配办法合作双方对因履行本协议所产生的最终研究开发技术成果及其相关知识产权权利归属特别约定如下专利权取得后的使用和有关利益分配方式如下第六条项目开发与进度如合同在履行过程中因委托人不能完成合同中约定的配合义务而导致项目延期的研究开发人将不承担责任如延期超过工作日研究开发人有权根据自身情况以书面形式告知委托人并暂停项目研究开发人会在委托人完成相关义务后的工作日内重新启动项目由此引起的延期或损失与研究开发人无关如合同在履行过程中因委托人原因提出暂停项目的委托人应提前个工作日以书面形式通知研究开发人研究开发人在收到委托人的书面通知后的下一个工作日即暂停项目如委托人暂停后需要重新启动项目则研究开发人在收到委托人书面通知后的个工作日内重新启动项目由此引起的延期或损失与研究开发人无关本合同项下委托项目的研究开发工期共计个工作日不含委托人的确认期限开发日期预计自年月日至年月日第七条项目测试验收验收时双方都有权取得实施技术成果所必要的技术资料试验报告和数据并要求另一方给予必要的技术指导和保证所提供的技术成果实施的条件但协议终止后仍需上述服务的应另行订立技术咨询或技术服务协议验收标准项目名称标准号发布日期技术指标技术参数验收方式验收可采用技术鉴定会专家技术评估验收方出具的验收证明及文件作为协议验收通过的依据双方确定按以下标准及方法对研究开发人完成的研究开发成果进行验收功能标准实现仪器数据的导入和管理实现科技成果的发布和管理实现技术交易信息的发布和管理并实现本信息的图形统计实现科技大集市管理包括信息发布在线报名等实现技贸合同的录入和管理实现知识产权数量的发布和管理并实现本信息的图形统计实现科技组织的注册和管理实现科技专家的加入和管理实现人才创业管理系统的构建实现政策服务信息的发布和管理构建咨询管理系统实现咨询咨询管理回访等功能性能标准平均页面访问速度小于秒后台处理速度小于秒具有一定的负载能力和抗压力能力每日在线人数支持万人次以上界面标准整体界面美观统一应用系统的界面结构功能按钮菜单风格一致应用系统提供的信息正确兼容标准整个系统兼容和兼容火狐等主流浏览器安全标准特殊信息采用不可破解的加密做必要的操作日志记录以便跟踪对用户访问网络资源的权限进行严格的认证和控制不会因一台主机停机或某些硬盘损坏而影响到数据的安全性必须考虑到数据库的安全备份机制提供快速有效的数据备份恢复机制实现数据在允许的异常时间内进行数据的完整性恢复对数据进行过滤容错数据备份等操作对重要数据进行加密第八条项目成果交付研究开发成果交付的形式及数量交付成果有系统一套系统需求说明书一套功能设计文档一套开发设计文档一套数据库设计一套测试报告一套使用说明书一套研究开发成果交付的时间及地点交付时间交付地点委托人指定地点或者其他本项目开发软件最终交付时应为介质交付对象为委托人指定的个人交付文档清单包括业务需求说明书系统设计说明书项目实施计划项目例会的会议记录测试报告测试验收报告技术维护手册操作手册源代码第九条需求变更如果合同中的任一方变更项目工作范围说明书附件的工作内容则应向另一方的项目经理提交书面的需求变更请求书附件双方项目经理审核项目需求变更请求并做进一步的调查调查将决定项目变更的实施对价格日程表和其他合同条款所产生的影响双方项目经理审核调查后以书面形式决定批准或拒绝该变更请求双方授权代表将据此签署相应的需求变更请求书附件经双方授权代表签字盖章后的需求变更请求书附件将作为本合同的有效附件和执行变更的依据研究开发人可以根据需求变更的范围和复杂程度在双方协商一致后收取合理费用第十条开发风险在本协议履行中因出现在现有技术水平和条件下难以克服的技术困难导致研究开发失败或部分失败并造成一方或双方损失的双方按如下约定承担风险损失双方约定本协议项目的技术风险按的方式认定认定技术风险的基本条件是本协议项目在现有技术水平条件下具有足够的难度研究开发人在主观上无过错且经认定研究开发失败为合理的失败一方发现技术风险存在并有可能致使研究开发失败或部分失败的情形时应当在个工作日内通知另一方并采取适当措施减少损失逾期未通知并未采取适当措施而致使损失扩大的应当就扩大的损失承担赔偿责任认定风险责任标准为课题在现有技术水平下具有足够的难度研究开发人员在研究开发工作中是否充分地发挥了主观能动性其同行业专家的鉴定结论认为研究开发工作的失败属于合理失败风险责任应由双方共同承担风险责任承担方式为若双方就上述方式未作约定或约定不明确时由双方协议补充不能达成补充协议的按照协议有关条款或交易习惯确定仍不能确定的风险责任由双方合理分担第十一条技术资料与现场支持委托人将与研究开发人积极沟通向研究开发人提供详细的业务流程文本图片资料以便研究开发人完成策划设计和开发等工作委托人对其提供的资料真实性合法性承担法律责任委托人应在签订合同后的个工作日内将委托项目开工所需要的基本资料如源文件业务流程设计要求等相关电子或纸质版资料以书面形式给到研究开发人本委托项目中涉及到需要委托人配合时包括但不限于接口调试业务流程确认产品原型图确认风格设计稿确认验收反馈等委托人接到研究开发人需要相关配合通知后需在小时内予以配合如委托项目有接口调试且接口由委托人提供时委托人应在签订合同后的个工作日内向研究开发人提供全部已调试正常可用接口包括但不限于接口文档接口数目相关参数返回值等研究开发人需在个工作日内将全部接口测试结果以书面形式反馈给委托人如因委托人接口问题导致的委托项目延期研究开发人将不承担任何责任如延期超过个工作日研究开发人有权根据自身情况决定具体延期委托项目的时间并以书面形式通知委托人如委托人使用特殊的接口标准需事先向研究开发人提出双方友好协商达成一致后方可执行如委托人要求研究开发人派遣员工至委托人规定场地办公需承担额外元人天驻场开发费用不包括食宿具体派遣费用由双方友好协商后签订补充协议后执行第十二条质量瑕疵担保研究开发人保证其向委托人提供的应用软件为全新完整的软件保证其在保修期内向委托人免费提供包括培训在内的完善的技术服务并且保证其应用软件的性能质量及运行与协议及其附件中的所有要求相符研究开发人所提供应用软件的保修期为终验证书签署后个月在保修期内如果研究开发人所提供的应用软件的性能和质量与协议规定不符研究开发人负责尽快排除缺陷所有费用由研究开发人承担在保修期内如果委托人的有关技术规范进行了修改研究开发人承诺对应用软件进行免费升级在软件生命周期内对于由于研究开发人原因产生的软件缺陷及或不合理情况研究开发人免费提供应用软件补丁或升级保修期内应用软件出现问题时研究开发人响应时间指研究开发人安排人员解决问题时间不得超过四小时故障修复时间不得超过六小时包括免费提供相同功能之应用软件予委托人使用直至故障应用软件修复为止在特殊情况下如果研究开发人不能在上述期限内将替换或修复后的软件运至现场双方将协商故障应用软件修复或替换时间期限研究开发人应具备相应的通信手段以保证能够提供每日二十四小时每周七天的小时的连续响应服务在保修期内如果研究开发人进行了技术改进且这项改进对委托人有重要意义并对软件运行维护有实用价值研究开发人应免费向委托人提供与这些改进有关的详细技术资料和软件升级应用软件保修期满后委托人将签发一份证明保修期届满的证书保修期届满后的升级改造费用每个功能模块最高不超过本次应用软件成交价的对应功能模块价格总的升级改造费用每年最高不超过本次应用软件成交价的新功能模块增加开发费用最高不超过本次应用软件成交后的相关功能模块价格或最复杂功能模块的价格总的新功能模块的增加开发费用每年最高不超过本次应用软件成交价的保修期届满后研究开发人继续提供服务的价格和方式由双方另行协商确定但研究开发人需保证保修期后给予委托人最优惠的服务价格该价格不得高于研究开发人同一时期向任何其他同类客户收取的价格保修期届满后委托人在系统运行或维护过程中研究开发人所提供的应用软件出现问题或故障时应派有经验的技术人员一般情况应在二十四小时赶到现场进行更换和维修研究开发人应具有灵活多样的通信手段应提供每天二十四小时每周七天的小时响应服务第十三条知识产权条款合作开发完成的发明创造享有申请专利权在他方转让权利权时对方有优先受让权声明放弃共有专利申请权的当事人在他方申请取得专利权后有免费实施其专利的权利共同开发研究的成果双方共同享有并有在使用转让中的受益权后续改进合作双方约定任何一方有权利用本协议项目研究开发所完成的技术成果进行后续改进由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果归完成方合作双方方所有具体相关利益的分配办法如下在协议有效期内任何一方对协议标的技术所作的改进应及时通知对方属于实质性的重大改进和发展专利申请权归改进方改进方应优先向对方以优惠价格许可使用于原有基础上较小的改进双方免费互相提供使用对于协议技术的改进改进方申请专利另一方应该对改进技术保密并无权擅自向他人转让该技术也无权申请专利双方共同对合作技术作出重大改进专利申请归双方共有双方共同改进的未申请专利的一般技术成果需由双方另定协议来处理使用权和收益分享的问题研究开发人应当保证其交付给委托人的研究开发成果不侵犯任何第三人的合法权益如发生第三人指控委托人实施的技术侵权的研究开发人应承担由侵犯第三者权益而引起的相应法律责任本合同生效日前已存在的版权及其他知识产权其所有权权属不发生任何变更在未取得另一方同意的前提下任何一方均不得凭借本合同取得另一方拥有的版权专利商业秘密商标或任何其他知识产权的所有权本合同生效日前已存在的属于研究开发人的知识产权在研究开发人授权委托人免费永久使用时委托人应履行严格保密的义务且不得在实现本合同目的之外进行使用或向任何第三方进行披露双方同意此次项目开发所形成的相关成果包括应用系统和技术文档归属委托人委托人是该等成果的著作权专利申请权专利权技术秘密及其他相关知识产权的所有人研究开发人可以保留与开发成果相关的副本供研究开发人内部使用可以为准备制作在研究开发人其他产品而修改和翻译该等资料或与其他资料结合使用委托人在使用研究开发人提供的属于第三方软件时委托人应保证按研究开发人与第三方对该软件使用的约定进行委托人因使用研究开发人提供产品而引起的对第三方的知识产权专利权等的侵权责任由研究开发人承担委托人在领受本合同项下的软件后应严格遵守相关的知识产权及软件版权保护的法律法规并在本合同所规定的范围内使用本软件第十四条保密技术情报和资料的保密委托人保密内容包括技术信息和经营信息涉密人员范围保密期限泄密责任研究开发人保密内容包括技术信息和经营信息涉密人员范围保密期限泄密责任双方保证对在讨论签订执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料包括商业秘密公司计划运营活动财务信息技术信息经营信息及其他商业秘密予以保密未经该资料和文件的原提供方同意另一方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容但法律法规另有规定或双方另有约定的除外保密期限为年保密条款不应与法律行政法规相抵触当事人双方未就保密条款进行约定的按合同法规定协议双方当事人亦应履行法定的保密义务否则将承担法律责任无论本协议是否被撤销变更解除或终止无论本协议是否生效协议之保密条款不受其限制而继续有效第十五条通知双方因执行本合同或与本合同有关的一切通知与确认事宜都必须按照本合同中约定的联系信息以书面形式进行通知和确认单方面对委托项目过程中发生的通知与确认事宜不予回复或确认的将被视为消极履行合同超过工作小时未回复或确认的将被另一方视为已确认本方的要求委托人信息委托人名称联系人联系电话电子邮件研究开发人信息研究开发人名称联系人联系电话电子邮件第十六条监督与审计委托人有监控和检查的权利研究开发人应配合委托人其内外部审计机构检查第三方及监管机构进行相关的检查并配合委托人使得系统通过检查顺利上线研究开发人应该符合合规与内控要求遵从法律法规及委托人内部监管制度监管政策的通报贯彻机制研究开发人内部应完善内控措施本合同的研究开发经费由研究开发人以的方式使用委托人有权以的方式检查研究开发人进行研究开发工作和使用研究开发经费的情况但不得妨碍研究开发人的正常工作第十七条违约责任及承担方式合作开发中任何一方当事人违反约定不及时进行投资或者不履行其他约定义务造成研究开发工作停滞延误的当事人一方应当赔偿因此给对方造成的损失合作开发协议中一方当事人以技术出资第三方对投资合作的技术提出侵权要求使合作开发协议终止的他方有权要求承担违约责任支付违约金因此造成损失的还应赔偿损失对于协议一方当事人不正确履行协议的他方当事人可以请求该当事人采取补救措施继续履行协议如果其仍不履行的其他当事人可以拒绝其继续参加研究开发工作该当事人还应赔偿其他当事人因此所遭受的损失推出合作开发协议的当事人对于当事人投入合作开发协议中的投资秘密技术秘密和技术情报资料负有保密义务违反保密义务而对协议其他方当事人造成损失的应当承担赔偿责任付款违约如果委托人无故未在本合同及附件规定的期限内向研究开发人支付相应的价款每延迟一日应向研究开发人支付应付而未付金额的万分之五的违约金交付违约若研究开发人因研究开发人自身原因未在本合同及附件规定的期限内完成开发工作并通过验收每延迟一日应向委托人支付相当于合同总金额万分之五的违约金其它条款违约本合同任何一方违反合同所规定的义务除本合同另有规定外违约方应按合同总金额的金额向对方支付违约金若给对方造成损失的违约方还应赔偿最高额度本合同项下违约方支付的所有违约金及赔偿金的累积总额不超过本合同总金额的违反本合同约定违约方应当按照中华人民共和国合同法及相关法律有关条款的规定承担违约责任合作期间中由于委托人原因导致工作延期则重新由双方协商约定并且委托人应向研究开发人补偿工期延长导致的费用补偿标准为每延期一天向研究开发人偿付本协议第条对价及结算规则条款所规定的合同总金额费用的因委托人原因导致的累计延期超过个工作日的研究开发人有权利单方面解除本合同由于研究开发人原因未能在合同期限内完成约定内容的则应按超过合同周期每日承担合同总金额的比例向委托人支付逾期违约金由于委托人原因造成合同履行延迟的研究开发人不承担任何责任原合同期限自动顺延但由于委托人原因导致相应批次款项逾期支付的则应按超过合同周期每日承担合同总金额的比例向研究开发人支付逾期违约金本合同履行完毕后两年内双方不得聘请另一方员工否则违约方应支付合同总金额的给守约方作为违约金若还不能赔偿守约方损失的守约方有权按照实际损失追偿双方在执行本合同过程中任何一方违反本合同之约定均为违约违约方除向守约方赔偿外还须承担另一方为取得此等赔偿而支出的所有费用包括但不限于仲裁费诉讼费律师费差旅费等任一方未能如期履约时应每天按合同规定款项总额的向对方支付违约金但支付违约金并不免除违约方的其他合同义务如果任何一方没有实现本合同约定而受到本合同对方索赔时应分清具体责任部分确认该部分的责任方责任方需承担因违约而产生的全部责任并对守约方进行赔偿对于利润损失等其他直接或间接损失包括商务交易中的双方已告知有发生这方面损失的可能性由各自承担相互不承担责任第十八条不可抗力如果出现不可抗力双方在本合同中的义务在不可抗力影响范围及其持续期间内将中止履行经另外一方确定的不可抗力影响时间不计入本合同执行时间本合同执行时间相应顺延合同期限可根据中止的期限作相应延长但须双方协商一致发生不可抗力的一方在受不可抗力影响的范围内免于承担违约责任受不可抗力影响一方应在不可抗力事件发生后个工作日内将发生不可抗力的情况书面通知对方并提供有关书面证明文件且受不可抗力影响的一方应当采取措施防止损失的进一步扩大不可抗力影响结束后受影响一方应在个工作日内书面通知对方如果不可抗力影响超过天各方可协商解决此后的合同执行问题如果各方在相应顺延的天内未能协商一致各方均有权解除合同第十九条特殊免责条款在下列情况下如果委托人需要研究开发人协助研究开发人可以提供相应的支持但研究开发人不承担任何责任委托人或任何第三方擅自进行维修调校进行的维修调校不当不充分非研究开发人提供的软件硬件接口或供应品委托人擅自对开发软件或资料进行修改委托人使用或操作开发软件的方法不当或委托人未能遵守适用的环境规格委托人或第三方提供的现场不满足规定条件或维修工作不规范第二十条合同的生效本合同自双方或双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效有效期为年自年月日至年月日本合同正本一式份双方各执份具有同等法律效力第二十一条合同的变更协议变更本协议的变更必须由合作双方协商一致并以书面形式确定但有下列情形之一的合作一方可以对方提出变更协议权利与义务的请求合作另一方应当在个工作日内予以答复逾期未予答复的视为同意协议转让未经对方同意合作一方不得将本协议项目部分或全部研究开发工作转让给第三方承担但有下列情况之一的合作一方或多方可以不经其他合作方同意将本协议项目部分或全部研究开发工作转让给第三人承担对本合同的任何修改均需双方按本条规定的程序做出方为有效如果一方修改合同条款应提前个工作日书面通知另一方经双方协商达成一致后双方签署合同变更书如果合同变更书条款与本合同条款有冲突应以合同变更书条款为准合同变更书在双方授权代表签字盖章后生效第二十二条合同的解除与终止合同的解除必须有双方签署的书面文件经双方法定代表人或授权代表签字并加盖印章后生效发生下列情况之一的双方应当协商变更或解除合同订立合同所依据的国家计划发生变化导致合同不能继续履行的由于不可抗力或意外事故导致合同无法履行或部分无法履行的国家政策发生重大变化导致合同必须作相应修改的本合同其他条款规定可以解除合同的情况在本合同履行过程中因作为研究开发标的的技术已经由他人公开包括以专利权方式公开合作一方或多方应在日内通知其他合作方解除合同逾期未通知并致使其他合作方产生损失的其他合作方有权要求予以赔偿第二十三条复数文件与语言与履行本协议有关的下列技术文件经双方以方式确认后为本协议的组成部分技术背景资料可行性论证报告技术评价报告技术标准和规范原始设计和工艺文件其他补充与附件本协议未尽事宜依照有关法律法规执行法律法规未作规定的双方可以达成书面补充协议本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分与本协议具有同等的法律效力本合同附件与协议正文一并保存具有同等法律效力包括附件项目总体规划计划书附件项目进度计划书附件培训计划附件研究开发人营业执照资质证书等相关证件附件研究开发人授权代表的授权书及身份证明第二十四条合同解释本合同的订立效力解释履行和争议的解决受中华人民共和国法律管辖本合同签署地和履行地均为委托人住所地如果在本合同中有一个或多个条款是无效的不合法的或不可实施的那么并不影响其余的有效的合法的和或有效力的条款的执行第二十五条纠纷解决程序与管辖争议处理双方因履行本协议而发生的争议应协商调解解决协商调解不成的确定按以下第种方式处理提交仲裁委员会仲裁依法向人民法院起诉第二十六条特殊条款合作各方分别独立完成并与履行本合同有关的阶段性技术成果的研究开发人员享有在有关此阶段性技术成果文件上写明技术成果完成者的权利和取得有关荣誉证书奖励的权利合作各方应以协商方式确定最终研究成果的完成人员名单此完成人员享有在有关最终技术成果文件上写明技术成果完成者的权利和取得有关荣誉证书奖励的权利委托人代表人年月日受托人代表人年月日签署条款以下无正文