中外合作公司章程.doc

中外合作公司章程第一章总则第一条中国公司以上简称甲方与国或地区公司以下简称乙方根据中华人民共和国有关法律法规的规定以及双方于年月日在中国省市签订的建立合作经营有限责任公司的合同制定本章程第二条本合作公司名称为有限责任公司以下简称合作公司外文名称为公司的法定地址为中国省市区路号第三条甲乙双方的法定名称和法定地址为甲方中国公司中国省市区路号乙方国或地区公司国或地区市路号第四条合作公司为有限责任公司合作公司是由甲方提供土地使用权资源开发权建筑物等合作条件乙方提供资金设备技术等合作条件各方不折算投资比例按各自向公司提供的合作条件确定利润分享办法并各自承担风险合作公司实行统一管理独立经营统一核算合作期限届满公司的财产不作价归甲方所有第五条合作公司为中国法人受中国法律管辖和保护其一切活动必须遵守中国的法律法规第二章宗旨经营范围和规模第六条合作公司宗旨为采用国际上先进的技术和科学的经营管理方法生产在国际市场上有销路和竞争能力的产品使合作双方获得满意的经济效益第七条合作公司的生产经营范围为设计制造和销售产品并对销售后的产品进行维修服务第八条合作公司生产经营规模为投产后的生产能力为到年可增加到年产品种将发展到第三章投资总额和注册资本第九条合作公司的投资总额人民币万元公司的注册资本为人民币万元第十条甲乙方提供的合作条件如下甲方提供总面积为平方米的土地使用权负责缴付征用土地费和土地使用费其中厂房上盖面积平方米商场上盖面积平方米维修服务部上盖面积平方米乙方投资总额为万元其中现金万元机器设备和交通运输工具万元工业产权万元其他万元第十一条甲乙双方应按合同规定的期限提供合作条件第十二条合作公司应在甲乙双方提供合作条件后的个月内聘请中国注册的会计师验资公司依据会计师的验资报告发给出资证明书第十三条合作公司在合作期内不得减少注册资本如需增加注册资本须经双方同意并报中国对外经济贸易部或其委托机关批准第十四条任何一方转让其全部或部分合作条件都必须经另一方同意并经中国对外经济贸易部或其委托机关批准乙方转让其全部或部分出资额时在同等条件下甲方有优先购买权甲方所提供的土地使用权或资源开发权和建筑物只能转让给中方企业第四章董事会第十五条董事会是公司的最高权力机构第十六条董事会由董事名组成其中甲方委派名乙方委派名董事任期为四年可以连任董事会设董事长一人由甲方担任副董事长一人由乙方担任第十七条董事长为公司的法定代表负责召集并主持董事会会议董事会闭会期间代表公司在不违背董事会决议的原则下处理公司的重大问题董事长因故临时不能履行职责时可委托副董事长或其他董事代为履行第十八条董事会决定公司的一切重大问题其主要职权如下一制订和修改公司章程二决定公司增资转让合并停业和解散三决定公司的发展规划机构设置和人员编制四批准公司的年度生产计划产品销售和营运方案五批准年度财务报表收支预算决算和税后利润使用分配方案六决定公司总经理副总经理总工程师总会计师审计师等高级职员的聘用和待遇七确定职工工资和奖惩办法八通过公司的重要规章制度九其他应由董事会决定的重要事宜第十九条任何一方更换董事人选时应书面通知董事会第二十条董事会例会每年至少召开一次经三分之一以上董事会提议可以召开董事会临时会议召开董事会会议应提前10天发出开会通知并注明会议时间议程和地点董事会会议应有三分之二以上的董事出席方能举行董事因故不能出席时可以书面委托代理人出席和表决第二十一条下列事项须董事会一致通过第二十二条下列事项须出席会议董事三分之二以上通过第二十三条董事会每次会议须指定专人作详细的书面记录出席会议的董事或代理人应在会议记录上签字会议记录应归档保存并由董事会指定专人保管在合作经营期限内任何人不得涂改或销毁第五章经营管理机构第二十四条合作公司的经营管理机构设生产技术劳资财务行政等部门第二十五条合作公司设总经理一人副总经理人首届总经理由方推荐副总经理由方推荐均由董事会聘请第二十六条总经理直接对董事会负责执行董事会的各项决议组织领导公司的日常生产技术和经营管理工作在董事会授权范围内对外代表公司对内聘用下属管理人员副总经理协助总经理工作当总经理不在时代理行使总经理职权第二十七条对公司日常工作中重要问题的决定除董事会已有决议的以外应由总经理和副总经理联合签署方能生效第二十八条总经理副总经理的任期为年经董事会继续聘请可以连任正副董事长董事经董事会聘请可以兼任本公司总经理副总经理及其他高级职员但正副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理不得参与其它经济组织对本公司的商业竞争第二十九条合作公司设总工程师总会计师和审计师各一人由董事会聘请总工程师总会计师和审计师在总经理领导下工作总会计师负责领导合作公司的财务会计工作组织合作公司开展全面经济核算实施经济责任制审计师负责公司的财务审计工作审查稽核公司的财务收支和会计帐目向总经理和董事会提出报告第三十条合作公司正副总经理总工程师总会计师审计师和其他高级职员请求辞职时应提前个月向董事会提出书面报告上述人员如有营私舞弊或严重失职行为的经董事会会议决议可以随时解聘对由于失职而造成公司经济损失应负责赔偿触犯刑律的要依法追究刑事责任第六章财务会计第三十一条合作公司的财务会计依照中华人民共和国的有关规定办理第三十二条合作公司会计年度采用日历年制自1月1日起至12月31日止为一个会计年度第三十三条合作公司的一切凭证帐簿报表用中文书写第三十四条合作公司采用人民币为记帐本位币人民币同其他货币折算按实际发生之日中国国家外汇管理局公布汇价计算第三十五条合作公司在中国银行分行开立人民币和外币帐户第三十六条合作公司财务部门应在每一个会计年度终了后三个月内编制上一年度的资产负债表和损益计算书经审计师审核签字后提交董事会会议通过第三十七条合作公司固定资产的折旧办法参照中华人民共和国中外合资企业所得税法施行细则的规定办理第三十八条合作公司各方有权自费聘请审计师查阅合作公司帐簿和其他会计凭证查阅时公司应提供方便第三十九条公司的一切外汇事宜依照中华人民共和国外汇管理暂行条例和特区的有关规定办理第七章销售产品与购置物资第四十条合作公司产品以外销为主或全部外销经向市政府申请批准可以内销第四十一条合作公司向国外和港澳地区市场销售产品的价格由董事会根据一定时期内的市场行情规定该时期的最低价格在最低价格以上总经理和副总经理可共同确定实际销售价格如在最低价格以下销售产品须报经董事会或董事会同意第四十二条合作公司所需要的机器设备原材料燃料配套件运输工具和办公用品等以需要和适用为原则可以自由选购但在同等条件下应尽量在中国购买第四十三条合作公司由董事会制订购买物资的验收制度合作各方和各级管理人员均应严格执行第八章偿还乙方投资和利润分配第四十四条合作公司计划在投产后年内以公司每年可分配利润的偿还乙方投资本金第四十五条合作公司缴纳所得税后的利润按下列顺序和比例使用分配一提取作为公司的储备基金职工奖励及福利基金发展基金二按前条的规定偿还乙方投资三其余部分按甲方乙方分配第九章职工第四十六条合作公司职工的雇用解雇辞职工资福利劳动保险劳动保护劳动纪律等事宜按照中华人民共和国中外合作经营企业法的有关规定办理第四十七条合作公司所需雇用的职工经当地劳动部门核准后可由劳动服务公司介绍或者由公司自行公开招聘但须通过考核择优录用第四十八条合作公司有权对违反合作公司规章制度和劳动纪律的职工给予警告记过减薪的处分情节严重的可以开除开除职工的决定应报当地劳动部门审核备案第四十九条职工的工资待遇依照有关规定根据合作公司的具体情况由董事会确定并在劳动合同中具体规定随着合作公司生产经营的发展职工业务能力和技术水平的提高必须逐步适当提高职工的工资第十章工会组织第五十条合作公司依照中华人民共和国工会法支持职工建立工会组织开展工会活动第五十一条合作公司工会是职工利益的代表其主要任务是依法维护职工的民主权利和物质利益指导帮助职工同公司签订个人劳动合同或代表职工同公司签订集体劳动合同协助公司安排和合理使用职工福利及奖励基金组织职工学习政治业务和科学技术知识开展文艺体育活动团结教育职工遵守劳动生产纪律和各项规章制度监督劳动合同的执行努力完成公司的各项经济任务第十一章期限终止和解散第五十二条公司的合作期限为年自营业执照签发之日起计算第五十三条任何一方认为有必要均可提出延长合作期限的要求经双方协商一致由董事会会议作出特别决议并在合作期满六个月前向中华人民共和国对外经济贸易部或其委托的审批机构书面申请经批准后向国家工商行政管理局办理变更登记手续第五十四条甲乙双方如一致认为提前终止合作经营合同符合各方最大的利益时可以提前终止提前终止合作合同必须经董事会会议作出特别决议并报对外经济贸易部或其委托的审批机构批准第五十五条合作公司合作期限含延长期届满后应在维持正常生产经营的情况下编制资产登记册办理公司资产移交甲方所有的手续第十二条规章制度第五十六条合作公司根据实际需要制定下列规章制度一经营管理制度包括所属各个管理部门的职权与工作程序二职工守则三劳动工资制度四职工考勤升级与奖励制度五职工福利制度六财务制度七购置物资与销售产品制度八其他必要的规章制度第十三章附则第五十七条本章程的修改必须经董事会会议作出决议并报原审批机构审批第五十八条本章程用中文和文书写两种文字具有同等效力但两种文本解释有矛盾时以中文文本为准第五十九条本章程经中华人民共和国对外经济贸易部或其委托的审批机构批准生效甲方公司公章乙方公司公章代表签字代表签字年月日年月日于中国省市地点