股权质押合同适用有限责任公司.doc

第页共页编号股权质押合同甲方乙方签订日期年月日第页共页出质人质权人鉴于为确保债权人全面及时履行其在主合同详细参见本合同第九条项下各项义务确保债权人债权的实现出质人自愿以本合同项下之质物提供质押担保质权人经审查同意接受出质人提供的质押担保为明确合同双方的权利义务特制订本合同第一条质物1本合同项下的质物为出质人所持有的标的公司股权标的公司及股权具体情况参见本合同第九条2出质股权应包括该股权所享有的所有现时和将来的权利和利益出质人如没有按期履行主合同出质股权由质权人全权处理股权质押合同范本3本合同项下的质物在质押期间发生配股的出质人应以自有资金出资购买并随质物一起质押出质人不购买而出现质物价值缺口出质人应当及时补足出质期间因质物而取得的分红派息应作为保证金存入质权人的保证金账户账户详细参见本合同第九条第二条主债权和质押担保1被担保的主债权1本合同项下被担保的主债权的详细情况由本合同第九条约定2本合同所称到期届满包括债权人宣布提前到期的情形2担保范围本合同项下的担保范围除了本合同所述主债权还及于由此产生的利息本合同所指利息包括罚息违约金损害赔偿金手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用包括但不限于处置费用税费诉讼费用拍卖费律师费差旅费以及主合同生效后经债权人要求追加而未追加的保证金金额3优先受偿权质权人对质物有第一顺位的优先受偿权4主合同变更质权人在本合同项下的权利和利益不因质权人给予出质人任何宽限任何延期还款质权人与出质人对主合同的任何条款进行修改变更或替换等情形而受任何影响如发生上述情第页共页形视为已征得出质人的事先同意出质人的担保责任不因此而减免第三条质押登记与质物保管1质押登记1出质登记自本合同签署之日起合同双方认同出质人同意全权委托质权人办理质物的质押登记手续出质股权在未办理出质登记手续期间质押事项自本合同签订之日起生效2解除质押登记主合同项下债权获得全额清偿的质权人可解除质押配合出质人办理解除质押的相关手续2质物的保管股权质押合同范本出质人除应按照本合同约定外还应同时将质物权利凭证如出资证明书股权证移交质权人保管第四条质物的处分及质权的实现1在发生以下情形时质权人有权处分质物以实现质权1出质人构成主合同项下违约的2发生主合同项下债权提前实现的情形的3出质人构成本合同项下违约的2如发生上述处分质物情形时质权人有权变卖拍卖质物并以变卖拍卖所得款项以及出质期间质物产生的分红派息优先受偿或以质物折价抵偿被担保的主债权3质权人处分质物后若有剩余的应退还出质人第五条陈述与保证1出质人向质权人作出如下陈述与保证1出质人系独立的法律主体具备所有必要的权利能力能以自身名义履行本合同的义务并独立承担民事责任2出质人有权签署本合同并已完成签署本合同及履行其在本合同项下的义务所需的一切授权及批准本合同各条款均是出质人的真实意思表示对出质人具有法律约束力3出质人保证遵纪守法本合同的签署和履行不违反出质人所应遵守的法律本合同所指第页共页法律包括法律法规规章地方性法规司法解释章程有权机关的相关文件判决裁决也不与出质人已签署的任何合同协议或承担的任何其他义务相抵触4出质人保证其出具的全部资料文件信息等均是真实有效准确完整而无任何隐瞒5出质人保证完成为本合同的有效并能合法履行所需的备案登记信息披露或其他手续并支付相关税项和费用股权质押合同范本6出质人确认在本合同签署日及本合同履行期间内未发生且不会发生拖欠包括但不限于职工工资和医疗伤残补助抚恤费用和补偿金等现象7出质人保证不存在对出质人的履约能力造成或可能造成重大不利影响的情况或事件2出质人进一步保证如下本合同项下质物系出质人合法持有可依法转让出质人保证对该质物享有完全的合法的所有权并保证除因法律规定或本合同设定外该质物上未保留任何形式的担保或其它优越权也不存在任何行使的权属争议权利限制或其他权利瑕疵第六条约定事项1出质人承诺1出质人承诺在未经质权人书面同意之前其自身及标的公司不采取下列行为出售赠与出租出借转移抵押质押或以其他方式处分其重大资产的全部或大部分经营体制或产权组织形式发生重大变化包括但不限于发生设立收购或者撤销分支机构合并分立变更公司形式停业解散破产承包租凭联营股份制改造股权转让合并或兼并合资或合作产权转让等修改公司章程改变公司经营范围或主营业务为第三方提供担保并因此而对其财产状况或履行本合同项下义务的能力产生了重大不利影响申请重组破产或解散公司股权质押合同范本签署对出质人履行本合同项下义务的能力有重大不利影响的合同协议或承担具有这一影响的有关义务2出质人承诺当出现下述事件出质人将于该事件发生之日立即通知质权人并在该事件发生之日起五个银行营业日将相关通知原件非自然人需要加盖公章自然人需经签署送达质权人第页共页发生了有关事件导致出质人在本合同中所做的陈述与保证成为不真实不准确的出质人标的公司或其控股股东实际控制人或其关联人涉及诉讼仲裁或其资产被扣押查封冻结强制执行或被采取了具有同样效力的其他措施或其法定代表人董事监事高级管理人员涉及诉讼仲裁或其他强制措施的出质人标的公司的法定代表人或其授权代理人负责人主要财务负责人通讯地址企业名称办公场所等事项发生变更的出质人变更住所地经常居住地变更工作单位长期离开所居住城市变更姓名或在收入水平方面发生不利变化的出质人标的公司被其他债权人申请重组破产或被上级主管单位撤销质物权属发生争议或质权受到或可能受到来自标的公司本身或任何第三方的不利影响3出质人承诺在本合同的签署和履行过程中将随时根据质权人的要求配合提供相应的财务资料出质人承诺在本合同的签署和履行过程中将随时根据质权人的要求配合提供相应的收入证明4出质人应负责办理质押登记手续经质权人要求出质人还应向质权人指定的公证机关办理一般公证手续或具有强制执行效力的公证出质人自愿接受该强制执行5出质人应积极行使股东权利以维持股权价值未经质权人书面同意不放弃股东权利和标的公司章程项下的任何权利或利益股权质押合同范本6未经质权人同意不得就质物签署或同意签署任何转让转移或让与文件或以任何方式处分质物或其任何部分7除本合同外出质人不得在质物或其任何部分上设定或存在任何质押或其他类型的优先权安排8出质人应承担与质物及与实现质权有关的全部费用包括但不限于评估拍卖变卖保管公证登记审批备案及其他费用9如质物价值减少或有减少可能包括但不限于因标的公司财务状况恶化出质人拒绝购买标的公司配股或标的公司发行新股质权人有理由认为该状况已足以危害质权人权利的出质人应根据质权人的要求提供与减少的价值相当担保或其他补救措施10出质人确认在债务人向质权人清偿主合同项下所有债务之前出质人不得向债务人行使因履行本合同所享有的追偿权及相关权利2通知及送达第页共页1本合同一方发往另一方的通知均应发往本合同签署页列明的地址直到另一方书面通知更改该地址为止只要按上述地址发送则视为在下列日期送达如是信函则为按主要营业地址法人及其分支机构其他经济组织或住所地自然人挂号寄发后的第七个银行营业日如果是专程送达则为收件人签收之日如果为传真或电子邮件则为传真或电子邮件发送之日但向质权人发出或交付的所有通知要求或其它通讯均须在质权人实际收到时被视为已经送达且以传真方式或电子邮件方式向质权人发出的所有通知要求须于事后将原件加盖公章出质人为自然人的应该出质人签署以当面送交或邮寄于质权人的方式加以确定2出质人同意对其提起任何诉讼而发出的传票和通知只要发送至本合同签署页列明的主要营业地址住所地即视为送达上述地址的变更非经提前书面通知质权人对质权人不生效股权质押合同范本3生效变更和解除1本合同由出质人及质权人双方加盖公章并由双方法定代表人负责人或授权代理人签字或盖章如出质人为自然人的则其仅需签字之日起生效至本合同项下被担保的主债权全部清偿完毕后终止2本合同的效力独立于主合同的效力不因主合同的无效或被撤销而无效或可被撤销本合同部分条款被宣告无效或被撤销不影响其余条款的效力3本合同生效后合同双方任何一方不得擅自变更或提前解除本合同如本合同需要变更或解除应经本合同双方协商一致并达成书面协议第七条违约事件及处理1违约事件有下列情况之一的即构成出质人对质权人的违约出质人在本合同作出的任何陈述说明保证或在任何依本合同规定而作出的或于本合同有关的通知授权批准同意证书及其他文件在作出时不正确或具误导性或已被证实为不正确或具误导性或被证实为已失效或被撤销或没有法律效力出质人违反本合同第六条任一约定事项的出质人停业停产歇业停业整顿清算被接管或托管解散营业执照被吊销或被注销或破产的或者修改公司章程变更业务范围或者注册资本的出质人财产状况恶化经营出现严重困难或发生对其正常经营财产状况或偿债能力产生不利影响的事件或情况股权质押合同范本第页共页出质人标的公司或其控股股东实际控制人或其关联人涉及重大诉讼仲裁或其重大资产被扣押查封冻结强制执行或被采取了具有同样效力的其他措施或其法定代表人董事监视高级管理人员涉及诉讼仲裁或其他强制措施导致对出质人的偿债能力产生不利影响的未经质权人书面同意出质人擅自通过赠与交换出售发出指令或者其他任何方式处分质物的或发生质物价值减少质物灭失或重大损坏等严重影响出质人偿还债务能力的情形的质物被国家司法机关或其他有权机构施以强制措施的或者出质人未按质权人要求提供有关质物完备手续和真实资料的或者隐瞒质物存在共有争议被查封被扣押被监管或已经设立质押等情况而给质权人造成损失的出质人有其他违反本合同的足以妨碍本合同正常履行的行为或者损及质权人正当利益的行为2违约处理如发生上款所诉任一违约事件质权人有权宣布主债权提前到期并有权按本合同第四条约定处分质物外还可要求出质人支付违约金万元违约金不足以弥补质权人所受损失的出质人应赔偿质权人由此遭受的全部损失第八条其他条款1适用的法律本合同适用中华人民共和国不包括香港澳门特别行政区和台湾地区法律2争议的解决有关本合同的一切争议可通过友好协商解决协商不成的质权人住所地的人民法院享有司法管辖权争议期间各方应继续履行未涉及争议的条款3其它1本合同未尽事宜需要补充的双方可约定并记载于本合同第九条中也可以另行达成书面协议作为本合同的附件本合同附件是本合同不可分割的组成部分与本合同正文具有同等的法律效力2除非在本合同中另有特别说明本合同中相关用语和表达与主合同具有相同的含义第页共页第九条合同要素条款1本合同所担保的主合同主合同为债务人与债权人于年月日签署的编号本合同项下债权人为住所地为本合同项下债务人为住所地为2本合同项下质物本合同项下质物为以下简称标的公司的股权标的公司注册资本为万元整3账户名称及帐号本合同正式份其中出质人执份质权人执份以下无正文本合同由下述出质人及质权人于年月日签署双方对合同的全部条款均无疑义并对当事人有关权利义务和责任限制或免除条约的法律含义有准确无误的理解出质人公章质权人公章法定代表人或授权代理人签字法定代表人或授权代理人签字年月日