中外合资经营企业合同.doc

中外合资经营企业合同 目　　录 　　１）总则 　　２）合营各方 　　３）成立合资经营公司 　　４）生产经营目的、范围及规模 　　５）投资总额与注册资本 　　６）合营各方的责任 　　７）技术提供 　　８）产品的销售 　　９）董事会 　　１０）经营管理机构 　　１１）设备材料购买 　　１２）筹备和建设 　　１３）劳动管理 　　１４）税务、财务、审计 　　１５）合营期限 　　１６）合营期满财产处理 　　１７）保险 　　１８）合同的修改、变更与解除 　　１９）违约责任 　　２０）场地使用费 　　２１）不可抗力 　　２２）适用法律 　　２３）争议的解决 　　２４）文字 　　第一章　总则 　　 、 与 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国 省 市，共同投资举办合资经营企业，特订立合同。 　　第二章　合营各方 　　第一条　本合同的各方为： 　　 （以下简称甲方）在中国 省 市登记注册，其法定地址在中国 ，电话： ，法定代表： 　　姓名： 职务： 国籍：中国 　　 （以下简称乙方），在中国 省 市登记注册，其法定地址在中国 ，电话： ，法定代表： 姓名： 职务： 国籍：中国 　　 ，在 登记注册，（以以下简称丙方）英文： 　　其法定地址： ，英文： 　　法定代表： 　　姓名： 职务： 国籍： 　　第三章　成立合资经营公司 　　第二条　甲、乙、丙三方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，同意在 合资经营“ ”。（以下简称合营公司） 　　第三条　合营公司的名称为 ，外文名称为： 。 　　合营公司的法定地址为： 。 　　第四条　合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法令和有关条例规定。 　　第五条　合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙、丙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各自按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 　　第四章　生产经营目的范围及规模 　　第六条　合营各方经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。 　　第七条　合营公司生产经营范围是： 　　生产销售 和 公文箱、尼龙箱及五金配件、制革、鞋。 　　第八条　合营公司的生产规模如下： 　　１．合营公司投产后的生产能力为：年产 只 公文箱。 　　２．随着生产经营的发展，由双方商定，并报审批机构批准，生产规模可增加，产品品种将发展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。 　　第五章　投资总额与注册资本 　　第九条　合营公司的投资总额共 美元。 　　第十条　合营各方的出资额共为 美元，以此为合营公司的注册资本，其中： 　　甲方： 美元，占 ％ 　　乙方： 美元，占 ％ 　　丙方： 美元，占 ％ 　　第十一条　合营各方均以现金美元作为出资。 　　第十二条　合营公司注册资本由甲、乙、丙方按其出资比例在领到营业执照后三个月内一次缴付。 　　第十三条　合营各方中任何一方如向其它方转让其全部或部分出资额，须经其它合营各方同意，报审批机构批准，并向原登记机关办理变理登记手续，合营各方在合营期内不能减少出资额，但可转让其全部或部分出资额：当一方转让其全部或部分出资额时，其它合营各方有优先购买权。 　　第六章　合营各方的责任 　　第十四条　合营各方应各自负责完成以下事宜： 　　×方责任：办理为设立合营公司向国有关主管部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事宜；组织合营公司厂房和其它工程设施的设计和施工；按第十一条规定提供现金，负责合营公司所需设备的订购进口报送手续和在中国境内的运输，协助合营公司在中国境内购置或租借设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其它人员。 　　协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等，负责办理合营公司委托的其它事宜。 　　×方责任：按第十一条规定提供现金；办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、原材料等事宜；并负责将所订购的货物运到中国港口；提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员的培训，以使合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合产品，负责办理合营公司委托的其它事宜。 　　第七章　技术提供 　　第十五条　 方为合营公司提供 公文籍等产品的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营目的要求的，能达到本合同要求的产品质量和生产能力。 方应按照 方提供的技术要求，积极配合，组织雇员认真学习。 　　 方按照合同协议规定，协助先进设备选型和购买，提供先进的技术。 　　第十六条　合营各方密切配合应在合营公司开工六个月培训期后，使合资公司所生产的产品合格率达到 ％。 　　第十七条　产品质量标准，依照销售合同规定执行。 　　第八章　产品的销售 　　第十八条　合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，合格产品占年总产量的 ％。 　　第十九条　合营公司生产的合格产品由 方负责销售国外市场，合营公司参与销售价格应参照国际市场价格由董事会制订。 　　第二十条　合营公司的内销产品可由中国物资部门、商业部门代销，或由合营公司直接销售。 　　第二十一条　为了在中国境内外产品销售及进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。其中，在中国境内设立的分支机构，经批准后应向原登记机关办理变更登记手续。 　　第二十二条　合营公司的产品使用的商标由董事会商定，然后按有关规定向工商行政管理部门办理商标注册手续。 　　第九章　董事会 　　第二十三条　合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。 　　第二十四条　董事会由 名董事组成，其中甲方派 名，乙方委派 名，丙方委派 名。董事长由甲方委派，副董事长由 方委派，董事长和副董事长任期 年，经委派方继续委派可以连任。 　　第二十五条　董事会是合营公司的最高权力机构，并决定合营公司的一切重大事宜： 　　１．合营公司章程的修改； 　　２．合营公司的解散终止； 　　３．合营公司注册资本的增加转让； 　　４．合营公司和其它经济组织合并。 　　对重大问题应根据平等互利的原则协调，一致通过，方可作出决定，对其它不属于重大权力问题，可采用多数通过或简单多数通过。 　　第二十六条　董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其它董事为代表。 　　第二十七条　董事会每年至少召开一次会议，由董事长召集董事会并主持，经任意两名董事提议，董事长或召开董事会临时会议，会议记录应归档保存。会议一般应在 市，必要时也可在中国的其它城市或国外的适当地点召开。董事会的重大决议等记录签署后应以中、英文各一份送各方存档。 　　第二十八条　经各方同意后，由董事会聘请公证会计师一人列席董事会会议。公证会计师有权审阅合营企业的一切凭证、帐簿、报表、会计档案并向董事会提出报告和建议。董事会可根据工作需要，特邀××代表列席董事会。 　　第十章　经营管理机构 　　第二十九条　合营公司经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，经营管理机构设总经理一人，首任总经理由 方推荐，副总经理一人，由 方推荐，由董事会任命。 　　第三十条　总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作，总经理不在时，由副总经理行使总经理职权。 　　第三十一条　经营管理机构设若干部门经理，分别负责企业各部门工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理负责。 　　第三十二条　总经理和副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换或处分。 　　第十一章　设备材料购买 　　第三十三条　合营公司所需原材料、配套件、运输工具和办公用品设备等，在条件相同的情况下，应优先在中国购买。 　　第三十四条　合营公司委托方在国外市场购买原材料、配套件、运输工具和办公用品设备时，应邀请 方派人参加，价格应经合营公司同意。 　　第十二章　筹备和建设 　　第三十五条　合营公司在筹建和建设期间，在董事会下设立筹建小组，负责生产厂房的调整，设备采购安装和调试等工作。 　　筹备组由 人组成，费用在准备费中列支，筹建小组设组长，副组长各一人，筹建组长副组长由董事会任命，组长和副组长对生产准备工作进行实施和监督，准备工作完成后由董事会验收。验收完毕，筹建组即告撤销。 　　第三十六条　筹备小组具体负责审查工程设计，签定工程施工承包合同，组织有关设备材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件。图纸、档案、资料的保管和整理等工作。 　　第三十七条　 、 双方指派若干技术人员组成技术小组在筹建小组，领导下负责对设计、工程质量设备材料和引进技术的审查、监督检验、验收和性能考核工作。 　　第三十八条　筹建小组工作人员的编制，报酬及费用，经各方同意后，列入工程预算。 　　第三十九条　筹建小组根据 方提供的工艺生产要求，确定引进和在中国境内购置和加工的设备清单，价格共同商定，择优购置，并专门签定设备购置合同，按合同验收设备，如不符合要求将按章索赔。 　　第十三章　劳动管理 　　第四十条　合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法。经董事会研究具体方案，由合营公司和合营公司的工会集体或个别的订立合同加以规定。劳动合同订立后，报 市劳动管理部门批准。 　　第四十一条　中外双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇，社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。 　　第十四章　税务、财务、审计 　　第四十二条　合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。合营公司一切外汇事宜应按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定办理，合营公司将根据本公司具体情况，由董事会讨论通过，制定会计制度，并付诸实行。 　　第四十三条　合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论 　　（但不得低于 ％）。 　　第四十四条　合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。 　　第四十五条　合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文记载；月终、年终财务报表（资产负债表、盈亏计算表，生产成本核算表）分别用中文和英文编写，在次月十日前向中外各方报告。 　　第四十六条　合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如×方认为需要聘请其它国家的审计师对年度的财务进行审查， 方应予同意，其所需一切费用由×方负担。 　　第四十七条　合营公司在中国银行 分行开设人民币和外币帐户，平时以人民币和美元分别记帐，年终以人民币进行会计决算。 　　第四十八条　每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上年度的资产负债表，损益计算书和利润分配方案，提交董事会审查通过。 　　第四十九条　合营公司的合格产