有限公司股权转让及投资合作协议（律师拟定详细版）.docx

1股权转让及投资合作协议甲方转让人刘身份证号联系地址乙方受让人身份证号联系地址丙方目标公司山东汽车服务有限公司法定代表人刘联系地址鉴于山东汽车服务有限公司以下简称目标公司或公司或丙方系一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司注册资本为万元甲方为目标公司控股股东法定代表人现直接持有目标公司万元的股权出资额持股比例为乙方系具有完全民事行为能力的自然人拟自甲方处无偿受让目标公司股权并以债权形式向目标公司投资甲方乙方丙方以下统称各方本着平等协商公平自愿的原则根据中华人民共和国合同法等相关法律就乙方受让甲方所持目标公司股权并以债权形式投资目标公司事宜达成共识特订立如下协议条款以资各方共同信守2第一条关于目标公司目标公司基本情况名称山东汽车服务有限公司住所法定代表人刘注册资本万人民币经营范围本次转让前公司股权结构序号股东名称姓名认缴出资额万元实缴出资额万元持股比例刘吴李孙丘甘合计第二条本次股权转让股权转让各方一致同意并确认甲方将其所持有的目标公司万元股权出资额对应目标公司股权按本协议所约定的条款和条件转让给乙方受让方乙方同意按本协议约定条款和条件受让标的股权股权转让及价款3截至本协议签署日甲方就本次转让标的股权尚未出资且乙方将在受让股权后以债权形式投资目标公司故各方一致同意并确认甲方本次转让目标公司股权出资人民币万元对应目标公司股权的转让价格为万元转让后股权结构本次股权转让完成后公司股东及持股信息如下序号股东名称姓名认缴出资额万元实缴出资额万元持股比例刘吴李乙方孙丘甘合计管理层调整与安排本次股权转让完成后目标公司设执行董事名监事名经理各方确认本次股权转让后目标公司执行董事经理和监事人选不做调整工商登记变更本协议生效后甲方及目标公司应当向工商局办理本次股权转让相关的工商变更登记包括变更股东名称修改公司章程并完成本次股权转让的工商变更登记手续第三条股权转让后合作安排31债权投资1乙方应当在本协议签订之日起的日内将人民币30000万元大写叁佰万元整的债权投资款支付至目标公司指定的银行账户债权投资的要素信4息如下投资本金人民币30000万元大写叁佰万元整投资期限30个月12个月还本期利息投资收益标准尚未偿还投资本金的200月付息安排每月10日前支付上月利息还本安排满30个月之日起分12个月等额偿还本金即每月10日偿还本金2500万元连续偿还12个月还本期间尚未偿还本金正常支付利息2乙方在债权投资期间包括满30个月后的还本期间提前收回债权投资的应当按照相当于其债权投资本金1200的标准向目标公司支付违约金且目标公司有权要求乙方返还前期已经取得的累计投资收益3关于乙方债权投资的其他详细信息和约定参见本协议附件1项目合作协议32避免同业竞争与自我交易乙方承诺其不再另行投资经营与目标公司业务相同相似或者构成利益冲突的相关业务将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动33目标公司经营管理及股东权利1乙方自受让股权成为公司股东之日起即以其所持股权的认缴出资额为限对公司的债权债务承担责任并按照出资比例分享利润分担风险及亏损2在本协议签订日期起36个月内乙方按照其所持股权金额和比例享有股东知情权分红权但不享有表决权亦不参与目标公司的经营和管理乙方所受让股权的表决权仍归属于甲方所有并行使3乙方拟转让其所持目标公司股权只能无偿转让给甲方不得擅自转让给任何第三方第四条各方的陈述保证和承诺5甲方和丙方陈述保证和承诺甲方转让方做出如下陈述保证和承诺目标公司是根据中国法律合法组建并有效存续的有限责任公司有权根据其营业执照章程或有关批准文件经营其业务并履行其作为本协议一方的每一项承诺下的所有义务目标公司已获得了签署并履行本协议的授权并具有完全的法律权利能力和所有必须的公司授权和批准以达成签署本协议并完全履行其在本协议项下的义务甲方具有充分的权利与能力签署并履行本协议甲方签署和履行本协议不会违反甲方须遵守的任何法律法规规章或其他规范性文件对甲方或其资产具有约束力的任何文件甲方和丙方在本协议项下所述各项陈述保证和承诺均属真实准确完整乙方受让方陈述保证和承诺乙方分别陈述保证和承诺如下乙方具有完全的法律权利能力以达成和签署本协议并完全履行其在本协议项下的义务乙方有权签署和履行本协议其签署并履行本协议不会违反乙方须遵守的任何法律法规规章或其他规范性文件乙方作为签约方的文件或协议或对乙方或其资产具有约束力的任何文件或协议乙方在本协议项下所述各项陈述保证和承诺均属真实准确完整乙方保证并承诺乙方根据本协议成为目标公司股东后除本协议另有约定外对其依据本协议所获得的股权享有完整的权能并承担目标公司设立以来与受让股权相关的所有股东义务第五条保密6各方一致同意除有关法律法规规定或有管辖权的政府有关机构要求外未经本协议各方的事先书面同意任何一方对其已获得但尚未公布或以其他形式公开的与本协议相关的所有资料和文件无论是财务技术或其他方面资料和文件予以保密亦不得向第三方和公众透露任何与本次增资有关的信息第六条未尽事宜各方同意在本协议签署后就本协议未尽事宜可进行进一步的协商并就协商一致的内容签订书面补充协议补充协议构成本协议不可分割的组成部分补充协议有不同约定的以补充协议为准第七条违约责任和赔偿违约事件本协议各方均应严格遵守本协议的规定以下每一件事件均构成违约事件如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺以至于其他方无法达到签署本协议的目的如果本协议任何一方在本协议中所作的任何声明或保证在任何实质性方面不真实违约救济违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态第八条争议解决任何因本协议的解释或履行而产生的争议均应首先通过友好协商方式加以解决如协商未果任何一方均可向有管辖权的法院提起诉讼第九条协议生效及其他本协议的任何修改须经各方共同签署书面文件未经各方同意本协议任何一方不得全部或部分转让其在本协议下的任何权利或义务本协议一式叁份甲方乙方丙方各持有壹份7附件项目合作协议本页以下无正文甲方签字签署日期乙方签字签署日期丙方盖章山东汽车服务有限公司法定代表人授权代表签字签署日期