平台创业合作协议模板.doc

第一章 总 则 甲方：XXXX有限公司 乙方： 依据《中华人民共和国公司法》和其他相关法律、法规，经过友好协商，本着平等互利、合作共赢、长期发展的原则，甲乙双方一致同意合资成立 公司（以下简称“合资公司”），特订立本协议。 第二章 合资双方及权利义务 第一条 本协议及合资公司各方为： 甲方：XXXX有限公司 企业类型：有限责任公司 法定代表人： 通讯地址： 联系电话： 邮编： 乙方： ，住址： ； ，住址： ； ，住址： 。 第二条 合作方式 2.1 甲乙双方以 方式，以公司制开展产品研发，共同合作经营。甲方以人民币 全资入股，并出让 %的合资公司股份作为乙方持股，其中， 持股 %， 持股 %， 持股 %。各方同意在合资公司成立早期预留 %的股权成立股权池，由 代持，方便以后的股权调整与员工激励，代持收益转增资本公积。 2.2 设立股权成熟机制，包括 与合资公司其他核心管理及技术人员在内的股权自协议签署之日起，分 年成熟，每年成熟 %。若合资公司未达成甲方的业绩指标（第一年： 产品研发验收合格，收入 元，利润 元；第二年： 产品研发验收合格，收入 元，利润 元；第三年： 产品研发验收合格，收入 元，利润 元），则股权成熟自动延迟一年。股东中途退出或离职，得不到没有成熟的股权。已经成熟的股权，按退出时公司的净资产价格转让给 。合资公司再根据实际情况将这部分股权重新合理分配。各方同意在各方未成熟的股权纳入股权池，由 代持，代持收益转增资本公积。 2.3 各方的股权自协议签署之日起，合资公司股份比例：甲方占 %，乙方占 %（其中， 持股 %， 持股 %， 持股 %）。股权成熟及核心管理及技术人员持股后，合资公司股份比例：甲方占 %，乙方占 %（其中， 持股 %， 持股 %， 持股 %），其他核心管理及技术人员占 %。乙方成为 ，甲方成为 。 2.4 甲乙双方基于共享知识产权，在合资公司存续期间，对于合资公司的成果，甲乙双方享有共同使用权。 2.5 从合资公司成立起两年内，乙方可无偿使用甲方相关设计平台及软件，尽快帮助乙方提升科技软件应用水平。 2.6 甲方支持 全面走向公司化，下放经营管理权、决策权。合资公司成立前甲方可全权决定原有员工的雇佣情况，合资公司成立后，新员工招聘由合资公司决定。 第三条 双方的权利义务 3.1 甲方的权利义务： 3.2 乙方的权利义务： 第三章 成立合资公司 第四条 根据国家有关法律、法规，甲乙双方一致同意在 中 国境内 省 市建立合资公司。 4.1 合资公司名称为： (以工商部门最后核准名称为准)。 4.2 合资公司的注册法定地址为： 。 4.3 合资公司的法律形式为 ，是具有法人地位的经济实体。在国家法律、法规和合资公司合同章程规定的范围内，从事其一切活动。 4.4 甲乙双方共同拟定合资公司章程，由股东会通过后全体股东签署，作为本协议的组成部分。 第五条 合资公司的经营宗旨是： 第六条 合资公司的经营范围是： 第四章 投资总额与注册资本 第七条 合资公司的总投资额为 人民币，注册资本为 人民币。 7.1 甲方认缴出资额为 万元，以现金投入。甲方出让 %的合资公司股份作为乙方持股，出让 %的合资公司股份作为合资公司其他核心管理及技术人员持股后，占合资公司 %股份。 7.2 股权成熟后，乙方占合资公司 %股份，其中， 持股 %， 持股 %， 持股 %。 7.3 在本协议签定后 个工作日内，甲乙双方应完成全部认缴出资，共同完成合资企业成立手续。 第八条 合资公司的一切权益和财产归合资公司所有，甲乙双方按约定的分配办法分享利益和分担风险及亏损。 第九条 合资各方扩大投资或向第三方转让其全部或部分认缴的资本股份，须经另一方同意。一方转让其全部或部分认缴的资本股份时，另一方有优先受让的权利。股东之间可以自由转让股权，但是不得向股东以外的人随意转让股权。特殊情况下，股东确有需要少量变现的，可以约定由三分之二以上的股东表决通过。 第十条 未经合资公司董事会一致同意，任何一方都不得将合资公司的资产设置抵押，也不得用作担保。 第五章 董事会与监事 第十一条 合资公司设董事会。合资公司注册登记之日，为董事会正式成立之日。 第十二条 董事会设董事长 人，董事长由 委派，董事会其他 名董事由甲方委派 人，乙方委派 人。董事和董事长任期 年，经委派方继续委派可以连任。 第十三条 董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。 13.1 董事会重大事项决策须经全体董事同意方可实施，一般事项决策须由 %以上董事同意方可实施。须经股东会审议的，应通过股东会决议方可实施。具体决定执行遵从公司章程规定。 重大事项包括： 公司的经营计划和投资方案； 公司的年度财务预算方案、决算方案； 公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 公司增加或者减少注册资本； 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘副总经理、财务负责人及其报酬事项； 员工年度薪酬及待遇方案； 公司对第三方担保事项。 一般事项包括： 召集股东会会议，并向股东会报告工作； 执行股东会的决议； 制定公司的基本管理制度； 公司的信息披露，定期向股东提交财务报告； 股东会授权的其他事项。 13.2董事长是合资公司法定代表，董事长因故不能履行其职责时，应书面授权其他董事代理。 13.3董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议，经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议纪要归合资公司存档。 13.4 董事会会议一般应在公司法定地址所在地举行。 第十四条 合资公司设监事