公司增资扩股协议.doc

第1页共12页编号公司增资扩股协议甲方乙方签订日期年月日第2页共12页公司以下简称股权认购人与住所地在北京的股份有限公司以下简称股权出让人于年月日签订此股份购买协议以下简称协议概述股权出让人与股权认购人就股权出让人正在发行的外资股股份的部分股份以下简称股份经协商一致缔结本协议协议双方依法达成下述协议1定义本协议中下列述语意为股权出让人该公司及其予公司指股份有限公司及其分公司调整额见本协议25节定义适用合同指任何下列合同1股权出让人据以获得利益的合同2股权出让人据以履胜地义务和承担责任的合同3股权出让人或其拥有使用的任何资产具有约束力的合同负债表见本协议34节定义尽最大努力为确保尽可能迅速高效地取得某项结果而在类似的条件下作出的努力义务人在履行此义务时无须采取将导致对协议中义务人的利益和完整交易在物质上带来不利影响的行动违背如果将要出现或已经出现下述情况则视为对陈述保证承诺义务或协议中规定的条款或根据协议移交的文件的违背行为已经出现1陈述保证契约义务或其他条款的不准确或对其违背未能执行或遵守2出现与这些陈述保证承诺义务或其他规定相悖的情况或任何一方提出与这些陈述保证承诺义务或其他规定相悖的索赔主张股权认购人见本协议第一段中的定义交割交割实际发生的日期和时间交割日交割实际发生的日期和时间公司见本协议概述中的定义同意任何批准同意认可默认或授权包括任何政府授权完整交易本协议涉及的所有交易它包括1出售股份2本票雇用协议非竞争协议卖方免除和代管协议的制作转交3对本协议中双方各自的承诺和义务的履行第3页共12页4股权认购人对所购股份的拥有对股权出让人行使股东权利的活动合同任何具有法律约束力的协议合同义务许诺无论是口头的还是书面的无论是明示的还是默示的损失本协议102节定义信息备忘录附于本协议的信息备忘录雇用协议见本协议24节aiii的定义债权任何费用公共财产利益条件置留权选择权抵押权股息优先权或任何形式的限制包括对收入的使用表决和权利转移的限制或对行使所有权其他属性的限制财产股权出让人现在或过去拥有或使用的不动产租凭物和其他财产及任何房屋设备包括机动车运输车和其他所有车辆CAAP被普通接受的美国会计原则强调与34节b中所述的负债表和其他会计报表的基本依据保持一致性政府授权任何从政府或依据法律得到的批准同意许可证许可和默许以及由政府机构或依据法律颁布同意给予或使之得到的其他授权政府机构任何下述机构1国家省市或其他性质的政府机构2行使或授权行使行政管理执行司法立法警察控制或税收权利的部门或行使其他权利的机构有害行为对财产或财产的部分施加的对人和财物的危险或无谓风险的行为或可能影响财产价值或股权出让人的价值的行为知识产权见本协议32节定义期中负债表见本协议34节定义消息某自然人被视为具有对某一特定事实或事物的消息如果该自然人1知晓这一事实或事物2在对该事实或事物的存在性进行合理的综合调查过程中可以发现或知晓该事实或事物如果某自然人现任或曾经出任某法人团体的董事官员合伙人执行人或授权人且该自然人具有对某事实或事物的消息则该法人不是自然人被视为具有对该事实或事物的消息法律规定任何国家立法机关行政机关地方立法机关及国际跨国组织或其他机构制定的法律法规规章或条约非竞争协议见本协方24节aiv定义裁决任何法院行政机构其他政府部门和仲裁机构提出发布制作和执行的判定决定判决裁定传票或裁决普通业务程序法人进行某一活动时该活动被认为采用了普通业务程序如果1该活动与该法人在进行同类活动时所采用的程序相一致而且该程序已经成为该法人在进行同类活动时的日常工作程序2该法人该活动无须得到该法人董事会的授权或由任何法人或法人集团进行该授权也第4页共12页无须由其母公司如果有的话进行特别授权3该活动与传统的活动在规模上相类似它无须董事会的任何授权或由任何法人或法人团体进行类似授权并且是同行其他法人进行日常运作的变通业务程序组织文件1公司的章程执照及具体规定2发起人协议3上述文件的修正文件法人股份有限公司有限责任公司合资企业协会组织工会其他单位或政府部门计划见本协议313节定义诉讼由任何中国法院受理及审理的案件包括民事行政诉争代表某个特定的法人董事官员雇员代理人咨询人员顾问或其他代表人包括法律顾问会计财务顾问股权出让人见本协议第一段定义卖方免除见本协议24节aii定义报税单应当向负责税务的确定估算汇总和上缴的政府部门或税收管理招待和强制机关上报或根据上述部门的要求或法律规定应提交的任何申报单包括信息情况申报单报告说明计划通知和其他文件冲突征兆任何要求声明口头或书面的或给出的通知口头或书面的或其他发生的事件或存在的情况如果会使人认为一项索偿诉讼争议将要发生或将被提出将被坚持或在将来被提起则视这些要求声明通知事件或情况为主张诉讼争议的冲突征兆2股份的认购和交割21认购数额根据本协议的条款和条件股权出上人将其正在发行的亿股外资股中的股出售给股权认购人22购买价格股份的认购简称认购价格等于美元加调整额23交割本协议中约定的认购活动交割在卖方位于中国北京的公司总部进行时间为a年月日b双方约定的其他地点日期和时间如果本协议中的交割未能按本节规定的时间地点和期限履行将不导致本协议的终止亦不意味着一协议规定的任何一方的责任和义务的免除24交割义务在交割日第5页共12页a股权出让人将向股权认购人移交正式的股权证明文件股权出让人向股权认购人开具的保证其所作的陈述和保证准确无误的证明书b买方将向卖方移交为本次人购而开具的数额分别为美元的银行本票和保付支票或将该数额的美元电汇至股权出让人指定的账户股权认购人制作的关于除保证书特别指出外其所作陈述和保证准确无误的效力的证明书3组织和良好形象a信息备忘录中包含了股权出让人名称组成范围授权经营范围和资本构成情况包含每一股东的身份及其持股量股权出让人组织健全依法续存在经营范围内良好运作在从事业务经营拥有和使用它声称有权拥有和使用的财产和履行适用合同中规定的权利和义务方面具有完全的授权和能力股权出让人具备了作为外国公司应的素质水平而这种素质水平是财产的拥有和使用者行使其财产权所必需的也是它所进行的商业活动的性质所应具备的b股权出让人已向股权认购人提供了每一被股权出让人现行的公司组织文件的复印件32授权无抵触冲突和违背a本协议规定了股权出让人合法的有效的和有约束力的责任和义务协议条款对股权出让人有强制力股权出让人在制作和移交本协议以及发行本协议文件规定的责任义务方面具有绝对的和不受限制的权利能力和授权b无论是协议的制作用履行都不会直接或间接地无论是否有通知或时限与A股权出让人组织文件中的任何规定或B股权同让人董事会或股东会议通过的任何决议相抵触相冲突和相违背与完整交易相抵触相冲突和相违背或赋予政府机构或其他法人以威胁完整交易的权利或授权使其可以根据适用于股权出让人或任何发行所拥有和使用的财产的法律规定和裁决对完整交易进行修改解除与股权出让人所享有政府授权或与关于股权出让人的经营或股权出让人所拥有的资产的规定条款相抵触相冲突和相违背或给予政府机构对其进行撤销收回延迟取缔终止或修改的权利使买方或股权出让人承担任何税务上的责任引起税务部门或其他政府机构对股权出让人拥有的资产进行再评估和再收税导致对于或关于股权出让人所拥有和使用的资产的税收或债权股权出让人无须就本协议的制作和履行通知任何人或求得任何法人的同意c为卖方开具的收款人账号应为股权出让人自己的账户账号33股本构成第6页共12页公司现有的股本总额亿股普通股每股价值美元它们同正在发行的股票共同构成所有股权股权出让人对正在出售的股份和其他的发行完全符合公司法和其他法律规定34财务报表股权出让人已向买方移交年至年每年的合并资产负债表以及相应的每一会计年度的收入股东股本变化和流动资金的合并表报35财产权信息备忘录中股权出让人所拥有的财产是它声明其所拥有的财产是它声明其所拥有的财产包括所有反映在负债表或期中的财产资产在负债表中列出的被收购公司自负债表日期起按变通业务程序购买或取得的财产和资产除用作库存或作为短期投资的以外都不含债务36税务股权出让人的所有税务申报单是真实无误和完整的37无重大不利变化从负债表日期起股权出让人的业务运作财产发展资产或商誉没有任何重大不利变化也没有导致这种重大不利变化发生的事件出现或环境存在38遵守法律规定和政府授权a除信息备忘录所阐述的以外股权出让人自年月起严格遵守适用于其业务运作或其对资产的拥有和使用的法律规定没有下述事件出现或环境存在A构成或导致公司对法律规定的违背或部分违背B引起公司的责任或需公司承担部分或全部费用或采取任何性质的补救行动股权出让人自年月起没有收到任何政府部门或其他法人关于下述方面的通知或其他材料无论是口头的还是书面的A任何实际的被指称的可能析或潜在的对法律规定的未遵守或违背B股权出让人对任何性质的补救措施费用的全部或部分所应承担的任何实际的被指称的可能的潜在的义务b信息备忘录包括股权出让人业务或其拥有和使用的资产的政府授权每一项被列入或被要求列入的政府授权都是合法的和具有完全效力的39诉讼裁决a股权出让人没有下述具有约束力的诉讼由股权出让人提起的或对股权出让人提起的或关于股权出让人的业务或其拥有和使用的资产的或对该业务或资产具有影响的诉讼对完整交易构成挑战或对其具有阻止推迟使其非法或干涉作用的诉讼310不存在某些变化和事件股权出让人自负债表日期起只以普通业务程序进行其业务没有下述情况第7页共12页a股权出让人股本总额及结构的变化对股权出让人的任何股权的购买赎回分期偿付或其他形式的获取b对股权出让人的资产或财产的出售出租或出让或在被收购公司的重大财产或资产年设置抵押典当或引入租赁或其他债务包括对知识产权的出售出租或出让c对股权出让人超过美元的索赔或其他权利的取消或放弃d股权出让人所用的会计方法的重大变化311合同无违约a信息备忘录已将股权出让人的有关合同复印件已移交给买方关于由一家或多家股权出让人提供服务的涉及金额超过的适用合同关于向一家或多家股权出让人提供服务的涉及金额超过的适用合同资本支出超过美元的适用合同b股权出让人上述合同具有完全的效力并且其条款是合法和有强制力的c股权出让人股权出让人自年月至今一直遵守规定其责任和义务或约束其拥有和使用的财产合同中的适用条款和要求自年月至今其他法人一直遵守与对股权出让人签订的合同中的相应条款要求没有可能与合同相抵触冲突或导致违反或违背适用合同或股权出让人或其他法人有权声明不履行合同或要求进行赔偿或使适用合同提前到期或对其取消终止或个性的事件出现或环境存在312保险a股权出让人已向股权认购人提交了股权出让人为签约方的保险单或在本协议日期年内股权出让人应当或曾经投保的保险单的真实而完整的复印件关于保险支付的真实和完整记录的复印件b上述投保的所有保险单均满足下述条件有效有强制力由财政信誉良好的保险人发行在总体上对股权出让人的财产和经营提供了充足的保险险种本协议完成后仍继续具有完全效力313劳动关系履约自年月起没有未决的现存的有冲突征兆的下述事件a罢工怠工设置警戒停工或员工因不满而诉讼b被指称违反有关劳动关系雇用事宜公司活动的法律规定的诉讼314知识产权股权出让人拥有包括但不限于厂商名称装潢作品商标和商业机密在内的知识产权股权出让人是其商标权益的所有者没有设在商标上的质押债务或其他不利的利益主张第8页共12页所有已在中国商标局注册的商标都符合此前的法律规定商标有效有强制力商标未涉及任何投诉无效或取消股权出让人的商标没有对第三方的商业名称商标服务标志造成侵权商业机密股权出让人已经采取了所有合理的方式保护商业机密的保密性和价值股权出让人有完全的资格和绝对的权利使用商业机密315披露股权转让人在本协议中的陈述和保证及在信息备忘录中的陈述都没有遗漏和不实陈述4股权认购人的陈述和保证股权认购人向股权出让人作出如下陈述和保证41组织和良好形象股权认购人是按照国法律依法设立依法续存形象良好的公司42授权无冲突a本协议规定了股权认购人合法的和具有约束力的法律义务股权认购人有绝对的不受限制的权利和授权履行本协议b股权认购人承诺下述内容不会造成本协议签订和招待受到阻止延迟或干涉股权认购人组织文件中的规定股权认购人股东大会或董事会通过的决议约束股权认购人的法律规定或裁决股权认购人为其一方或受其约束的合同43诉讼股权认购人不存在对本协议的签订和履行具有阻碍延期使其非法或具有其他干涉影响或挑战的已开始的和潜在的诉讼5交割日前股权出让人的承诺51准入和调查从本协议签约到交割日期间股权出让人a准许股权认购人自由地了解股权出让人的人事财产合同账本和记录及其他文件数据b尽最大努力保持当前业务组织的完整性保证有官员雇员和代理人的有效服务保持与供应商客户地产所有者债权雇用者代理人和其他有业务交往的人的良好关系c向股权认购人及其顾问提供股权认购人合理要求的额外财务经营数据和其他数据及信息52股权出让人经营第9页共12页从本协议签约到交割日期间股权出让人将a仅以普通业务程序从事业务b尽最大努力保持当前业务组织的完整性保证官员雇员和代理人的有效服务保持与供应商客户地产所有者债权人雇用者代理人和其他有业务交往的人的良好关系6交割日前股权认购人承诺61政府部门批准本协议生效后立即依照法律规定完成所有文件的准备申请或批准7股权认购人履行交割义务的前提条件71陈述的准确性股权出让人在本协议中的所有陈述和保证和每一陈述在所有实质性方面在本协议交割日之前必须是准确的如果陈述和保证是在交割日做出在所有实质性方面必须也是准确的不得对披露信息增补产生影响72股权出让人履约本协议必须在所有实质性方面得到全面的履行和遵守73不违反有关法律裁决8股权出让人履行交割义务的前提条件股权出让人发行股份和履行其他相应义务是以在交割日前下述条件得以满足为前提条件81陈述的准确性股权认购人在本协议中的所有陈述和和每一陈述和保证在本协议签订日内直至交割日在实质性事实方面都必须是准确的82股权认购人履约a股权认购人在协议中的所有承诺必须已在实质性方面得到履行和遵守b根据规定应移交的文件必须已经移交认购资金必须足额支付83同意已经取得具有完全效力的同意84无禁令没有关于下述的生效法律规定或禁令或决议a禁止股权出让人向股权认购人发行股份b自本协议生效后关于前述的通过的或发布的有效的法律或其他裁决第10页共12页9终止终止协议的权利独立于本协议中的其他权利行使终止权并不意味着进行补偿如果本协议根据91节终止则本协议中各方的进一步义务也随之终止但如果一方对协议的终止是由于另一方违约使终止协议方履行义务的一项或多项条件得不到满足终止方的求偿权将继续完全有效10赔偿补偿101股权出让人赔偿股权出让人应对直接或间接地由于下述原因所造成的损失债权求偿要求破坏支出或贬值进行赔偿a股权出让人对其在本协议信息备忘录及其增补或对其在根据本协议由股权出让人移交的其他文件中所做的陈述和保证的违背行为b对股权出让人在交割日对本协议的陈述和保证的违背c股权出让人对本协议中规定的义务和承诺的违背102股权认购人的赔偿股权认购人应使股权出让人免受损失并应对其因直接或间接由于下述原因所造成的损失进行赔偿a股权认购人对本协议及根据本协议移交的任何证明的违背b股权认购人对在本协议中的承诺和义务的违背103时限如果交割实现除非股权认购人在日期或该日期之前向股权出让人发出了包括就股权认购人所知尽可能详细的事实根据的索赔通知股权出让人将不再对交割日之前向股权认购人发出了包括就股权出让人所知尽可能详细的索赔要求股权认购人将不再承担交割日前关于其陈述保证和承诺或义务的履行和遵守的赔偿等义务104股权出让人承担责任的数额股权出让人在交割日前未能履行或遵守的范围不再承担责任除非该事项涉及金额超过美元数额的责任105股权认购人承担责任的数额股权认购人对事项不再承担责任除非该事项涉及金额超过美元在这种情况下股权认购人只承担超过美元数额的责任11总则111支出除在本协议中明确规定的以外本协议各方应各自支付与本协议的准备制作和旅行费用包括代理代表律师和财务顾问费用在本协议终止的情况下各方应根据本协议中规定的对对方第11页共12页违约所享有的权利履行支付义务112机密在本协议生效到交割日期间股权认购人和股权出让人应当并责成股权认购人的董事官员雇员代理人和顾问及被收购公司对任何信息履行保密责任除非a该信息已为它方或因一方无过错的披露而为其他不承担保密义务的他人所知b该信息的使用在完整交易所需的制作申请争取同意和批准中是必须的和适当的c信息的提供或使用是法律程序中规定的如果完整交易未能完成每一方都应按对方的要求返还或销毁对方的书面信息113通知所有的通知同意放弃权利和其他材料都应是书面的并在下述情况下视为已经发出a亲自递交有书面收到回执b由传真机发出有传真发出记录并将其复印件由挂号信发出c由全国承认的24小时递送服务系统发出受信人已收到在每种情况下都应记有如下地址和传真机号码股权出让人收件人传真机号码抄送收件人传真机号码股权认购人收件人传真机号码抄送收件人传真机号码114争议的解决a本协议的订立生效解释和履行适用中华人民共和国现行的有关法律法规b本协议下发生的任何纠纷各方应首先通过友好协商方式解决如协商不成各方应将争议提交中国对外经济贸易仲裁委员会并按照其仲裁规则仲裁115完整协议及其修改本协议取代所有双方以前就该事项所作的协议并构成对该事项双方达成的条款的完整和排他的陈述除非根据某一书面协议由负责个性的一方所进行的修改外不得对本协议进行任何修改116权利转让未经双方同意任何一方不得转让其在协议中的任何权利第12页共12页117部分有效如果本协议的任何部分被法院认定为无效或不具有强制力本协议的其他部分应继续保持其全部效力以下无正文股权出让人股权认购人代表人签字代表人签字日期年月日日期年月日