委托研发合同-精细版.docx

委托研发合同甲方委托人住所地法定代表人项目联系人通信地址电话传真电子信箱乙方受托方住所地法定代表人项目联系人通信地址电话传真电子信箱鉴于1甲方是一家依据中华人民共和国法律成立并持续经营之公司具有签订本合同的主体资格拟委托有相应实力的机构为甲方进行项目以下简称本项目的研究开发2乙方系一家依据中华人民共和国法律成立并持续经营之机构具备提供本合同项下服务的相应的技术人员和特定的技术知识愿意并有能力接受甲方委托按照甲方要求提供有关项目的研究开发服务3甲乙双方已经就本委托研发项目的有关事项达成一致意向鉴于此为了明确甲乙双方的权利义务甲乙双方经平等友好协商一致根据中华人民共和国合同法等相关法律法规的规定双方于2014年月日签署本合同并由双方共同恪守一名词和术语的解释11本合同指合同主体文本及合同附件合同附件属合同不可分割之部分与合同主体文本条款具有同等法律效力12本合同双方指本合同的甲方和乙方本合同双方亦称甲乙双方或本合同各方13合同总金额指乙方根据本合同的约定完成本委托研发项目应获得的报酬之金额14不可抗力事件本合同项下的不可抗力事件是指不能预见不能避免并无法克服的客观情况包括但不限于火灾雷击洪水地震及动乱暴动骚乱罢工等但不包括任何一方及其工作人员的故意或过失行为15验收包括本合作项下各阶段的工作成果之验收16关联公司是指一方现在或将来控制受其控制或与其共同被控制的任何公司或合法机构17背景知识产权指本合同生效之前就已经存在的知识产权或由合同一方或其关联公司在独立于本项目之外获得的知识产权18前景知识产权指在本项目中产生的知识产权19商业利用就专利权而言是指专利法规定的实施行为包括但不限于制造使用销售许诺销售进口专利产品或使用专利方法以及使用许诺销售销售进口依照该专利方法直接获得的产品的行为就著作权而言是指著作权法及相关法律法规规定的对作品的使用行为包括但不限于以发表修改复制发行通过信息网络传播改编翻译汇编等方式对作品进行使用就有关技术秘密的权利而言是指在不违反双方保密约定的情况下制造使用销售含有该技术秘密的产品或使用该技术秘密方法以及其他法律允许的行为就其他知识产权而言是指相关法律法规规定利用其他知识产权的行为本合同所称的商业利用还包括许可或授权他人进行上述行为110研发成果乙方在本项目的研发过程中所研发完成的技术成果及所有相关研发文档以及上述技术成果的中间成果过程材料二委托研发内容和成果提交乙方应按本合同所附的附件一产品需求说明书之要求完成研发任务并根据本合同所附的附件二产品研发进度计划按时向甲方提交研发成果三委托研发计划31乙方应独立履行研发任务并独立承担所有研发费用32任何时候甲方有权对产品需求说明书中的内容进行变更乙方应按照变更后的内容履行合同义务如因此造成乙方工作量和研发成本显著增加的乙方有权酌情要求增加开发费用并适当延长工期新增的费用和延长的工期由甲乙双方协商并书面确认后方为生效33在研发期内乙方同意每天就研发情况向甲方汇报汇报的具体时间和地点由甲方确定并事先通知乙方乙方应认真履行此项义务不得以任何理由拖延拒绝履行每次汇报情况应进行记录形成会议纪要会议纪要应视为本项目的中间成果之一34双方各自委派以下负责人对项目进展的重要阶段组织评审共同研究解决研发过程中遇到的问题敦促合作对方严格按照进度要求履行合同甲方项目负责人联系方式乙方项目负责人联系方式甲方更换项目负责人应及时通知乙方乙方更换项目负责人需征得甲方同意四验收标准和程序41验收内容本项目之验收内容为本合同附件一产品需求说明书列明之应完成内容如发生本协议约定的32条之情形则验收内容为变更后的产品需求说明书之内容42验收程序及方式421本项目的验收程序4211初验1乙方完成附件二产品研发进度计划的各个阶段性指标并依本合同的约定方式向甲方提交研发完成的相关成果及研发文档之日起日内由甲方组织进行初验从初验程序开始之日起日内初验工作完成甲方出具初验验收文件2初验不合格的由甲方组织再次验收再次验收的时间由甲方确定但需给乙方预留至少天的准备时间3乙方提交的研发成果经再次验收仍不合格的视为乙方未能依约完成本合同约定的研发工作4因初验不合格导致乙方不能按时交付研发成果的视为乙方履行迟延4212终验1甲方在对乙方交付的研发成果初验合格后将成果投入试运行包括但不限于小批量生产投入市场交第三方评测机构测评等试运行个月后组织终验从终验程序开始之日起日内终验工作完成甲方出具终验验收文件2终验不合格的由甲方组织再次验收再次验收的时间由甲方确定但需给乙方预留至少天的准备时间乙方提交的研发成果经再次验收仍不合格的视为乙方未能依约完成本合同约定的委托研发工作3因终验不合格导致乙方不能按时交付研发成果的视为乙方履行迟延43质量保证期本合同的质量保证期保质期为年自最终验收完成且合格之日起计算在保证期内乙方应向甲方提供后续的技术支持服务并按照甲乙双方的约定对产品进行实时升级甲方发现乙方提供的研发成果有质量缺陷的乙方应当按照甲方要求在指定的时间内自负费用负责返工或者采取补救措施并赔偿因质量瑕疵给甲方造成的其他损害但因甲方使用保管不当引起的问题除外前款所称的质量缺陷是指乙方提供的研发成果不能满足甲方在本合同及附件中约定的或者明示要求乙方达到的标准用途功能以及性能要求等保证期满后如甲方需要乙方仍应以合理的价格向甲方提供技术支持及升级服务五合同金额及支付方式51合同总金额计算方式52合同付款方式本合同双方确定的项目委托开发总金额为人民币万元大写万元整甲方以方式向乙方支付乙方的收款账户信息户名开户行帐号53付款期限531首款合同额万元大写万元整付款时间甲乙双方签订合同后个工作日内532中款合同额万元大写万元整付款时间533初验合格款合同额万元大写万元整付款时间项目初验合格后个工作日内534终验合格款合同额万元大写万元整付款时间项目终验合格后个工作日内54其他费用上述费用包含甲方应当向乙方支付的所有费用如基于本合同32条或其他原因需要新增费用的双方需另外书面确认55关于发票551乙方在收取每期费用前应先向甲方开具合法等额的增值税专用发票552由于乙方发票不合格而引起的责任包括商业责任和法律责任和损失由乙方承担六双方的权利义务为保证本项目如期保质保量完成甲乙双方应履行相应的责任和义务完成协作事项61甲方的权利义务611按期支付本项目委托研发的相应报酬612甲方应向乙方提供并允许其使用本项目必需的相关信息数据资料等613甲方应指派一名代表与乙方进行及时联络并按双方商定的时间定期与乙方代表举行会议614甲方应协助乙方开展与本项目有关的调研工作615对乙方提交的研发成果及时进行验收提出修改意见62乙方的权利义务621乙方有权依据本合同约定获取相应的报酬622按照约定完成本项目解决技术问题保证工作质量并向甲方传授解决技术问题的知识乙方应保证在合同有效期内及合同终止后的合理时间年内向甲方的相关技术人员免费提供原理和技术上的指导与咨询使甲方人员能正确熟练地使用本合同的研发成果623乙方应运用合理的商业努力根据本合同中确定的进度计划提供可交付物和相关咨询服务为甲方在项目实施过程的提供专业的咨询解答培训安装调试检测等相关服务624乙方应指派一名项目负责人与甲方进行及时的报告联络并监督协调合同的执行625乙方应按甲方要求及时向甲方汇报项目进展状况以保证甲方参与项目规划的进行甲方有权在任何合理的时间检查并监督乙方的工作进度乙方应予以配合626乙方负责承担乙方在本项目调研过程中及乙方提供本项目委托研发过程中所发生的一切费用627乙方负责承担因提供本项目的委托研发而与第三方发生的法律责任628按本合同要求承担保密及知识产权方面的义务七风险责任的承担71如果在项目研发过程中作为本合同标的的技术已经由他人公开致使本合同的履行失去意义甲方可以解除合同对于尚未支付的经费甲方不予支付已交付的研发成果甲方不予返还72如果乙方在研发过程中因遇到无法克服的技术困难导致研究研发工作失败甲方有权解除合同对于尚未支付的经费甲方不予支付已交付的部分研发成果甲方不予返还无法克服的技术困难必须同时满足下列条件1研究的课题在现有技术条件下具有足够的难度2研发方作了充分的主观努力并且双方共同认可的该领域专家认为研发失败属于合理的失败73如果乙方发现可能导致研发项目全部失败或者部分失败的情形应当提供相关材料在天内及时通知甲方并采取适当措施减少损失没有及时通知或采取适当措施致使损失扩大的乙方应当就扩大损失的部分承担赔偿责任八知识产权81甲方向乙方的提供任何文件信息和数据包括但不限于创意构思技术规范和测试规范不构成向乙方转让授予非基于为甲方提供本合作项下委托研发之目的的使用权任何特许权或其他任何权利82知识产权保证乙方保证乙方向甲方提交的研发成果为乙方自行研究所得或合法利用了他人或公有领域的信息和知识不侵犯他人的版权专利权和商业秘密等知识产权也不违反乙方与第三方的保密义务或有关知识产权协议甲方及甲方的关联公司不会因为商业利用本合同的研发成果而侵犯第三方的知识产权否则由乙方承担相应的责任乙方同意若乙方交付的研发成果侵犯了第三方专利权乙方应当决定采取以下补救措施之一一为甲方或甲方的关联公司获得第三方的许可二修改或更换前述研发成果使其不侵权83乙方提交的研发成果如涉及乙方的背景知识产权为确保甲方或甲方指定委托的第三方有权商业利用依据本合同所完成的研发成果乙方应就所涉背景知识产权给予甲方非排他的不可转让的永久的不可撤销的世界范围内的免费的拥有分许可权的许可84双方对乙方依据本合同所完成的研发成果的归属约定如下841就其前景知识产权包括但不限于版权专利权专利申请权技术秘密归甲方所有842乙方在前景知识产权的研发成果基础上所研发的成果的知识产权包括但不限于版权专利权专利申请权技术秘密归甲方所有843乙方只能在本协议范围内使用84条约定的研发成果未经甲方书面许可乙方不得商业利用84条约定的研发成果844乙方欲就本合作项下的研究成果及衍生成果发表论文著作的须提前天将相关论文著作复印件寄送甲方征得甲方同意方可发表85关于申请知识产权的约定851乙方应该按照甲方的要求积极参加甲方组织的专利讨论会由乙方参与本项目的技术人员和甲方一起讨论技术方案852如果甲方决定对本项目的研发成果申请专利的乙方应该按照甲方的要求在甲方指定的时限内提供技术方案相关信息材料乙方未按时履行本条义务或在规定的期限内提供的相关信息材料不符合甲方要求的乙方应该立即纠正其违约行为853如果甲方决定对本项目研发成果进行著作权登记的乙方应该按照甲方要求在甲方指定的时限内完成相关登记材料的准备乙方未按时履行本条义务或在规定的期限内履行义务不符合甲方要求的乙方应该立即纠正其违约行为九保密责任甲乙双方为本合作项下的保密责任另行签订了保密协议该协议对双方具有法律约束力双方应严格遵守保密协议中对违反保密义务的行为专门约定了违约责任如因违反保密义务产生纠纷的按照保密协议的约定解决十违约责任101本合同的任何一方违反本合同的任何约定即构成违约违约方应向守约方支付违约金人民币万元违约金不足以弥补对方损失的违约方应另行赔偿102本合同对违约责任另有特别约定的从其约定十一不可抗力111由于不可抗力事件致使一方在履行其在本合同项下的义务过程中遇到障碍或延误不能按约定的条款全部或部分履行其义务的遇到不可抗力事件的一方受阻方只要满足下列所有条件不应视为违反本合同1111受阻方不能全部或部分履行其义务是由于不可抗力事件直接造成的且在不可抗力发生前受阻方不存在迟延履行相关义务的情形1112受阻方已尽最大努力履行其义务并减少由于不可抗力事件给另一方造成的损失1113不可抗力事件发生时受阻方已立即通知对方并在不可抗力事件发生后的十五天内提供有关该事件的权威证明和书面说明书面说明中应包括对延迟履行或部分履行本合同的原因作出说明112发生不可抗力事件后受阻方应该就继续履行合同修改变更或者解除合同等事项及时与对方进行协商并尽力采取措施防止损失的扩大由于受阻方没有或者迟延采取措施造成损失扩大的受阻方应该自行承担该扩大的损失或就扩大的损失向对方承担赔偿责任113不可抗力事件终止或被排除后对方要求继续履行合同的受阻方应继续履行并应尽快通知另一方受阻方有权要求延长履行义务的时间延长期应相当于不可抗力事件实际造成延误的时间在发生不可抗力事件后如双方无法就恢复或延长合同的履行形成一致意见则对方不再支付未履行期间的款项已支付的受阻方应予退还114如果不可抗力事件的影响持续达九十天包括九十天以上任何一方均有权终止本合同而无需承担违约责任十二通知和送达121本合同项下需由一方发出的任何通知或其他通讯应以中文书面作出并采用专人递送特快专递或传真方式发至另一方的地址122双方地址与联系方式如本合同首页所列123本合同项下的通知自送达之日依据本合同约定发生效力十三适用法律和争议解决131本合同的成立有效性解释履行签署修订和终止以及争议的解决均应适用中华人民共和国法律132因为本合同而发生的任何争议都应由双方通过友好协商解决协商应在一方向另一方送达关于协商的书面要求后立即开始133如果双方通过协商不能解决争议的任何一方可将争议提交甲方所在地有管辖权的法院处理134在任何争议期间和或诉讼期间除争议所直接涉及的条款外任何一方有权按照本合同的条款行使其在本合同项下的权利同时应履行其在本合同项下的所有义务十四本合同的效力变更解除及其他141本合同的效力1411双方一致同意本合同自双方签字盖章之日起开始生效自乙方的所有义务履行完毕之日起终止1412本合同对每一方的权利义务继受人和合法受让人均具有约束力但是未经另一方事先书面同意任何一方均不得转让无论是通过法律运作证券或资产的销售合并或其他方式本合同的全部或部分任何企图在违反本条规定情况下进行的转让均无效1413任何一方未行使其于本合同项下的任何权利均不得构成或被视为该方对这些权利或其它权利的放弃或丧失1414如果本合同中的任何条款或规定被认为非法或不可执行则除这些条款和规定以外的其他条款的效力和可执行性不因此而受到影响1415本合同的附件与本合同具有同等法律效力本合同及其附件含补充合同构成本合同双方之间就本合同项下之合作所达成的全部合同并替代本合同双方以前或执行本合同过程中所做的任何口头交流声明或合同但不影响双方另行签订的保密协议之效力对本合同的任何修改仅得以经本合同双方签字盖章生效后的书面补充合同进行否则此合同不得更改本合同合同附件以及合同或附件修改若有任何不一致之处以双方最后签署确认的文本或文件为准1416本合同将保持其效力直到各方已完全履行本合同项下的所有义务并且本合同各方之间的所有付款和索赔已结清142本合同生效后除法律法规或本合同另有规定外未经甲乙双方协商一致任何一方不得提前中止终止或解除本合同143任何与本合同相关但未在本合同中明确规定的事项将由本合同各方友好协商并达成协议予以解决144本合同一式四份双方各执两份具有同等法律效力附件附件一产品需求说明书附件二产品研发进度计划甲方乙方年月日年月日