增资合同.docx

合同协议书增资合同合同编号增资协议本增资协议以下称本协议于年月日以下称签署日由以下各方在中华人民共和国签订一家依照中国法律设立的有限责任公司其注册地址为以下称公司一家依照中国法律设立的有限责任公司其注册地址为以下称投资人被投资公司的原股东为序号股东姓名或名称股东性质股东证件号企业自然人公司投资人和原股东以下分别称为一方合称各方鉴于公司有意引进投资人以进一步推动公司业务的发展且投资人有意对公司进行投资各方愿意按照本协议所规定的条款和条件增加公司的注册资本以下称增资因此考虑到上述前提并在本协议下文规定的相互约定和承诺的基础上各方特此达如下条款第一条定义在本协议中除在正文中定义的词语外以下词语具有下文所列出的含义本次交易指各方根据交易文件进行的增资关联方包括关联公司和关联人在出现下列任一情况时任何实体应被视为本协议相关一方的关联公司关联人直接或间接控制本协议一方被本协议一方控制或与本协议一方同受其他主体控制的任何实体或任何实体的注册资本投票权股权或决策权的百分之十或以上由本协议一方直接或间接拥有反之亦然或本协议一方通过合同董事职位或其他方式指导影响或制定该实体的决策发展管理和政策的方向反之亦然或由本协议一方的关联人担任董事合伙人股东高管的任何实体关联人是指自然人的近亲属包括父母配偶亲兄弟姐妹及其配偶成年子女及其配偶控制相对于两名或多名主体之间的关系而言指直接间接或作为受托人或执行人拥有对一主体的业务事务管理或决策作出指示或责成他人作出指示的权利无论是通过拥有股权投票权或有表决权的证券还是作为受托人或执行人也无论是根据合同协议安排信托安排还是以其他方式工作日指中国的银行对公众营业的营业日星期六星期日和法定假期除外法律法规指中国或其他适用司法管辖区域的法律法规条例规定细则命令规定或规范性文件出资证明函指如本协议附件四所示格式的出资证明函交易文件指本协议股东协议公司章程及其他本协议规定的与增资相关的法律文件股东协议指由公司原股东和投资人于交割前签署的公司的股东协议其格式和内容如附件所示股东协议将按照公司股东或其他重要事项的变更随时更新和修订主体指任何个人合伙公司有限责任公司股份有限公司协会信托合作组织非公司组织或其他合法实体负担指任何担保权益质押抵押留置包括但不限于撤销权和代位权租赁许可债务负担优先安排限制性承诺条件或任何种类的限制包括但不限于对使用表决转让收益或对其他行使所有权的任何权益的任何限制负债指任何和所有债务责任和义务无论是累计的或固定的绝对的或者或有的到期的或未到期的已确定的或可确定的债务责任和义务包括但不限于因任何法律法规诉求或政府指令所产生的以及因任何合同协议安排约定或承诺所产生的债务责任和义务会计准则指中国任何政府部门颁布的有关财务会计的法律法规法规条例规定准则和制度劳动合同保密协议知识产权转让协议和竞业禁止协议指由关键员工和公司签署的格式和内容经投资人认可的劳动合同保密协议知识产权转让协议和竞业禁止协议请求指任何诉讼申诉请求上诉仲裁申请要求权利主张违规通知调查和解裁定或和解协议知识产权包括专利专利申请发明创造实用新型外观设计注册商标商标申请未注册标识服务标记注册设计未注册设计权著作权技术图纸商业名称数据库权利互联网域名品牌名称计算机软件程序和系统专有技术商誉商业秘密商业秘密包括但不限于制造和生产的工艺和诀窍研发资料技术图纸设计方案技术数据财务市场营销和业务数据定价和成本资料业务和市场营销计划客户和供应商名录及资料以及其他保密或专有的资料保密资料和其他工业或商业知识产权无论是否已经注册或者是否能获得注册以及为上述各项申请注册或保护的所有申请文件税务或税金由任何政府或税务部门征收的任何类别的任何及所有税金费用征费税款关税和其他收费连同因此收取的任何及所有利息罚金附加税和额外款项包括但不限于针对收入特许权偶然所得或其他利润总收入财产销售使用工资聘用社会保障失业补偿征收的税金或其他收费属消费税预提税转让税增值税或营业税性质的税金或其他收费执照登记和文件费以及关税税款和类似收费诉求指由任何政府部门提起的或向任何政府部门提起的任何权利主张诉讼申诉仲裁质询调查等法律程序营业执照系指由工商局颁发的增资完成后公司新的营业执照章程指由原股东和投资人于交割前签署的体现本次交易的公司新的章程其格式和内容如附件所示包括之后不时的修订或修正债务就任何主体而言指该主体支付款项的所有义务包括但不限于所借入或筹集的应还款项承兑信用跟单信用证或商业票据贷款任何债券票据贷款汇票或类似凭证所购买资产或服务的延期付款履行合同义务应支付的款项任何违约金主要为筹集资金或为购买租赁资产进行融资而订立的租约无论是有关土地机械设备或其他项目的租约项下的租金付款就履行合同而出具的担保保函备用信用证或其他文件及对与任何主体的义务有关的财务损失的抵押担保或其他保证政府部门指中国或除中国以外的任何具有管辖权的中央地方政府监管审批或行政管理机构部门或委员会或任何法院法庭或司法或仲裁机构政府指令指由任何政府部门或会同任何政府部门作出的任何命令判决禁令裁定规定决定或裁决中国指中华人民共和国仅为本协议的目的不包括香港澳门特别行政区和台湾人民币指人民币元中国的法定货币重大不利影响指下述涉及业务或公司的任何情况变更或影响该情况变更或影响对公司的存续业务资产知识产权负债经营业绩或财务状况造成或有充分证据显示可能造成严重不利影响导致公司资产损失超过其净资产的或导致公司本年度净利润少于原股东预测的当年度净利润总额的或对公司经营目前业务的资质牌照或能力产生或有充分证据显示可能产生严重不利影响重大合同指对公司的存续发展财务或业务而言是重要的或对公司构成重大限制的或缺少该合同或协议会对公司的存续发展财务状况或业务造成重大不利影响的所有合同协议备忘录意向书或其他法律文件无论该等合同或协议是否是在正常业务经营过程中订立的包括但不限于任何交易金额超过人民币元人民币大写万元的合同转让出售许可购买或者处置公司重要财产或者重要知识产权的合同独家合同或限制公司竞争能力的合同与公司前十名合作方供应商或者客户签署的商业合同涉及股权出售股权收购投资融资合资并购重组表决权安排利润分享或者控制权转让的合同在公司的股权或者重要财产上设置负担的合同等与政府部门签署的合同或协议在本协议中除上下文另有规定外当在本协议中提到条章附录附件序言或前述时指的是本协议的条章附录附件序言或前述除非另作说明而且该等条章附录附件序言和前述应被视作本协议的一部分本协议的目录和标题仅为查阅方便而设不以任何方式影响本协议的含义或解释在本协议中使用包括一词时均应视为其后带有但不限于在本协议中或在本协议所提及的任何协议或文件中定义或提及的任何法律法规指随时作出修订修改或补充的法律法规包括取代原法律法规的后续法律法规对主体的提及亦指其经准许的继承人和受让人在本协议中使用的本协议的本协议中和本协议项下以及有类似含义的词语均指本协议的全部而非本协议的某一条款第二条增资与认缴本次交易完成前原股东在公司持有的股权情况如下表所示序号股东姓名或名称认缴出资额股权比例元人民币大写增资和认缴投资人同意按照增资协议的约定以元人民币大写的金额以下称增资价款认购公司新增注册资本元人民币大写以下称增资额投资人向公司支付的投资人增资价款中超出投资人增资额的部分应被计入公司的资本公积金本次交易完成后公司的注册资本为增资前注册资本和投资人增资额之和即元人民币大写投资人和原股东在公司持有的股权情况将如下表所示序号股东姓名或名称认缴出资额股权比例元人民币大写在本协议公司和原股东交割的条件条所列的条件全部满足或被公司豁免以及本协议投资人交割的条件条所列的条件全部满足或被投资人豁免之后投资人应在个工作日以下称付款日将投资人增资价款一次性付至公司指定的账户以下称投资人付款第三条公司与原股东的声明和保证为促使投资人签订本协议并且作为其签订本协议的部分对价公司和原股东在此共同向投资人做出如下声明和保证公司组成公司为根据中国法律正式注册成立且有效存续的有限责任公司公司的权限授权和资格公司拥有完全的权利能力和权力并已为以下事项合法取得所有必要的执照许可授权资质批准登记和备案合称为政府授权合法成立并依法有效存续依法经营正在进行的业务拥有使用经营许可处置其财产和资产有形的或无形的公司拥有的上述政府授权目前继续有效公司有权利且公司和原股东均已经采取所有必需的行动获得了正式授权以签署和履行交易文件及完成交易文件项下的交易交易文件在经公司和原股东签署后将构成公司和原股东合法有效和具有约束力的义务并可按照其条款对公司和原股东强制执行但必须服从普遍影响到债权人权利的破产法及类似法律所规定的各项限制且必须遵守一般公平原则原股东的资格每位原股东拥有完全的民事权利能力和民事行为能力以签订和履行交易文件并完成交易文件所拟议的交易无冲突公司和原股东签署和履行交易文件不会违反公司章程的规定适用于公司或原股东的中国法律法规的规定适用于公司或原股东的政府授权或政府指令或任何其作为一方的合同协议或有法律约束力的文件下的约定注册资本和公司资产原股东已经足额缴纳其到期应认缴的公司注册资本原股东于签署日对公司的全部股权拥有合法有效完全的且不存在任何负担的所有权不存在使原股东有义务出售公司股权或任何资产的或任何与公司股权或公司资产有关的期权认购权可转换证券或其他权利协议安排或承诺公司并无向任何其他主体提供融资投资无论是以贷款出资或其他方式的合同义务原股东未向任何第三方以口头或书面的方式作出出售转让赠与质押或处置公司任何股权或资产的承诺在完成本协议所拟议的交易后投资人将对其持有的股权拥有合法有效完全和排他的所有权且不存在任何负担政府授权公司已获得了经营其目前所经营的业务所需的全部政府授权公司未在任何重大方面违反该等政府授权的规定所有该等政府授权仍然有效尚未期满而且未被撤销或终止该等政府授权均不会因本协议所筹划的任何交易而撤销终止或失效公司均未向相关政府部门提出结束或者改变其正在经营的业务的申请诉求不存在任何正在进行的未决的或有证明将要发生的以公司为一方的或者针对公司资产的或影响本协议及其项下交易的合法性或可强制执行性的诉讼仲裁行政程序政府质询政府调查或其他司法程序也不存在针对公司的任何索赔或索偿守法公司始终在其核准的经营范围内经营业务公司未在重大方面违反任何适用法律法规或政府指令的规定知识产权公司对经营业务所必须的所有知识产权拥有完整和唯一的所有权和使用权公司拥有的和正在使用的知识产权上不存在纠纷诉讼或任何法律程序公司未侵犯侵占或以其他方式违反任何第三方的知识产权而且无任何声称存在前述任何一项的对公司提起的待决诉求或请求税金公司已经按照适用法律法规按时并足额地申报和缴纳各项税金未清算不存在公司提起的或任何主体针对公司提起的任何宣告公司破产或资不抵债的法律程序公司未采取任何行动进行解散清算结业重组或其债务的重整第四条投资人的声明和保证为促使公司和原股东签订本协议并且作为其签订本协议的部分对价投资人特此向公司和原股东做出如下声明和保证投资人的组成和权限投资人为根据中国法律正式组成且有效存在的企业投资人拥有完全的民事权利能力和民事行为能力以签订和履行交易文件并完成交易文件所拟议的交易投资人有权利且已经采取所有必需的行动获得了正式授权以签署和履行交易文件及完成交易文件项下的交易交易文件在经投资人签署后将构成对投资人合法有效和具有约束力的义务并可按照其条款对投资人强制执行无冲突投资人签署和履行交易文件不会违反其组织文件的规定适用于投资人的中国法律法规的规定适用于投资人的政府授权或政府指令任何其作为一方的合同协议或有法律约束力的文件下的约定诉求不存在任何正在进行的未决的或有证明将要发生的以投资人为一方的或者针对投资人资产的或影响本协议及其项下交易的合法性或可强制执行性的诉讼仲裁行政程序政府质询政府调查或其他司法程序守法投资人未在重大方面违反任何适用法律法规或政府指令的规定第五条交割的前提条件交割在遵守本协议各项条款和条件的前提下本协议应于完成交割以下称交割交割时或之前公司和原股东应向投资人提交本协议要求提交的所有交割文件的原件或者复印件交割后公司可以在付款日后的个工作日内由有资格的会计师事务所对投资人付款进行验资并出具关于当期的投资人增资价款已全额付清和或原股东应认缴的当期注册资本已全额缴付的验资报告增资的款项应用于以下方面公司正常业务开展公司核心产品研发公司人力资源支出公司董事会批准包含投资人委派的全部董事的批准的其他用途公司和原股东完成本协议拟议之交易的义务应以下列各条件在交割时或交割之前满足为前提交易文件投资人已经签署并向公司和原股东交付所有交易文件包括但不限于本协议股东协议及公司章程声明保证和承诺本协议及股东协议中投资人的声明和保证在作出时在所有重大方面均是真实和准确的并且截止至交割之时在所有重大方面均应是真实和准确的具有如同在交割日作出的同等效力和效果但不包括针对某一特定日期的声明和保证本协议所规定的应由投资人于交割日或之前履行的承诺和约定应均已得到履行无起诉或诉求不存在也没有任何潜在的由任何政府部门提起的或向任何政府部门提起的针对本协议任何一方的试图限制本协议拟议交易或对本协议拟议之交易的条件造成重大不利影响的任何诉求并且根据公司的合理判断该诉求可能使得完成该等交易变成不可能或不合法同意和豁免公司及原股东已经为签署交易文件和履行本次交易取得了所有政府部门或者第三方的批准同意或者豁免投资人完成本协议拟议之交易的义务应以下列各条件在交割时或交割之前满足为前提交易文件公司及原股东已经签署并向投资人交付所有交易文件包括但不限于本协议股东协议及公司章程声明保证和承诺除附录所列的情形外本协议及股东协议中公司和原股东的声明和保证在作出时均是真实和准确的并且截止至交割日均应是真实和准确的具有如同在交割日作出的同等效力和效果但不包括针对某一日期的声明和保证本协议所规定的应由公司或任何原股东于交割日或之前履行的承诺和约定应均已得到履行无起诉或诉求不存在也没有任何潜在的由任何政府部门提起的或向任何政府部门提起的针对本协议任何一方的试图限制本协议拟议交易或对本协议拟议之交易的条件造成重大不利影响的任何诉求并且根据投资人的合理判断该诉求可能使得完成该等交易变成不可能或不合法劳动合同保密协议知识产权转让协议和竞业禁止协议公司已经与所有员工以及原股东签订其条款和条件经投资人认可的劳动合同保密协议知识产权转让协议和竞业禁止协议董事会批准公司董事会已批准本次交易交易文件的签署和履行以及交易文件所筹划的事项股东批准原股东已经批准本次交易交易文件的签署和履行以及交易文件所筹划的事项同意和豁免公司及原股东已经为签署交易文件和履行本次交易取得了所有政府部门或者第三方的批准同意或者豁免尽职调查对公司的法律业务和财务等方面的尽职结果调查令投资人满意且尽职调查中发现的重大问题已经得到解决或已达成解决方案无重大不利影响在交割日前不存在具有重大不利影响的一项或多项事件并且没有证据表明会发生可能造成重大不利影响的该等事件投资人内部批准投资人的投资决策委员会已经批准本次交易交易文件的签署和履行以及交易文件所筹划的事项工商变更公司已就增资完成工商变更登记并获得营业执照该等工商变更已明确反映投资人持有公司股权状况董事会登记备案公司已按照股东协议的约定完成公司董事会的登记备案该等登记备案已明确反映投资人委派的人员成为公司董事第六条交割后承诺在交割完成后公司及原股东对投资人的承诺事项如下公司应且原股东应促使公司在交割日后持续地完全遵守适用法律法规以及相关政府部门对公司业务及履行交易文件下义务所有的要求公司应为合法经营业务取得并维持所有必须的政府授权并持续地遵守该政府授权的规定公司及原股东应按照适用法律法规及有权政府部门的要求准备并按时提交国家和地方的税收申报表在交割日前或交割日后公司及原股东应按照适用法律法规和税收申报表支付到期税项原股东向投资人承诺只要原股东是公司或其关联公司的股东董事或雇员原股东应当投入其大部分时间精力技能及努力以发展公司及其关联公司的业务在原股东是公司或其关联公司的股东董事或雇员的期间以及原股东不再是公司或其关联公司的股东董事或雇员之后的年内原股东不得从事任何与公司或其关联公司或投资人业务有竞争关系的业务也不得在与上述业务相竞争的实体中担任董事高管雇员合伙人投资人股东代理等职务原股东特此向公司及投资人承诺原股东及其关联方不会直接或间接地劝离或不当招聘公司或其关联公司的雇员或管理人员或向任何人披露或以任何目的使用有关投资人或公司的保密信息第七条特别约定交割前的业务经营公司和原股东承诺自签署日起至交割日其将仅以与过去惯例相符的方式正常地开展业务经营公司和原股东承诺并同意自签署日起至交割日未经投资人事先书面同意公司不得从事下述任何行为公司并购出售转让或处置超过元人民币大写的资产公司对外提供贷款金额超过元人民币大写对公司业务的变更撤销或放弃与公司业务有关的政府授权或者从事任何活动导致上述政府授权的吊销或取消自签署日至交割之时公司应允许投资人及投资人的代表职员和顾问对公司进行全面的业务财务法律和其他方面的尽职调查并促使公司为投资人的该等尽职调查提供必须的便利在经合理通知后公司应促使公司及其高级职员董事雇员代理人代表会计师和律师允许投资人的高级职员雇员代理人会计师律师和代表在正常营业时间内进入或查阅公司的所有办公室财产店铺其他设施账簿和记录并向投资人的高级职员雇员代理人会计律师和代表提供投资人不时合理要求的其他财务和经营数据以及其他有关公司和业务资产财产负债和信誉的资料或其清晰复印件投资人应确保其及其高级职员雇员代理人会计师律师和代表对据此取得的任何公司资料或任何公司商业秘密予以保密在交割之前公司原股东应及时以书面形式通知投资人在签署日之后产生的可能造成违反公司原股东在本协议中所作声明或保证或承诺或其影响可能使公司或原股东在本协议中所作的任何声明或保证或承诺在任何方面失实或不准确的所有事件情况事实和情形在签署日之后对公司或业务有关的资产负债业务财务状况经营经营业绩客户或供应商关系雇员关系预测或前景有重要影响的所有重要进展本协议各方应根据适用法律法规的规定尽所有合理努力尽快采取或促使他人采取所需的适当的或必要的所有有关措施办理或促使他人办理所有该等有关事宜并应签署和交付各项必要的文件和其他材料以使得本协议规定的条款得以执行并使得本协议所拟议之交易得以完成并生效第八条费用及税务承担投资人公司和原股东分别各自承担自身一方为进行尽职调查准备交易文件和交割而发生的所有顾问费用包括但不限于支付给法律顾问会计师和投资顾问的费用及其他相关费用第九条违约和赔偿如果一方未能履行其在本协议或任何交易文件项下的义务或其在本协议或任何交易文件项下的任何陈述或保证在重大方面不真实或不准确则构成对本协议的违约该方为违约方在此情况下守约一方应书面通知违约方其对本协议的违约并且违约方应在收到通知之日起的日内对其违约予以补救如果该期限届满违约方仍未对违约予以补救则守约一方有权终止本协议如果一方在履行期限届满前已经明确表示通过口头书面或行为其将不履行本协议下的主要义务或违约方的违约行为包括因不可抗力造成已经致使各方不能实现本协议的基本目的则守约一方有权终止本协议在违反本协议或其他交易文件的情况下违约方应对由于其违约所引起的守约一方的直接损失负责第十条终止除本协议另有规定外在下列情况下本协议可在交割前的任何时间终止如果发生上条所述的情形非违约方可经书面通知违约方后终止本协议如果在交割前公司为债权人的利益进行总体转让或公司提起或任何主体针对公司提起任何法律程序以宣告公司破产或资不抵债或就破产资不抵债或重组而根据任何法律进行解散清算结业重组或其债务的重整则可由投资人经书面通知公司和原股东后终止本协议如果交易文件拟议之交易在签署日之后九十天或经各方协商一致同意的期限内未发生交割则投资人和公司以及原股东可经书面通知对方后终止本协议但条件为提出终止的一方没有构成导致交割不成的违约行为如任何政府部门颁布任何法律法规或者发布任何命令法令或裁定或采取任何其他法律行动以限制阻止或以其他方式禁止本协议下的交易或者使得本协议下的交易变成不合法或者不可能完成而且该等命令法令裁定或其他法律行动均为最终的并且不可申请复议起诉或上诉则本协议任何一方均可经书面通知对方后终止本协议各方协商一致通过书面形式同意终止如果根据上条规定终止本协议本协议即告终止本协议对任何一方均不再具有约束力但是本协议另有约定的除外而且本协议任何规定均不免除任何一方在本协议下的违约责任第十一条保密条款各方确认有关本协议本协议内容及项下的交易以及彼此就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面的商业财务法律市场客户技术财产等资料均被视为保密信息各方同意其应并应确保其关联方以及其各自的及其关联方的高级职员董事雇员代理人代表会计和法律顾问将其收到或获得的任何保密信息作为机密资料处理予以保密除非得到其他各方的事先书面允许或者根据司法或行政程序或其他法律法规要求不得向任何第三方披露或使用本章之保密义务不适用以下信息根据本协议允许披露的任何信息在披露之时已经可公开获得的且非因任何一方或其关联方或其各自的或其关联方的高级职员董事雇员代理人代表人会计和法律顾问违反本协议而披露的任何信息一方从无保密义务的善意第三方处获得的信息在各方共同同意的范围内进行披露的信息并且一方可以为履行本协议的目的将前述信息在必要的范围内向其关联方以及其各自的及其关联方的投资方高级职员董事雇员合伙人股东代理人代表会计和法律顾问进行披露但应确保上述人员承担同样的保密义务另外为明确起见各方同意一方及其各自的关联方包括其各自及其关联方的高级职员董事雇员合伙人成员股东代理人代表会计师财务顾问法律顾问可以根据适用法律法规的规定或者政府机关司法机关或证券监管部门的要求向该机关或部门披露保密信息但被要求披露的一方应在上述要求的范围内披露且在该等披露作出前向其他各方发出书面通知从本协议签署至本协议终止后年内第十二条适用法律和争议解决本协议的订立效力解释执行及其项下产生的任何争议的解决应适用并遵守中国法律因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议纠纷各方应协商解决协商不成的各方可依法直接向有管辖权的人民法院起诉第十三条生效本协议经各方正式签署之后即对各方有约束力为便于办理相关政府程序各方可另行签订与本协议项下事项有关的其他任何合同协议或文件但该等合同协议或文件与本协议有任何矛盾或不一致之处以本协议为准第十四条一般规定本协议项下要求或发出的所有通知和其他通信应通过专人递送挂号邮寄邮资预付或商业快递服务或传真的方式发到该方下列地址每一通知还应再以电子邮件送达该等通知视为有效送达的日期按如下方式确定通知如果是以专人递送快递服务或挂号邮寄邮资预付发出的则以于设定为通知的地址在发送或拒收之日为有效送达日通知如果是以传真发出的则以成功传送之日为有效送达日应以自动生成的传送确认信息为证为通知的目的各方的联系方式如下公司联系方式地址电话传真电子邮箱联系人投资人联系方式地址电话传真电子邮箱联系人原股东联系方式序号股东姓名或名称股东地址股东电话股东传真股东电子邮箱未经其他各方事先书面同意本协议任何一方均不得且不得促使他人发布与本协议或本协议拟议的交易有关的新闻稿或作出相关公告亦不得以其他方式与任何新闻媒体进行交流各方在发布新闻稿或作出公告的时间及内容方面应相互合作若根据任何法律法规或公共政策本协议的任何条款或其他规定被认定无效不合法或不可执行则只要本协议拟议交易的经济或法律实质未受到对任何一方任何形式的严重不利影响本协议的所有其他条款和规定仍应保持其全部效力在任何条款或其他规定被认定为无效不合法或不可执行时本协议各方应进行诚信谈判对本协议进行修订按照可接受的方式尽可能近似地实现各方的原有意图以尽量最大限度地按原先的筹划完成本协议拟议之交易本协议及其所有附录和附件规定了各方就本协议所预期交易达成的全部谅解和协议并取代各方在签署日之前就本协议所拟议之交易所达成的所有书面及口头协议和承诺本协议任何一方可以延长任何其他方履行任何义务或采取任何行动的时间放弃追究任何其他方在本协议中作出的声明和保证之任何不准确之处或放弃要求任何其他方遵守本协议所包含的任何约定或须遵守的条件任何该等延期或放弃仅在受约束的一方签署书面文件说明该延期或放弃后有效任何一方对任何违反本协议条款行为的弃权不应作为或解释为对该违约行为的进一步弃权或继续弃权或对任何其他违约或后续违约的弃权除本协议中另有规定外任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的或以其他方式依照法律法规可以行使的任何权利权力或救济不应作为对该等权利权力或救济的放弃该方单一或部分行使该等权利权力或救济不应排除对该等权利权力或救济的任何其他或进一步行使或对任何其他权利权力或救济的行使除非由各方签署书面文件否则不得对本协议进行修改或修订除非本协议另有明确约定或经各方另行书面同意任何一方不得因任何原因转让本协议或转让其在本协议项下的任何权利和义务虽有前述规定投资人可以将本协议下的权利义务转让给其关联方而无需各方同意但投资人须将转让以及受让权利义务的关联方的信息事先通知给公司本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并为本协议各方及其各自的继承人和受让人的利益而存在本协议对本协议各方及其经允许的受让人均具约束力其利益仅及于本协议各方及其经允许的受让人本协议的任何规定无论是明示的还是默示的均无意且不应赋予任何其他主体任何性质的权利利益或补救本协议可分别签署和交付包括通过传真一份或多份副本并由本协议各方分别签署每一副本一经签署即应被视为正本目标公司盖章授权代表签约日期投资人盖章授权代表签约日期股东签名签约日期