共同投资基金协议合同书标准模板.doc

共同投资基金合同文本格式蓝天基金资产信托契约根据我国现行法律和深圳市投资信托基金管理暂行规定的有关精神和要求中国人民建设银行深圳分行和深圳蓝天基金管理公司本着共同发起蓝天基金将募集的资金投资于能产生良好效益的经济领域以使投资人获得尽可能高的投资回报和较丰厚的资本增值的宗旨经平等协商并形成共识后达成以下协议第一条释义除本契约其他条款另有规定外下列词语具有如下意义本基金指根据本契约规定所设立的蓝天基金基金单位指代表本基金一定资产份额的最小等份人指我国民法通则所指的民事活动的参与者包括自然人和法人受益人指持有本基金所发行的单位份额并依据本契约规定享有相应的资产实际所有权收益分配权剩余资产分配权受益人大会表决权等权益及承担本契约和本基金章程和现行法规规定的义务的人主管机关指对基金实施行政管理职能的政府机构本契约中通指中国人民银行深圳经济特区分行经理人根据基金管理规定作为本基金的主要发起人和本契约的缔结人之一受信托人委托将本基金资产做投资管理活动的人在本契约中专指深圳蓝天基金管理公司或其继任人投资指经理人将本基金资金以购买任何股票债券银行票据商业票据及其它有价证券及其所应占的资金份额或以对企业进行参股等项目为资金运用的对象进而获取相应之利益的行为信托人指根据基金管理规定作为本契约的缔约人之一按本契约规定对本基金资产进行保管的人在本契约中专指中国人民建设银行深圳市分行或其继任人会计年度指公历每年的1月1日起至当年的12月31日止的期间年初资产净值指本基金在每会计年度开始后第一个估值日的资产净值受益凭证指根据基金管理规定由信托人和经理人为募集本基金资金而向受益人签发的有价证券在本契约中通指经主管机关批准的证券存折单位持有人指登录在受益人名册上的每一基金单位的实际持有人同时通指本基金的所有受益人受益人名册指本契约第四条所述的记载有关本基金受益人名称地址持有单位份额等资料的登记名册登记人指受信托人委托负责受益人名册登录和保管工作的人或机构本契约专指深圳证券登记公司交易日指国内有合法证券交易活动的证券交易所或证券商或银行的任一营业日关连人泛指下列三种人1直接或间接拥有经理人或信托人总股份额30或以上普通股或表决权的人2受上述1项所指的人控股的人3由经理人或信托人直接或间接拥有总股份额30或以上普通股或表决权的人估值指根据本契约第六条规定所对本基金有关资产或债权的价值进行评估的活动估值日指经理人按本契约规定进行资产净值计算并公布的任一交易日首次发行费指本契约第七条所指的首次发行费经理年费指经理人根据本契约第十三条3款规定所应享有的款额资产净值指根据本契约第六条规定的本基金或本基金发行的一个基金单位根据上下文要求而定所拥有或代表的资产价值信托年费指信托人根据本契约第十二条3款规定所应享有的款额核数师指根据本契约规定由经理人经信托人同意后所指定的对本基金会计帐目进行核数的公认专业机构及其专业人员一般决议指在根据本契约第十条规定召开的受益人大会上由占表决权总票数50或以上票数通过的决议特别决议指根据本契约第十条规定召开的受益人大会上占表决权总票数75或以上票数通过的决议会计结算日指本契约规定的本基金存续期间的每年12月31日待分配收益帐户指本契约规定的专供存放待分配收益资金的帐户收益分配日指在本基金存续期内每会计年度终了后经信托人提出并由受益人大会确定的该会计年度的收益分配过户截止日该日不得超出该会计年度的会计结算日后三个月期间本基金章程指蓝天基金章程及其今后的修改或增补部分基金管理规定指深圳市投资信托基金管理暂行规定计价日指本基金每一估值日以前最近之证券交易日或股权估价日或房地产评估日第二条本基金1本基金名称蓝天基金2本基金发行规模本基金最高发行限额为30000万单位最低发行额为18000万单位每一基金单位面额为人民币壹元本基金在初始封闭期内不上市交易亦不对外追加发行基金单位但在存续期内可以增加基金单位总额并相应增加受益人持有的单位数额的形式来派发每年的收益3本基金存续期本基金自成立起初始三年为封闭式单位信托投资基金期满前根据受益人大会决议并经主管机关批准可以延长封闭期最长不超过十年或转为开放式投资基金及或转为经理人发起的另一名下的投资基金4本基金资产由下列部分构成1发售基金单位的资金收入2利用上述资金所进行的投资或该等投资所形成的财产3出售或转让上述投资或财产的资金收入4上述投资或财产在存续过程中所形成的增值溢价及其它非营业性收入5将有关收益进行再投资所获得的收入6除上述项目外的其它杂项收入5本基金的上述资产以下统称本基金资产由信托人按信托原则在名义上持有本基金的所有投资人或受益人为实际持有人6信托人应为上述资产开立独立于自有资产或他人资产之外的单独帐户进行保管和持有本基金的一切对外业务活动均以本基金名义出现7信托人经理人或受益人均不能依据本契约对本基金资产享有留置权抵押权或其它优先权8本基金出于投资经营上的要可以随时向外借入以现金或其它资产形式体现的资金本基金借款余额不能超过本基金在该会计年度的年初资产净值本基金的上述借款可来源于信托人经理人或关连人但该等借款利率一般不应高于当期同业的通常利率水平第三条本基金单位的发行受益凭证和持有人1本基金单位的发售对象发行办法和发行期限按主管机关核准的招募说明书所列实施2每一基金单位的面值为人民币壹元发售价格为人民币壹元另加收发售价格3的首次发行费3本基金单位和受益凭证均以记名的书面凭证形式发行每一受益凭证交易手为1000基金单位4本基金所发行的受益凭证是表示单位持有人享有对本基金一定份额资产的所有权受益权或其它权益并承担相应义务的证明不得保障收益的凭据5经理人须认购并持有本基金单位发行总额5的份额且在本基金清盘前未经主管机关批准不得低于上述原始数额6本基金单位的实际持有人同时为本基金的受益人每一受益人按本契约规定所享有的对本基金的权益大小与该受益人所持有的本基金单位份额大小成正比但任何受益人均不享有对本基金某一特定资产的特别权利7本基金单位的受益人在本基金封闭式存续期间不得向本基金赎回其所持的基金单位8如果本基金在规定的发行期限内所售出的基金单位数额达不到最低限额的要求则本基金不能成立届时将由发起人将已募集的金额加上按人民银行规定的活期存款利率计算的利息在扣除相应发行费用后一并退还给认购人第四条受益人名册和基金单位的转让1本基金在未上市前或开放式运作期间受益人名册由经理人以书面或电子信息形式制作登录变更和保存上市后可交由登记人办理受益人名册记录的内容为1受益人的姓名和供分配现金收益用的银行帐号或存折号2受益人所持有的基金单位份额3该受益人认购或受让基金单位的日期及转让人的有关资料4基金单位转让的过户日期2受益人如认为需要更改上述记录内容时应向经理人或登记人提出更改申请由经理人或登记人按有关规定程序进行审核并视情况决定是否在受益人名册上作出相应变更3受益人身份的确认和其所持单位份额的大小一般应以受益人名册的记录为准4本基金成立满三年后如属延长封闭期则本基金单位可申请在证券交易所上市交易本基金单位上市后的交易规则按照上市的证券交易规则执行5任何受益人均有权将其名下的基金单位通过经理人或其委托的证券交易所或证券商有偿转让给他人6上述基金单位的交易或转让价格按该交易日的市场价格确定并由转让方和或受让方另行支付主管机关规定的印花税和手续费7上述转让中的受让人须持转让凭证向经理人或登记人办理已转让的基金单位过户手续后方能享有该份额基金单位的收益公配等权益第五条基金的投资目标投资范围及投资限制1本基金作为面向社会的新型金融投资工具目标是根据证券等市场的变化情况将投资人所汇集的资金以多元化组合投资的方式投放于不同类别的已上市或非上市的股票和债券等有价证券上或企业的股权房地产或期货等投资项目上以求分散和降低投资风险并达到本基金资本的较大增值2本基金在初始阶段证券投资将以上市交易的股票和债券为主并以深圳上海两地市场为主为了更好地利用投资机遇本基金也可以参与非上市公司的股权收购及合作开发经营房地产等业务3本基金的投资规模或范围有下列限制1投资于股票的资金不超过本基金该会计年度初资产净值的80投资于债券的比例不超过40投资于非上市公司的股权不超过30房地产和期货等其它类投资不超过402投资于任一上市公司的股票或其它任何一种证券的总金额不超过本基金年初资产净值的10投资于任一上市公司股票或其它证券的数额不超过该公司该种股票或证券发行总数额的103本基金不能投资于其它各类基金所发行的单位或受益凭证不能以本基金资产为他人提供担保不能投资于承担无限责任的项目4本基金不能对外放款但等待投资时机的款项可对外短期拆借拆借余额不能超过本基金年初资产净值的255经理人在未获得信托人书面同意前不得将本基金资产投资于经理人自己的股东拥有30以上股权的企业或项目上4在下列情况下如果本基金的任何投资已超出上述投资限额经理人无须对该投资额进行调整包括无须减少或追加投资或作其它资产配置1由于本基金全部或部分资产升值或贬值或由于某种市价变动的原因而造成该项投资额超过上述限额时2由于受投资的企业出现兼并重组分立转让等情况而造成该项投资额超限时3由于本基金在经营活动中支出或收入一定款额而造成该项投资额超限时5经理人或其关连人在未获得信托人书面同意前不得以其本人名义与本基金发生投资往来关系6本基金存放在信托人或经理人或关连人处的现金存款的利率不得低于当期同业的存款利率水平7经理以可随时根据经营需要决定某一投资项目或随时将部分或全部投资项目变现后将资金转作其它用途8上述一切投资活动均应遵循市场通常交易方式进行除非经理人认为有必要采用对本基金并无不利的其它交易方式但须得到信托人同意9信托人有权拒绝接受其认为不符合本契约规定的投资或其它财产并可要求经理人及时采取措施将不符合本契约规定的投资或财产加以替换10经理人只有在本基金成立并经信托人书面同意后才可开展投资经营活动第六条资产估值规则1本基金单位上市后每月的第一个证券交易日为本基金资产和基金单位的估值日2本基金资产和基金单位的估值遵循深圳市的会计准则参照国际惯例并遵照本契约的有关规定进行3本基金资产价值的数额应按下列基准确定1任何上市的或挂牌的证券投资项目的价值应按该投资市场计价日相等投资份额的收市价计算但下列除外a如果上述投资市场不止一处则按主要投资市场的收市价计算b如果出于某种原因在一定时间内无法从上述投资市场中获得价格数据则按前一计价日价格计算或视需要暂停估值c如果投资项目须负担利息而上述价格资料并未包括该应计利息部分则在对该投资项目计算时应将至计价日止的应付利息部分预先扣除注如果经理人循上述途径所获得的并据称是最新资料的价格与实际价格有误差经理人不对此差错承担任何责任2任何未上市债券或短期商业票据以买进成本加上自买进次日起至计价日止应收利息为准计算3银行存款及类似货币性资产的价值应按其票面值加上至计价日止应收的利息为准计算4任何已达成价格协议但尚未实施的需要依约交割的投资或其它财产的价值应按该投资或财产权责发生后应具有的价值来计算5股权或其它未清算的投资项目按该项投资原始成本加上依预期利润值计至计价日止应能获取的利润数来计算6除上述投资或财产项目之外应收付的债权债务按至计价日止应收回或应付的数额进行计算7按规定在本基金资产中待摊或预提的所有规费或其它支出金额应按上月月末余额减去上月月末至计价日止应摊销部分或加上至计价日止应预提部分后余额计入本基金资产总额来计算4本基金资产按上述方法估值后如果资产价值大于帐面值增值部分作为重估盈余入帐如小于帐面值则从重估盈余中扣除5将按上述方式所计算出的本基金资产总额减去本基金负债总额后的余额即为本基金在该估值日的资产净值将上述资产净值除以本基金已发行的单位总额后的得数即为每一基金单位资产净值6经理人可以在经信托人同意后将上述投资项目或其它财产的计值方式作适当调整或采用其它计值方式以能真实反映资产的实际价值7本基金的单位资产净值每月在深圳特区报或深圳商报上公布一次第七条本基金的费用1首次发行费包括发起费用佣金承销费宣传广告费和文件资料印制和派发费等其费率按基金单位发售价格的3计算由认购人在认购基金单位时一并支付2基金经理年费其费率为本基金年资产帐面净值的12逐日累计并在每月10日前由信托人从本基金资产中直接支付给经理人3基金信托年费其费率为年资产帐面净值的03逐日累计每月10日前由基金信托人从本基金资产中直接提取4基金受益人名册登记费受益凭证托管费上市交易费和分配基金收益所发生的费用由信托人根据本契约或有关规定的标准从信托资产中按时支付给经理人登记人或证券商或证券交易所5公告或通知本基金有关事项及编制年报季报等文件的费用及律师费核数师费公证费等应付费用由信托人依据经理人的指定或有关合同并核实后从本基金资产中支付6基金在进行投资和管理运作中向外借款或办理财产保险中所发生的一切费用或利息支出由信托人依据有关合同从本基金资产中支付7本基金投资经营中或获得的收益中应缴纳的各种税费及地方性规费等由信托人从本基金资产中支付8除上述项目之外的临时性必需开支或法规或当地政府规定的缴费由信托人认可后按实际发生额从本基金资产中支付9经理人或信托人在将本基金资金进行投资和管理活动中所发生的必须开支由信托人从本基金资产中支出但经理人和信托人本身的日常行政管理开支不得由本基金承担第八条会计和审计报告1本基金单独立帐独立核算自负盈亏2本基金会计制度按深圳经济特区会计准则执行特区会计准则未作规定的参照国际惯例执行3经理人在每季终了后的一个月内须向信托人提交本季度信托报告信托人在每半年终了后的一个半月内应公开本基金的中期财务报告在每会计年度终了后的三个月内向受益人大会提交经核数师公允审计过的年度财务报告4本基金的投资和管理活动中的会计帐簿以及资产保管会计帐簿均由信托人建立和保管经理人负责建立和保管本基金的一切投资或管理活动事项记录经理人与信托人均应为对方查看和复制所建帐簿或记录资料提供方便条件5上述一切会计凭证或帐簿或投资管理记录资料的保存年限为本基金清盘终结后满五年6本基金的核数师应为在中国大陆或香港注册的专业会计机构及其专业人士且必须独立于信托人经理人或关连人第九条收益分配1本基金在每一个会计结算日止所实现的该会计年度收益总额是指该会计年度内本基金投资经营中所获得的任何股息红利利息利润和或其它种类的收入包括已应收回的债权的总收入部分扣除当年应支出的所有投资经营成本和应纳税额地方性规费等款项后的余额部分2本基金的上述每年收益总额扣除按规定或可由经理人提取的业绩奖金部分后的余额为该会计年度的可分配收益总额3上述当年的可分配收益总额和分配方式由信托人确定并经受益人大会通过后按本基金单位的总数额计算出每一基金单位可分配收益数并依照收益分配日在册的受益人名单由经理人或登记人以现金形式直接划拨入每一受益人在受益人名册上登录的银行户头内或以送红利单位的形式打印出受益凭证发交给受益人通常情况下本基金每年的收益分配均采用派送红利单位的形式4本基金每年分配收益一次通常于每个会计的年度终了后的三个月内进行一般不进行中期分配如果该会计年度的收益总额低于本基金年初资产净值5的比例或无收益则该年不进行收益分配5上述每年收益存放在待分配收益帐户中可计取的利息收入应转入下一会计年度的可分配收益数额内但在该年收益分配日后的分配过程中均不再计提利息6如果因受益人自身原因造成信托人或经理人或登记人无法在一定期限内一般为本基金清盘前达到五年或到本基金清盘开始日止将应分配给该受益人的收益及时派发出去则该受益人被视为已自行放弃上述收益的受益权且在上述期限后无权再向信托人或经理人索偿在上述情况下上述无法公配出的收益应构成基金资产的一部分第十条受益人大会及决议1受益人大会每年至少召开一次通常在该会计年度终了后的二个月内召开或者是根据代表本基金单位份额总数10或以上的受益人书面建议后临时召开2持有或代表本基金单位一定份额视发行情况而定的受益人有权出席大会不足上述份额的受益人可以书面委托其它有权出席人发表有关意见或代行表决权经理人和信托人的董事和获授权的高级职员均可出席大会3大会召开的时间地点出席人资格和会议议题经信托人确定后应至少提前二十天以在深圳特区报或深圳商报上刊登公告和寄发信函的方式通知受益人任何受益人无论出于何原因末见到或收到上述通知均不影响该次大会决议对其产生的约束力4大会须有持有或代表本基金单位发行总份额30或以上的受益人或其委托人出席方可正式召开并可讨论和表决一般决议如需讨论和表决特别决议则出席人所代表的本基金单位份额应达到发行总额的50或以上5如果通知的开会时间已过十分钟而签到的出席人所代表的基金单位份额达不到上款的要求则大会必须顺延15日后召开时间和地点由大会主席或信托人决定后仍按上述方式通知受益人凡属延期召开的大会对出席人所持有或代表的基金单位份额不作任何要求且可讨论和表决所有原定的议案6大会主席由信托人事先书面指定如果信托人未指定或已指定的大会主席迟到15分钟以上则由出席人当场推举出一位出席人担任大会主席7除非大会主席根据表决需要或根据代表本基金发行单位总份额10或以上的出席人的提议而决定采用每一基金单位一票的表决方式大会表决决议一般以每一出席人一票的表决方式进行8一般决议的通过或否决须有上述出席人表决权总额50或以上赞同或反对方为有效特别决议的通过或否决有上述出席人表决权总份额75或以上赞同或反对方为有效大会通过的任何决议对全体受益人包括未出席大会的受益人经理人和信托人均有约束力9大会的会议纪要应详细记录大会召开的时间地点出席人名单议题和大会讨论和通过或否决的决议并由大会主席签名上述会议纪要正本交信托人保存副本交经理人留存10下列事项须经大会作为特别决议进行讨论和表决1对本基金章程进行修改或增补2对本契约进行修改或增补3已终结会计年度的收益分配方案4本基金存续期的延长或转变为开放式基金的提案5本基金期满清盘或提前清盘事项6经理人或信托人的辞职或撤换7其它有关本基金的重大事项上述所通过的特别决议必要时须经主管机关核准第十一条本基金的结业和清盘1本基金在封闭期届满未获延长时或延长封闭期届满时或受益人大会决定不转变为另一名下的投资基金时或在开放式运作期间受益人大会决定终止本基金时经主管机关批准本基金应结业2在出现下列情况之一时本基金经受益人大会通过决议并经主管机关批准可以提前结业1由于现行法规的变更或新法规的实施使本基金不能继续合法存在或运作时2经理人因故退任或被撤换而在二个月内无新的经理人继任时3信托人因故退任或被撤换而在二个月内无新的信托人继任时4因不可抗力致使本基金不能正常运作达二个月以上时5本基金的资产净值连续六个月以上降至已发行基金单位面额总值70以下时3信托人经理人或代表本基金已发行单位总份额50或以上的受益人均有权书面提出本基金提前结业的建议4本基金的结业经主管机关批准后信托人应尽快以公告或信函的方式将本基金的结业日和基金单位的过户截止日通知受益人同时由信托人负责组织本基金清算小组经理人在本基金决定结业后不得再进行任何新的投资且本基金单位停止转让5本基金清算小组的组成人员应包括信托人经理人注册会计师或核数师法律顾问等6本基金清算小组的职责为1清理核对和保管对本基金所有资产2清理本基金未结的债权债务3以其认为适当的方式尽快变现一切未以现金形式存在的资产4向主管机关提出本基金结余资产的分配方案并在获批准后负责该方案的实施5负责本基金结业过程中的其它事宜7本基金清算小组及其受托人在履行上述职责时有权获取合理的报酬且该项报酬经主管机关核准后可优先从本基金结余资产中受偿8受益人在上述本基金结余资产分配开始达一定期限通常为十二个月后未领取的部分应上交主管机关处理第十二条信托人1信托人必须履行下列职责1协助经理人发起本基金2配备专职人员负责妥善保管好本基金资产3设立本基金资产的单独帐户并将之区别于自有资产或他人资产之外进行登录和核算4建立并保存单位受益人名册召集受益人大会以及负责收益分配5负责本基金证券交易中的交割清算和过户并负责股权及其它项目的投资清算6监督经理人履行其职责并监督其投资管理活动符合本契约和本基金章程的规定7确认经理人在履行职责中不违反本契约规定的投资行为后依其指示办理有关收支的财务手续8审查和公开本基金的财务报告及其它公开性文件9本契约或本基金章程中规定的信托人应履行的其它职责2信托人的有关义务如下1以维护所有投资人或受益人的利益为行为准则尽心尽职遵约守法2对其受托的本基金资产承担保管和监督责任3注意保守本基金商业秘密任何时候不得向外包括向属下无关职员泄漏本基金现时的和未来的投资计划意图和状况4无权干涉或不执行经理人的未违反本契约规定的投资决策否则应承担对本基金或经理人所受损失的赔偿责任5有责任及时将对本基金或经理人有重大影响的事由通报经理人并积极协助经理人采取相应措施有责任为经理人查阅本基金资产或受益人等有关资料提供便利条件3信托人具有权益1有权取得本基金信托年费和其它为本基金或经理人垫支金额或遭受非自身责任引致的经济损失的合理补偿2有权审查经理人的投资计划或方案逐笔核查每笔占本基金年初资产净值5以上金额的投资项目3有权拒绝接受经理人不符本契约规定的投资或经营行为4有权自费委托他人办理信托人负责的有关事务5信托人作为本基金所有投资人或受益人资产的名义所有人和权益代表人其与经理人缔结的本契约对上述投资人或受益人均有约束力6本契约中规定的其它权益第十三条经理人1经理人必须履行下列职责1参与并主要负责本基金的发起工作2分析研究各有关投资市场动向或趋势制订出可行性强的投资计划或方案3组织专业人士独立地对本基金资产进行投资和管理4经信托人授权代表本基金对外签订和履行一切投资合同或协议5定期对本基金资产和单位进行估值并予以公布6负责本基金已发行的基金单位的上市交易工作7定期编制和递交经理报告并向受益人大会报告工作8提出每一会计年度的收益分配建议和初步方案9准备印制和公布本基金有关情况的公开性文件资料10本契约规定的其它职责2经理人的有关义务如下1以努力实现本基金的宗旨为行为的最高目标尽心尽职遵约守法2谨慎选择和决定每一个投资项目注意发挥多元化组合投资的优越性对本基金承担投资管理责任3注意保守本基金商业秘密任何时候不得向外包括向属下无关职员泄漏本基金现时的和未来的投资计划意图和状况4有责任及时将对本基金或信托人有重大影响的事由通报信托人并主动积极采取相应措施有责任为信托人查阅本基金投资和管理等有关资料提供便利条件5对其受托人或属下职员的相应代理行为承担责任3经理人的有关权益如下1有权取得本基金的经理年费和其它为本基金或信托人垫支金额的合理补偿有权对为本基金进行投资和管理活动中非经理人责任所遭受的损失获得合理的补偿2有权取得经理人业绩奖金本契约规定经理人业绩奖金数额为该年度末本基金资产净值超过年初资产净值25以上部分中按25的比例提取并按照上述原发解为每月计提一次具体为从本基金在该会计年度内每一估值日之前一月实现的收益达到该月额度后的超额部分中按25比例预提逐月调整年终平衡后视情况决定是否实提计提公式如下计提额VnVon48Vo25式中Vo表示本基金的年初资产净值Vn表示估值日前一月的资产净值n表示计值月数3在不违反本契约规定条件下有权选择决定每一笔投资或采取每一笔投资或采取每一项管理行为4在本基金存续期内享有时本基金资产的投资充分经营权和处分权5本契约规定的其它权益第十四条信托人和经理人的免责1信托人和经理人在履行各自职责中均不对下列非自身违法或违规或违约所引致或产生的后果承担任何责任1在正常业务交往中接受对方当事人鉴署盖章和或交付给信托人或经理人的任何通知决议指令信函凭证声明说明票证重组计划或其它代表所有权的凭证或其它据信为真件的投资文件资料等而使本基金信托人或经理人遭受的损失2经理人或信托人根据现行法律或政策或当地政府或主管机关的规定或要求无论是否具有法律效力所采取的或不能采取的行动及其后果3由于客观条件的原因而无法或不可能执行本契约的有关规定4非信托人或经理人指定或委托的任何代理人托管人或经纪人擅自而为的行为但对因信托人或经理人对上述人的选择指定或委托错误所造成的损失仍应负责5在所收到的任何权益证书转让证书申请表格或其它有关书面凭证或文件上的签名或盖章或其他人在上述证书上伪造的或无权所为的签名或盖章信托人或经理人有权利但无义务将上述签名或印章送有关方面辨别真伪或依据上述签名或盖章所采取的行动或实施的作为6对履行受益人大会上表决通过的任何已记入由大会主席签名的会议纪要中的决议尽管该决议在事后发现不符合大会召开或形成决议的有关要求或该决议并非对所有受益人均有约束力7由于下款所列的任何银行业者注册会计师律师经纪人代理人或其它有关人或经理人或信托人非本契约有规定的任何失误行为忽略行为判断错误遗忘失慎等所造成的或因信托人经理人善意相信和依赖上述人的建议或信息而使本基金信托人或经理人所遭致的任何损失2信托人和经理人在履行本契约所规定职责过程中可根据来自任何作为信托人或经理人的代理人或顾问的银行业者注册会计师律师经纪人代理人或其它人士以书信电话电传传真形式传达的任何建议或信息而采取投资或管理行为且不为上述建议或信息中的失误之处承担责任3除非本契约前面部分有相反明确规定信托人和经理人应视为已获得履行各自职责的充分授权可自行决定或采取履行职责的方式方法并对非自身故意或疏忽的作为或不作为而给本基金造成的任何资产损失损坏或经营支出增加或经营困难不承担任何责任4信托人和经理人可1接受其认为合格的任何人机构或联合组织所出具的据信足以证明本基金有关资产价值的或资产购入或售出价格的或资产上市价格的证明文件2依据任何行业专业协会或官方机构内已形成的惯例和规律来进行投资或其它财产的买卖5本契约不阻止经理人或信托人的下列行为1除了本契约第三条第5款规定之外以自己的名义和资金购入持有或处分本基金单位2以自己的董事或属下职员个人名义和资金购入持有售出或处分不构成本基金资产的任何投资项目或其它财产3各自与其他人或与本基金资产的持有人或受益人包括自然人法人其他机构或组织缔结经济合同或进行经济往来活动4以经理人或信托人的名义再参与或合作创立一个与本基金完全独立的新的基金且无需将从新基金获得的任何收益交付给本基金6信托人可1对因其善意按照经理人的任何投资或经营要求所采取或不采取的行为或经理人所为或所不为的行为或因上述行为造成的损失不承担任何责任2除了根据本契约规定而由其从本基金资产中支付的项目外信托人再无任何义务支付任何开支项目3信托人无义务以本基金名义提起或参与其认为可能会造成由其承担经济支出或经济责任的任何与本契约规定或本基金有关的法院起诉庭审或答辩活动除非经理人提出书面要求且根据本契约规定应由本基金负责足额补偿其可能遭受的经济损失7经理人可1如非出于在履行本契约规定的职责中本身故意或疏忽方面的原因经理人对其按照本契约规定所为或所不为的行动及其结果不承担任何法律责任2除非本契约有明确规定经理人对信托人所为或所不为的任何行动及其后果不承担任何法律责任3有权按照本契约的有关规定将自己应承担的全部或部分工作任务享有的权力或可自行决定的事务交给信托人同意的第三人履行或实施在此情况下经理人仍有权全额享有本契约规定应支付给经理人的经理年费业绩奖金以及其它一切有关补偿8经理人或信托人有权销毁归自己保存的并已超过一定期限的本基金的有关会计帐簿凭证及其它文件资料保存期限为本基金清盘终结后满五年9本契约所明确规定的对信托人或经理人在履行职责中所遭受的经济赔偿均为补足性的并不影响到法律规定或法院判决书调解书或仲裁机构裁决书规定的其他人对信托人或经理人所作的赔偿但信托人或经理人必须充分证明其在履行职责时并不存在故意疏忽失职违约的情况和责任第十五条信托人或经理人的辞职或撤换1信托人或经理人可以根据自身的意愿在本基金存续满十年并继续存续时辞去信托人或经理人的职务但须按下列程序进行1信托人或经理人在未指定新的信托人或经理人前不得自行退任2信托人或经理人在欲辞职时所选定的新信托人或经理人必须符合信托人或经理人的资格和能力要求并应取得本契约另一方缔约人的同意和受益人大会特别决议的批准在此情况下留任的本契约缔约人应与新加入的缔约人签订一份本契约的补充协议以确认由新加入的缔约人或继任人取代欲退出的缔约人的位置和履行其职责3上述替换程序完成后新旧缔约人均应将上述情况尽快通知各受益人2信托人或经理人在下列情况下可建议受益人大会表决并报经主管机关批准后撤换经理人或信托人1经理人或信托人本身非自愿地被清盘2经理人或信托人严重失职或严重违反现行法律或基金管理规定或本契约或本基金章程的规定3信托人或经理人有充足理由相信并以书面形式指出从维护大多数受益人的利益考虑应撤换掉经理人或信托人4代表本基金已发行单位总份额50或以上经理人或信托人持有或视为持有的单位份额除外的受益人书面要求撤换经理人或信托人在此情况下如果被撤换的是经理人则其所持有的基金单位份额全部由新的经理人按最近的估值日价格收购3在上述替换或撤换程序中完成前欲辞职或被撤换的经理人或信托人必须继续履行本契约规定的有关职责不得自行退任否则应承担由此而给本基金或另一方造成的经济损失的赔偿责任经理人或信托人的退任或被撤换日期通常应为新的经理人或信托人的上任日期第十六条争议的解决1本基金信托契约在履行过程中如在当事人之间出现意见分歧或争端首先应由争执双方通过友好和平等协商的方式解决争端如果无法解决则将争执情况向主管机关报告由主管机关进行调解或裁决任何不接受上述调解或裁决的争执方均可向深圳市的人民法院提起民事诉讼2解决上述争端的准据法为中华人民共和国现行法规和有关地方性法规上述法规未及之处参照相应国际惯例第十七条本契约的修改或增补1本契约可以根据现行法规的变更或新法规的实施或地方性的新规定或主管机关的新要求或本基金受益人的提议或受益人大会的决议或运作形势的需要而经信托人和经理人平等协商达成一致意见后予以修改2本契约可因信托人或经理人一方的辞职或被撤换而由留任的一方与新的经理人或信托人平等协商达成一致意见后签订补充协议3本契约的重大修改或任何补充协议均须经受益人大会通过并报主管机关批准方为有效并构成本契约不可分割的组成部分第十八条本契约的生效及准据法1本契约经双方缔约人签字盖章并报主管机关批准后即行生效并具有相应法律效力同时对本基金成立后的所有受益人均有约束力2本契约一式六份主管机关和公证处各留存一份缔约人各保存二份每份均具同等效力3本契约内容可印制成册并对外公开发售收回工本费或供投资人在有关场所免费查阅但其效力应以本契约正本为准4本契约的准据法为中华人民共和国的现行法规和地方性法规规定对于上述法规或规定未及之处应参照相应国际惯例第十九条本契约的终止1如果本基金未能在规定的期限内成立或本基金已清盘完毕则本契约视为终止2本契约的任何方式的终止均不得违反本契约的有关规定第二十条其他1除非本契约中有明确规定本契约当事人在本基金封闭式运作期间均应严格按本契约的规定执行2本契约的对外解释权由经理人和信托人共同行使