出资设立合伙企业协议范本模板.doc

第1页共15页编号出资设立合伙企业协议合伙人合伙人签订日期年月日第2页共15页第一章合伙企业第一条总则一为维护合伙人以及计划成立的伙企业以下简称企业的合法权益规范企业的组织和行为根据中华人民共和国合伙企业法以下简称合伙企业法和其他有关法律法规规定结合各合伙人以及企业的实际情况订立本协议二本协议自生效之日起即成为规范企业的组织与行为企业与合伙人合伙人与合伙人之间权利义务关系的具有法律约束力的文件是对企业合伙人和执行事务合伙人具有法律约束力的文件律师提示前言部分可简洁明了也可根据各方实际情况写明合作投资原因第二条企业名称主要经营场所责任形式一协议各方共同出资设立合伙企业律师提示1企业名称应当符合国家有关规定2企业只能使用一个名称3设立企业应当申请名称预先核准以预先核准的名称为准二企业主要经营场所在律师提示主要经营场所只能有一个须在登记机关所在地三企业财产为人民币万元整实收资本为人民币万元整企业以其全部资产对企业债务承担责任企业合伙人对企业承担无限连带责任第3页共15页第三条企业经营期限经营范围企业经营期限为年企业营业期限自企业营业执照颁发之日起算经营期满前六个月视情况办理继续经营或解散手续合伙企业经营范围为如若与营业执照不符以营业执照为准律师提示1企业经营范围以营业执照为准2超出范围经营有一定风险第二章合伙人第四条合伙人信息合伙人共位序号合伙人姓名或名称住所或注册地址身份证号或营业执照注册号12345律师提示1注意合伙人法定人数限制2注意普通合伙人身份限制3合伙人基本信息须清楚准确完整第五条合伙人的出资方式数额和缴付期限一出资方式与出资额占企业资本比例第4页共15页以货币元出资占企业资本公司以设备出资折价元占企业资本以土地使用权出资经评估作价元占企业资本以知识产权出资折价元占企业资本律师提示1货币以及实物知识产权土地使用权或者其他财产权利以及劳务都可作为出资2非货币财产出资如无评估协商的价格须在本协议中写明确或全体合伙人另签协商作价确认书非货币财产出资时是否需要评估应综合考虑其费用与风险包括市场行情变化带来的价值变化风险3劳务出资的评估办法由全体合伙人协商确定并应在本协议中载明4作为出资的财产产权不清晰会存在法律风险二出资时间律师提示1以货币出资的应当将货币出资足额存入合伙企业在银行开设的账户2以非货币财产出资的应当依法办理其财产权的转移手续3必须经依法设立的验资机构验资并出具证明4注意比例规定与期限规定三不能如期缴纳出资的违约责任律师提示1明确约定比无约定更好操作2可以约定各种不同的方式第六条出资证明一合伙人会议在相关合伙人履行规定的出资义务并取得相关验资证明之日起向合第5页共15页伙人签发出资证明书出资证明书载明下列事项1企业名称2企业成立日期3企业财产总额4合伙人的姓名或者名称身份证号码或者工商注册号出资方式缴纳的出资额出资比例和出资日期合伙人承担责任方式5出资证明书的编号和核发日期出资证明书由企业盖章全体合伙人签名二企业置备合伙人名册记载下列事项1合伙人的姓名或者名称身份证号码或者工商注册号及住所2合伙人承担责任的方式3合伙人的出资方式出资额及出资比例4出资证明书编号三记载于合伙人名册的合伙人可以依合伙人名册主张行使合伙人权利合伙人名册记载事项与本协议不一致的以本协议为准律师提示企业较小的情况下可考虑无须本条第七条利润分配亏损分担方式律师提示1合伙协议可自行约定分配与分担方式但不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损2无约定则由合伙人按照实缴出资比例分配分担3无约定又无法确定出资比例的由合伙人平均分配分担第6页共15页第八条出资份额转让一合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时须经其他合伙人一致同意二合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时应当通知其他合伙人三合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的在同等条件下其他合伙人有优先购买权律师提示以上可作不同约定第九条出资份额继承合伙人死亡或者被依法宣告死亡的对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人取得该合伙企业的合伙人资格律师提示以上可作不同约定第十条新入伙与增减资一依第八条受让合伙人在合伙企业中的财产份额的双方的转让协议经企业执行事务合伙人签署后作为本协议的附件即成为合伙企业的合伙人依照本合伙协议享有权利履行义务二合伙人增加或者减少对合伙企业的出资须经全体合伙人一致决定三新合伙人入伙应当经全体原合伙人一致同意并订立书面入伙协议作为本协议的附件第7页共15页律师提示1以上各项都可作不同约定2新合伙人与原合伙人的权利与责任本协议可以约定也可以另定入伙协议约定3新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任第十一条退伙一本合伙企业存续期间以下情况下合伙人可以退伙1合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的23律师提示1各合伙人根据自身情况提出退伙的前提条件2合伙人必须具有相关资格而丧失该资格时也可约定应退伙3合伙协议未约定合伙期限合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下可以退伙但应当提前三十日通知其他合伙人二经退伙人以外的全体合伙人一致同意可以退伙三合伙人在以下情况下当然退伙1作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡2个人丧失偿债能力3作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照责令关闭撤销或者被宣告破产4合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行律师提示1发生合伙人难以继续参加合伙的事由时也可退伙是否写明可考虑第8页共15页2合伙人违反规定退伙的应当赔偿由此给合伙企业造成的损失四有以下情形经其他合伙人一致同意可以决议将合伙人除名1未履行出资义务2因故意或者重大过失给合伙企业造成损失3执行合伙事务时有不正当行为4律师提示1除名事由可自行约定但应以造成损失或有违法行为为前提2对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人五合伙人退伙时按如下方式退还财产1退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的相应扣减其应当赔偿的数额2退伙时有未了结的合伙企业事务的待该事务了结后进行结算3满足前两项的前提下按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算退还退伙人的财产份额4该财产份额以货币方式退还律师提示以上可作不同约定第三章合伙事务的执行第十二条合伙人的权利一参加合伙人会议按合伙人的出资比例行使表决权律师提示合伙协议未约定或者约定不明确的实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法第9页共15页二为了解合伙企业的经营状况和财务状况有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料三按本协议第七条分取利润四转让合伙人权益和优先购买其他合伙人转让的合伙人权益以及企业新增资本五依法分得企业解散清算后的剩余财产六参与修改合伙协议七享有合伙企业法及其他法律法规和本协议所规定的其他权利第十三条合伙人的义务一足额缴纳本协议约定的各自认缴的出资额二企业经核准登记后除本协议约定外不得擅自抽回出资三合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务四除经全体合伙人一致同意外合伙人不得同本合伙企业进行交易五合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动六合伙企业在存续期间合伙人不得分割合伙企业财产非经合伙人一致同意合伙人不得转移或处分合伙企业财产律师提示同业竞争与关联关系的限制可自行约定第十四条合伙人会议一合伙人会议由全体合伙人组成依法行使以下职权1决定合伙企业名称2决定合伙企业的经营范围经营方针主要经营场所的地点以及分支机构的建立3在合伙人中确定执行事务合伙人及其报酬第10页共15页4决定聘任或者解聘非执行事务合伙人担任的企业高管及其报酬事项5审议批准企业的年度财务预算方案决算方案6决定企业投资计划和审议批准企业的融资方案7审议批准执行事务合伙人关于处分合伙企业不动产的方案8审议批准执行事务合伙人关于转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利的方案9审议批准执行事务合伙人关于以合伙企业名义或财产为他人提供担保的方案10审议批准企业的利润分配方案和弥补亏损方案11对企业合并分立解散和清算等事项作出决议12修改合伙协议13审议批准企业与普通合伙人的关联交易事项14本协议规定须由由合伙人会议审议的事项以上事项须经合伙人表决权过半数通过须合伙人一致通过律师提示1合伙人会议职权与执行事务合伙人职权应综合考虑2表决权比例非强制性规定可以自行约定二合伙人会议分为定期会议和临时会议定期会议每年召开次于时间举行合伙人会议由执行事务合伙人召集与主持三召开合伙人会议应当在会议召开十日前通知全体合伙人合伙人会议的通知包括以下内容1会议的日期地点和会议期限2提交会议审议的事项3会务常设联系人姓名电话号码4发出通知的日期第11页共15页出席会议人员的签名册由执行事务合伙人负责制作全体合伙人均有权出席合伙人会议并可以委托代理人出席会议和参加表决该代理人不必是企业的合伙人四合伙人会议采取记名方式投票表决律师提示1若企业较小可简单规定2会议通知时间可自行约定3议事方法与表决程序可自行约定4程序一经约定须遵守否则有致使决议无效的风险第十五条执行事务合伙人一经全体合伙人一致同意为本企业执行事务合伙人企业执行事务合伙人任期五年连选可以连任二执行事务合伙人担任企业总经理对外代表合伙企业从事经营活动执行事务合伙人负责本协议约定设立的企业开办事宜律师提示1合伙协议未约定或者全体合伙人未决定委托执行事务合伙人的全体合伙人均为执行事务合伙人2管理人员也可外聘3筹办合伙企业时会发生一些费用若不能成立合伙企业此笔费用如何承担建议约定清楚合伙企业成立后执行人是否应得到额外的回报须同时考虑三定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况律师提示定期可具体约定什么时间第12页共15页四执行事务合伙人的职权1主持企业的生产经营管理工作2召集合伙人会议并向合伙人会议报告工作3执行合伙人会议的决议4制订组织实施企业的经营计划和投资方案融资方案5制订组织实施企业的年度财务预算方案决算方案6制订组织实施企业的利润分配方案和弥补亏损方案7制订组织实施企业增加或者减少资本方案8拟订组织实施企业合并分立变更企业形式和解散的方案9组织实施企业对外担保事项10决定组织实施企业内部管理机构的设置11提请合伙人会议聘任或者解聘公司副总经理财务负责人12决定聘任或者解聘除由合伙人会议决定聘任或者解聘以外的其他管理人员13制订企业的基本管理制度14制订企业分支机构设置方案15本协议规定的其他职权第十六条会计制度一企业会计年度采用公历年制即年月日起至年月日止为一个会计年度二企业在每一会计年度终了时编制年度财务会计报告报送企业全体合伙人财务会计报告应包括下列会计报表及附属明细表1资产负债表2损益表第13页共15页3现金流量表4财务情况说明表及会计报表附注5利润分配表三企业除法定的会计帐册外不另立会计帐册四企业财务负责人应当是会计法中认可的会计人员财务负责人负责保管企业的财务章帐薄和原始凭证第十七条企业的解散与清算一合伙企业有下列情形时解散1合伙期限届满合伙人决定不再经营2全体合伙人决定解散3合伙人已不具备法定人数满三十天4合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现5依法被吊销营业执照责令关闭或者被撤销6律师提示前五项是法定事由还可以自行约定解散事由二解散清算时清算人由全体合伙人担任律师提示1经全体合伙人过半数同意可以指定一个或者数个合伙人或者委托第三人担任清算人2未确定清算人的合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人第四章协议效力第14页共15页第十八条通知地址各合伙人保证在签订本协议时其提供的邮寄地址传真电话等联系方式均真实准确各方可以通过以上联系方式取得有效的联系和传达如果变更变更方应在变更之日起三日内告知其他合伙人否则因以上联系方式的错误致使其他合伙人无法送达或者变更方未能收到邮件由此造成的不利后果均由变更方承担律师提示因地址的变更带来的不便可能引起法律纠纷第十九条争议的解决合伙人之间如果发生争议应当友好协商解决协商不成的任何一方均有权将争议提交所在地人民法院裁决律师提示1约定管辖地有利于各合伙人清楚解决纠纷的途径2约定须明确且合法否则无效第二十条协议生效本协议自各合伙人签字或加盖公章起生效本协议一式份每份均有同等法律效力本协议签订地为律师提示1可约定生效条件若合伙企业涉及到须经批准的应约定经某机关批准后生效2协议份数应考虑合伙人人数以及合伙企业与工商局等机关所需数合伙人第15页共15页年月日律师提示1自然人应亲自签署如委托他人代签须备委托书2法人应盖经备案的行政公章3日期合伙人信息应全面准确