最高额股权质押反担保合同.doc

第1页共5页编号最高额股权质押反担保合同甲方乙方签订日期年月日第2页共5页甲方出质人乙方质权人有限公司法定代表人鉴于乙方欲在本合同第五条约定的决算期内及本合同第四条约定的最高额范围内为借款人向出借人借款提供连带责任保证为确保乙方担保债权的实现甲方愿意向乙方提供最高额股权质押反担保依据我国公司法物权法等有关法律法规规定当事人经平等协商一致订立本合同第一条甲方陈述与保证甲方具有完全民事权利能力及民事行为能力有权签订本协议并履行其在本协议项下之义务并且已经适当地采取公司的或其他的行动授权签署本协议甲方已经根据中国法律和质押人的章程合同对质押人履行了出资义务其对本协议项下任何及所有质押股权具有合法完全和充分的所有权和权利并免于任何其他人基于对质押股权的所有权质押权或其他担保利益而提出的权利主张在签署本协议之前在任何质押股权之上甲方没有设立或允许设立任何担保权利并且在质押期间甲方已经并将在任何时候享有对所有质押股权的合法所有权并不再在质押股权上设定任何新的担保权利除非经质乙方同意甲方不转让或再质押或以其他方式处置质押股权的全部或任何部分没有针对质押股权或甲方的任何诉讼仲裁或行政程序存在悬而未决或有这样的威胁甲方承诺承担本合同项下有关费用支出包括但不限于诉讼费财产保全费评估费拍卖费执行费财产保险费登记保管过户公证等费用第二条质押财产甲方将其在公司享有的的股权以下简称质押股权及其派生的权益全部质押给乙方作为对乙方担保债权实现的反担保派生权益系指质押股权份下应得的红利及其他收益作为本质押项下借款偿付的保证该股权质物清单见本合同附件第三条质押反担保范围乙方代甲方为借款人清偿的全部债务包括借款本金利息逾期利息复利罚息违约金滞纳金赔偿金以及实现债权所发生的一切费用包括但不限于诉讼费律师费强制执行费等第3页共5页借款担保合同及本合同中约定的甲方应向乙方支付的违约金赔偿金担保费代偿资金占用费以及乙方为实现质押权的一切费用包括但不限于诉讼费财产保全费律师费评估登记保险保管鉴定公证处置质押物等的费用等第四条被担保的最高债权总额被担保的最高债权总额为人民币大写小写元该最高债权总额系指在本合同第五条所约定的最高额决算期内乙方为借款人在任一出借人借款提供的融资性担保因借款人可能不能及时清偿给出借人导致乙方向出借人承担代偿责任形成的乙方对借款人的债权金额实行一次核定周转使用随用随保余额控制在合同约定的最高额决算期间和最高余额内不再逐笔办理质押登记手续乙方为借款人向出借人提供连带责任保证的内容以乙方和借款人达成的相关担保合同为准第五条最高额决算期与质押登记最高额质押担保的债权的决算期间为年期限自年月日起至年月日止每笔借款具体起止日以借款人与出借人签订的借款合同上标注的日期为准乙方债权为本合同期限内任一时点实际形成的因借款人可能不能清偿给出借人而导致乙方向出借人承担代偿责任形成的对借款人的债权金额本合同签订后日内甲方负责办理质押登记手续并将上述该股权的出质登记通知书交付乙方相关费用由甲方全额承担第六条出质权利凭证的移交甲方出质权利的权利凭证和其他相关资料原件于本合同生效之日起个工作日内由甲方交付给乙方保管如出质证明书等当甲方按期还款后乙方应及时将权利凭证和相关资料归还给甲方在工商部门办理股份出质登记前甲方应向乙方提供借款人同意将股权出质的承诺在工商部门进行出质登记后日内甲方应向乙方提供股权出质事项已记载于公司的股东名册上的证明由公司加盖公章第七条质押权的实现质押权实现的条件依委托担保合同和法律规定的其他条件确定乙方在行使质押权时有权依据法律规定经与甲方协商对出质股权进行折价以抵偿甲方所欠债务或对出质股权进行拍卖变卖以取得价款优先受偿第4页共5页第八条处置出质股权后清偿顺序甲乙双方一致同意处置出质股权后按照下列顺序清偿实现出质股权的费用及乙方代甲方偿还借款所发生的费用乙方代偿的全部债务包括借款本金利息逾期利息复利罚息违约金滞纳金赔偿金以及借款人实现债权所发生的一切费用包括但不限于诉讼费律师费强制执行费借款担保合同以及本合同项下的违约金赔偿金代偿资金占用费从乙方代偿次日起按日万分之五计算补偿上述款项后剩余部分返还甲方第九条违约责任甲方在本合同项下对乙方作出的任何陈述或保证款除外或甲方提供的其他信息在任何实质方面是或被证实是错误或误导甲方首先应承担违约责任元给乙方造成损失的还用全额予以赔偿借款担保合同中约定的违约责任在本合同中依然有效未经乙方书面同意甲方将出质股权进行再质押或转让或作出任何其他伤害乙方在本协议项下质押权利的处置乙方有权要求甲方限期纠正违约提供相应担保赔偿损失并有权提前处分质押股权第十条合同的生效变更解除本合同经当事人的法定代表人或授权代理人签字并加盖公章后生效自然人出质人签字生效借款主合同担保合同无效甲方承诺以出质股权对于被保证人因返还财产或赔偿损失而形成的债务以债务承担的形式承担连带清偿责任本合同经双方书面同意可以修改补充或解除本合同的任何修改和补充均构成本合同不可分割的一部分本合同任何条款的无效均不影响其他条款的效力第十一条特别约定一致确认本合同的签订不影响乙方独立自主的判断是否为借款人向出借人申请借款提供保证担保的权利乙方是否为借款人向出借人申请借款提供保证担保以双方实际达成的具体借款担保合同为准第5页共5页一致确认乙方和借款人在本合同第五条约定的决算期内达成任何借款担保合同所产生的乙方对借款人的担保债权均属于质押反担保范围第十二条争议的解决当事人履行本合同过程中发生争议双方当事人应协商解决如协商不成而引起纠纷的由乙方所在地人民法院管辖第十三条附则本合同一式份当事人及登记机关各执壹份具有同等法律效力甲方签章乙方公章签字有限公司法定代表人签字出质人公司公章法定代表人或授权代理人签字日期年月日附件质物清单质物清单出质人质权人担保有限公司质物出质人对公司享有的的股权及其派生的权益