股东协议范本模板.docx

第页共页合同编号股东协议在本协议中除在正文中定义的词语外以下词语具有以下含义其他术语的含义应与增资协议中使用的术语的含义一致控制相对于两名或多名主体之间的关系而言指直接间接或作为受托人或执行人拥有对一主体的业务事务管理或决策作出指示或责成他人作出指示的权利无论是通过拥有股权投票权或有表决权的证券还是作为受托人或执行人也无论是根据合同协议安排信托安排还是以其他方式工作日指中国的银行对公众营业的营业日星期六星期日和法定假期除外法律法规指中国或其他适用司法管辖区域的法律法规条例规定细则命令规定或规范性文件主体指任何个人合伙公司有限责任公司股份有限公司协会信托合作组织非公司组织或其他合法实体增资协议指公司投资人和原股东签署的增资协议交易文件指本协议增资协议公司章程及其他本协议规定的与本次增资相关的法律文件必要行动就任何特定结果而言指确保该结果所必要或合理所需的所有行动前提是该等行动为适用法律法规所允许包括但不限于投票赞成或提供一项与公司股权有关的书面同意或授权促使通过股东决议和董事会决议并对组织文件进行相应修订签署所有必要协议表格和文书及向政府部门作出或促使作出为达到该项结果所要求的所有审批登记备案申报或类似行动财务报告指公司的资产负债表利润表现金流量表等财务文件包括经审计或未经审计的年度季度或者月度的连同所有相关附注和附表股东指持有或控制公司注册资本和股权的股东董事会指公司董事会经营计划指公司就当期财务年度和其后每个财务年度制订的每年经董事会批准或更新的经营计划包括预算投资政策和限制组织文件指任何主体的章程规章合伙协议有限责任公司协议信托协议或其他成立文件中国指中华人民共和国仅为本协议的目的不包括香港澳门特别行政区和台湾人民币指人民币元中国的法定货币其他与定义有关的规定当在本协议中提到条章附录附件序言或前述时指的是本协议的条章附录附件序言或前述除非另作说明而且该等条章附录附件序言和前述应被视作本协议的一部分第页共页本协议的目录和标题仅为查阅方便而设不以任何方式影响本协议的含义或解释在本协议中使用包括一词时均应视为其后带有但不限于在本协议中或在本协议所提及的任何协议或文件中定义或提及的任何法律法规指随时作出修订修改或补充的法律法规包括取代原法律法规的后续法律法规在本协议中使用的本协议的本协议中和本协议项下以及有类似含义的词语均指本协议的全部而非本协议的某一条款任何股东在本协议签署日之后收购的公司任何股权应被视为公司股权对主体的提及亦指其经准许的继承人和受让人公司的一切活动以及各方依据本协议从事的行为应受中国法律法规本协议及公司章程的约束和保护重大不利影响指下述涉及业务或公司的任何情况变更或影响该情况变更或影响对公司的存续业务资产知识产权负债经营业绩或财务状况造成或有充分证据显示可能造成严重不利影响导致公司及或公司资产损失超过其净资产或导致公司本年度净利润少于原股东预测的当年度净利润总额或对公司经营目前业务的资质牌照或能力产生或有充分证据显示可能产生严重不利影响第一条公司基本信息公司名称为本公司的注册地址为公司是一家依据中华人民共和国公司法成立的有限责任公司股份有限公司公司的经营范围为公司的一切活动以及各方依据本协议从事的行为应受中国法律法规本协议及公司章程的约束和保护第二条注册资本本次增资完成前公司的注册资本为元人民币大写原股东认缴的出资额及持股比例如下股东姓名或名称股东性质出资额持股比例企业自然人元人民币大写投资人同意按照增资协议的约定以元人民币大写的价格以下称增资价款认购公司元人第页共页民币大写的新增注册资本以下称增资额投资人应按照增资协议的约定将增资价款付至公司的账户投资人向公司支付的增资价款中超出增资额的部分应被计入公司的资本公积在本次增资完成后公司的注册资本为元人民币大写各方认缴的出资额及持股比例如下股东姓名或名称股东性质出资额持股比例企业自然人元人民币大写第三条声明和保证原股东向投资人同意和承诺只要原股东是公司或其关联公司的股东董事或雇员原股东应当投入其大部分时间精力技能及努力以发展公司及其关联公司的业务在原股东是公司或其关联公司的股东董事或雇员的期间以及原股东不再是公司或其关联公司的股东董事或雇员之后的年内原股东不得从事任何与公司公司的关联公司投资人的业务有竞争关系的业务也不得在与上述业务相竞争的实体中担任董事高管雇员合伙人投资人股东代理等职务公司和原股东同时向投资人承诺不论原股东或其关联方均不会直接或间接地促使公司或公司的任何关联公司的任何员工解除或终止其与公司或该关联公司的劳动关系亦不会直接或间接地雇佣公司或公司的任何关联公司的任何员工每一方特此向其他各方中的每一方声明并保证在该一方签署本协议之日该一方系根据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司或具有完全的民事权利能力和民事行为能力的中国公民该一方拥有完全的权利和能力以签订和履行本协议并完成本协议所拟议的交易该一方有权利且已经采取所有必要行动并获得了全部授权以签署交付和履行本协议及完成本协议项下的交易本协议在经该一方签署后将构成该一方合法有效和具有约束力的义务并可按照其条款对该一方强制执行但必须服从普遍影响到债权人权利的破产法及类似法律所规定的各项限制且必须遵守一般公平原则每一方特此向其他各方中的每一方声明并保证在该一方签署本协议之日该一方签署本协议并履行本协议下的义务不会导致违反该一方的章程或组织文件中的任何规定仅就法人而言导致违反该一方作为签署方的或其任何业务资产或财产受其约束的任何协议合同执照许可批准承诺或其他有约束力的文件或安排或构成上述文件或安排下的违约或根据该等文件或安排需要任何同意或授权或授予他人任何终止修改加速还款中止撤销或取消该等文件或安排的任何权利或导致根据该等文件或安排第页共页在公司的股权或资产上设置任何负担或导致违反适用于该一方的任何法律法规或政府指令除已经取得的任何同意和授权以及未来因按照本协议规定进行股权转让增资清算而需要到工商行政管理部门进行登记外该一方签署本协议或完成本协议所规定的任何交易不要求该一方做出或从任何政府部门或第三方取得任何同意弃权批准授权豁免登记许可或宣告第四条股权转让的限制和权利优先购买权任何股东向第三方转让其持有的公司股权其他股东在同等条件下享有优先购买权如果任何股东下称转让股东计划向任何主体以下称受让方转让出售其直接或间接持有的公司的全部或部分股权转让股东应立即书面通知其他股东非转让股东如实告知拟转让的股权份额价格和主要条件非转让股东有权按照受让方向转让股东提出的条款和条件或转让股东向受让方提出的条款和条件优先购买转让股东拟转让的公司股权但非转让股东应在收到转让股东的书面通知之日起个工作日内书面回复转让股东其是否行使前述权利如果非转让股东在收到转让股东的书面通知之日起在规定期限内未书面回复转让股东则视为放弃本款所赋予的优先购买权任何股东不得将其所持有的公司股权直接或间接转让予公司的竞争对手公司的竞争对手由公司董事会决定转让股东根据本协议规定的条件和程序转让其持有的公司股权时其应负责确保受让该等股权的主体将会签署所有必要的文件以使该受让方享有并承担转让股东原来在本协议及公司章程项下所享有的权利和承担的义务以及受本协议和公司章程经各方不时修改条款的约束公司生产经营活动不得因为股权转让而遭受重大不利影响第五条优先认购权股东的优先认购权如果公司增加注册资本或发行新股任何股东享有按照其在公司中的持股比例认购公司新增注册资本或新发股权的优先权以下称优先认购权股东认购公司新增注册资本或新发股权的价格条款和条件应与其他股东或潜在认购方的认购价格条款和条件实质相同优先认购权不适用于公司发行的以下股权或股份按照董事会批准的员工期权计划发行的激励期权股权或股份公司首次公开发行或上市时发行的股份因股票分拆股息支付资本重组及类似交易而发行的股权或股份或者因收购其他实体作为对价而发行的股份第页共页如果一个或多个股东未认购或放弃认购其在公司新增注册资本股权中有优先认购权的部分则其他股东有权优先认购该部分未被认购的新增注册资本股权第六条股东会会议及表决股东会会议基本情况如下股东会会议由董事会召集股东会分为定期会议和临时会议定期会议每年召开一次召开定期会议应当将会议召开的时间地点和审议的事项于会议召开日前通知各方代表十分之一以上表决权的股东三分之一以上的董事或者监事提议召开临时会议的应当召开临时会议临时股东会应当于会议召开日前通知全体股东但股东以书面形式一致表示同意的可以不召开股东会会议直接作出决定并由全体股东在决定文件上签名盖章各方可通过电话或视频会议或其他任何同步通讯手段参加股东会会议但前提是参加会议的每一股东均能听到其他每一股东的意见此外每一股东必须确认其身份包括但不限于在现场出席时向公司提供书面授权委托书在通过电话或视频会议或其他任何同步通讯手段参加时事先向公司以书面或电子邮件方式提供授权委托书未进行确认的股东无权于会上发言或表决有关股东会会议的其他规则在公司章程里进一步规定股东会由公司股东按照出资比例行使表决权以下事项必须经代表表决权的股东同意方可通过修改公司章程增加或者减少公司注册资本公司的合并分立股权出售核心资产出售并购和重组行为公司清算解散终止变更公司形式第七条董事监事经理任命为公司的执行董事任期为年公司不设监事会任命为公司的监事聘任为公司经理第八条利润分配关于公司分红的基本情况规定如下第页共页若董事会决定对公司利润进行分红则所有的税后可分配利润应当在各股东之间按照的比例分配如果董事会决定不分配任何利润则税后利润由公司存留公司上一年财务年度亏损未弥补前不得分配利润上一个财务年度未分配的利润可并入本财务年度利润后进行分配公司应按照中国法律法规的规定从缴纳所得税后的利润中提取法定公积金和任意公积金公司提取储备基金企业发展基金职工奖励及福利基金除中国法律法规规定的外提取比例由董事会确定第九条财务制度关于公司的基本财务制度规定如下公司的财务年度采用公历年制起至止为一个财务年度公司的财务会计应采用人民币作为记帐本位币现金银行存款外币贷款以及债权债务收支等凡以不同于记账本位币的货币计算的应以实际收付货币记账由于汇率差异而引起的汇兑损益应按中国财政部外汇管理局和其他政府部门颁布的外汇交易的会计处理方法处理公司的一切凭证账簿报表均需专人妥善保管任何人不得随意涂改销毁董事会应聘请一家中国注册的会计师事务所负责审查及审核公司的财务会计文件审计师的审核结果应报告董事会和总经理董事会有权委任首席财务官如公司不设首席财务官则董事会有权委任具有同等职权的财务负责人到公司任职财务总监或者财务负责人应向总经理和董事会汇报工作公司采用的财务会计制度和程序由财务总监或财务负责人在总经理的监督下编制并呈交董事会批准公司应根据中国有关法律法规的规定结合国家和政府部门给予从事主营业务的公司的各种优惠税收待遇纳税公司应尽其最大努力取得有关法律法规允许的最优惠税收待遇第十条劳动管理公司须按照中国法律法规的规定与每位员工签署正式的劳动合同并签署保密协议竞业禁止协议和知识产权转让协议劳动制度公司应在各方面遵守中国有关劳动和福利方面的法律法规关于公司员工的招聘雇用解聘辞职工资福利和纪律的各项计划由总经理根据中国有关法律和法规制订由董事会审议通过公司招聘职工按法律法规规定办理职工进入公司要有试用期进行考察试用期间要订立劳动合同试用期满转为正式雇佣劳动合同应包括工资待遇应遵守的事项和雇佣双方签名等内容第页共页第十一条协议效力本协议经各方正式签署之后即生效且对各签署方具有约束力为便于办理相关政府程序各方应按照相关政府部门要求另行签订与本协议项下事项有关的其他任何合同协议或文件但该等合同协议或文件与本协议有任何矛盾或不一致之处以本协议为准本协议的有效期限应于签署之时开始于公司期限届满或公司解散时结束除非按照本协议提前终止第十二条解散和清算如果发生以下任何事件任何股东可以要求召开股东会会议讨论提前解散公司一方因不可抗力事件的发生而不能履行其在本协议项下的实质性义务且该不可抗力事件持续年或以上而导致本协议解除的公司依法被吊销营业执照责令关闭或者被撤销一方按本协议的规定终止本协议发生中国有关法律法规要求的或者公司章程规定的或者公司股东会决议的公司解散或提前终止的情况如出现第上述列举的任何事件股东会应于收到一方召开会议的要求后的日之内召开该会议讨论公司的解散事宜各方应在该会议上讨论并尽最大努力达成各方可以接受的解决方案如各方无法就解决方案达成一致意见则各方应当按照法律法规对公司进行清算若出现法律法规规定或各方约定的应当对公司予以清算的任何事由公司将按照中国有关的法律法规进行清算股东会做出公司清算决议后应制定清算程序和原则并按照中国有关清算的法律法规成立清算委员会以下称清算委员会依据中华人民共和国公司法公司章程和中国有关清算的其他法律法规对公司进行清算清算委员会应对公司的财产债权债务进行全面的调查编制资产负债表和财产清单提出财产作价和计算依据并编制公司的清算计划以及履行有关法律和法规可能要求的其他职责清算委员会应根据适用法律法规规定的优先顺序以公司的资产支付清算费用和偿还公司的债务在公司依法支付清算费用职工工资社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款和清偿公司债务后公司的剩余财产应当按照股东的出资比例向各股东分配公司清算完成后清算委员会应立即将一份清算报告提交股东会由股东会确认后清算委员会应将该报告连同解散申请文件在法律法规规定的范围上报有关政府部门在获得批准后完成向公司登记机关缴回营业执照和公司注销程序第页共页第十三条违约责任如果一方未能履行其在本协议或任何其他交易文件项下的义务或其在本协议或任何其他交易文件项下的任何陈述或保证不真实或不准确则构成对本协议的违约该方为违约方在此情况下守约一方应书面通知违约方其对本协议的违约并且违约方应在通知发出之日起的个工作日内对其违约予以补救如果该期间届满时违约方仍未对违约予以补救则守约一方有权终止本协议如果一方在履行期限届满前已经明确表示通过口头书面或行为其将不履行本协议下的主要义务或违约方的违约行为包括因不可抗力造成已经致使各方不能实现本协议的基本目的则守约一方有权终止本协议在违反本协议或其他交易文件的情况下违约方应对由于其违约所引起的守约一方的直接损失负责本协议下适用于守约一方的提前终止本协议的权利应是其可获得的任何其他补救之外的权利并且该终止不应免除至本协议终止日所产生的违约方的任何义务也不能免除违约方因违反本协议或其他交易文件而对守约一方所造成损失的赔偿责任第十四条协议终止除本协议另有规定外在下列情况下本协议可在交割前的任何时间终止如果发生本协议规定的违约情形非违约方可经书面通知违约方后终止本协议如果公司宣告破产或进行解散清算结业则各股东可以终止本协议如任何政府部门颁布任何法律法规或者发布任何命令法令或裁定或采取任何其他法律行动以限制阻止或以其他方式禁止本协议下的交易或者使得本协议下的交易变成不合法或者不可能完成而且该等命令法令裁定或其他法律行动均为最终的并且不可申请复议起诉或上诉则本协议任何一方均可经书面通知对方后终止本协议各方协商一致通过书面形式同意终止如果根据规定终止本协议本协议即告终止本协议对任何一方均不再具有约束力但是本协议另有规定的除外而且本协议任何规定均不免除任何一方在本协议下的违约责任第十五条保密条款各方确认有关本协议本协议内容及项下的交易以及彼此就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面的商业财务法律市场客户技术财产等资料均被视为保密信息各方同意其应并应确保其关联方以及其各自的及其关联方的高级职员董事雇员代理人代表会计和法律顾问将其收到或获得的任何保密信息作为机密资料处理予以保密除非得到其他各方的事先书面允许或者根据司法或行政程序或其他法律法规要求不得向任何第三方披露或使用第页共页本章之保密义务不适用以下信息根据本协议允许披露的任何信息在披露之时已经可公开获得的且非因任何一方或其关联方或其各自的或其关联方的高级职员董事雇员代理人代表人会计和法律顾问违反本协议而披露的任何信息或一方从无保密义务的善意第三方处获得的信息在各方共同同意的范围内进行披露的信息并且一方可以为履行本协议的目的将前述信息在必要的范围内向其关联方以及其各自的及其关联方的投资方高级职员董事雇员合伙人股东代理人代表会计和法律顾问进行披露但应确保上述人员承担同样的保密义务另外为明确起见各方同意一方及其各自的关联方包括其各自及其关联方的高级职员董事雇员合伙人成员股东代理人代表会计师财务顾问法律顾问可以根据适用法律法规的规定或者政府机关司法机关或证券监管部门的要求向该机关或部门披露保密信息但被要求披露的一方应在上述要求的范围内披露且在该等披露作出前向其他各方发出书面通知从本协议签署至本协议终止后年内第十六条适用法律和争议解决本协议的订立效力解释执行及其项下产生的任何争议的解决应适用并遵守中国法律因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议纠纷双方应协商解决协商不成的双方可依法直接向有管辖权的人民法院起诉第十七条其他本协议项下要求或发出的所有通知和其他通信应通过专人递送挂号邮寄邮资预付或商业快递服务或传真的方式发到该方下列地址每一通知还应再以电子邮件送达该等通知视为有效送达的日期按如下方式确定通知如果是以专人递送快递服务或挂号邮寄邮资预付发出的则以于设定为通知的地址在发送或拒收之日为有效送达日通知如果是以传真发出的则以成功传送之日为有效送达日应以自动生成的传送确认信息为证为通知的目的各方的联系方式如下公司联系方式地址电话传真电子邮箱联系人投资人联系方式地址第页共页电话传真电子邮箱联系人原股东联系方式序号股东姓名或名称股东地址股东电话股东传真股东电子邮箱每一方特此向其他各方中的每一方声明并保证其在增资协议项下所做出的声明与保证是真实且准确的每一方特此向其他各方中的每一方承诺其将全面遵守其在增资协议项下所有的义务各方承诺和保证各股东应享有中国法律法规公司章程以及本协议规定的股东权利各方有义务在中国法律法规允许或不禁止的范围内采取必要行动签署必要文件或采取其他由各股东同意的方式以保障和确保各股东享有上述股东权利或取得与上述股东权利同样的经济效果和法律保护效果除非本协议另有明确约定或经各方另行书面同意任何一方不得因任何原因转让本协议或转让其在本协议项下的任何权利和义务如果发生转让本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并为本协议各方及其各自的继承人和受让人的利益而存在若根据任何法律法规或公共政策本协议的任何条款或其他规定被认定无效不合法或不可执行则只要本协议拟议交易的经济或法律实质未受到对任何一方任何形式的严重不利影响本协议的所有其他条款和规定仍应保持其全部效力在任何条款或其他规定被认定为无效不合法或不可执行时本协议各方应进行诚信谈判对本协议进行修订按照可接受的方式尽可能近似地实现各方的原有意图以尽量最大限度地按原先的筹划完成本协议拟议之交易本协议规定了各方就本协议所预期交易达成的全部谅解和协议并取代各方在签署日之前就本协议所拟议之交易所达成的所有书面及口头协议和承诺本协议任何一方可以延长任何其他方履行任何义务或采取任何行动的时间放弃追究任何其他方在本协议或任何其他交易文件中作出的声明和保证之任何不准确之处或放弃要求任何其他方遵守本协议所包含的任何约定或须遵守的条件任何该等延期或放弃仅在受约束的一方签署书面文件说明该延期或放弃后有效任何一方对任何违反本协议条款行为的弃权不应作为或解释为对该违约行为的进一步弃权或继续弃权或对任何其他违约或后续违约的弃权除本协议中另有规定外任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的或以其他方式依照法律法规可以行使的任何权利权力或救济不应作为对该等权利权力或救济的放弃该方单一第页共页或部分行使该等权利权力或救济不应排除对该等权利权力或救济的任何其他或进一步行使或对任何其他权利权力或救济的行使除非由各方签署书面文件否则不得对本协议进行修改或修订本协议以中文签署本协议可分别签署和交付包括通过传真一份或多份副本并由本协议各方分别签署每一副本一经签署即应被视为正本经任何一方合理要求无需进一步对价每一其他方均应签署并交付必要或所需的额外文书及采取必要或所需的进一步合法行动以使本协议所预期的各项交易尽可能以最为迅速的方式完成并生效对于每一方就本协议和本协议所预期各项交易向任何政府部门提交的所有文件该方应及时与其他方协商并提供任何必要信息和资料具体而言但不限于各方应尽合理最大努力并相互合作以取得实施本协议所预期各项交易要求的所有同意以下无正文目标公司盖章授权代表签约日期投资人盖章授权代表签约日期股东签名签约日期