计算软件开发合同.docx

计算软件开发合同合同编号甲方委托人经营地址法定代表人联系人联系方式乙方受托人经营地址法定代表人联系人联系方式鉴于甲方有意委托乙方开发用于财务企业经营管理等业务的计算机信息化系统软件双方特依据中华人民共和国合同法和相关的法律法规按照平等互利的原则达成如下协议第一条定义本合同中使用的下列词语具有如下含义一软件包括软件系统除另有指明外指描述于本合同附件中的在本合同履行期内所开发和提供的当前和将来的软件版本包括乙方为履行本合同所开发和提供的软件版本和相关的文件二可交付件指附件中指定的由乙方所交付的软件包括源代码安装盘技术文档用户指南操作手册安装指南和测试报告等三交付指乙方在双方规定的日期内交付约定开发的软件的行为但是乙方完成交付行为并不意味着乙方已经完成了本合同项下所规定的所有义务四规格是指在技术或其他开发任务上所设定的技术标准规范五里程碑是指附件中所规定的由乙方在本软件开发过程中阶段性完成的并具有相对独立性的部分软件或模块六源代码指用于该软件的源代码其必须可为熟练的程序员理解和使用可打印以及被机器阅读或具备其他合理而必要的形式包括对该软件的评估测试或其它技术文件七商业秘密指甲乙方各自所拥有的不为公众所知的管理信息方式方法顾客名单商业数据产品信息销售渠道技术诀窍源代码计算机文档等或由甲乙方在履行本合同过程中明确指明为商业秘密的法律所认可的任何信息八工作日指国家所规定的节假日之外的所有工作日未指明为工作日的日期指自然顺延的日期第二条开发软件描述一本软件是甲方为公司经营的业务而开发的软件该软件处理的对象是甲方的财务人力资源管理业务交易数据处理游戏软件等该软件的主要功能和目标为二甲方原有信息系统描述如开发软件在甲方原系统中运行可选择本条甲方原有的相关计算机信息系统为其主要功能是乙方将结合甲方的计算机信息系统进行软件开发使开发软件的能同现有系统中已有的设备和相关软件相匹配已有系统的设备和软件见附件三软件系统乙方所开发的软件系统为其中属于第三方的软件为属于乙方所拥有的软件为甲方委托乙方开发的软件为乙方可以委托具有相应开发能力的第三方开发的软件为乙方为甲方开发的软件系统分为个子系统包括子系统子系统和子系统与甲方原有系统共同构成本合同所规定的软件系统该软件所构建的系统的主要功能为该软件系统的名称里程碑模块功能规格版本价格检测标准等相关情况见附件四软件开发的目标软件整体功能符合甲方所描述的经营管理等系统的要求应达到正确性效率安全性可靠性开放性实用性等的技术指标五软件开发的交付进度和时间本开发软件交付的时间为年月日软件开发分为个里程碑阶段每个里程碑阶段的项目完成后均应该依据本合同附件所列的检测标准进行检测和交付甲方将按照本合同的第条规定进行付款乙方开发软件或引用的检测标准不得低于国家行业企业的标准其具体规格检测标准阶段和进度交付时间与地点付款方式等见附件第三条软件开发一开发自本合同签订之日起乙方应尽力履行其在开发计划中所规定的义务按时完成并交付每一项里程碑其质量标准应符合附件的规定二转包或分包本合同项下的项目禁止转包如双方同意乙方可以将本合同项下的项目名称等非主体项目分包给具有相应资质的第三方实施违反本条规定的乙方应依据本合同的相关规定承担违约责任三项目管理合同各方指派代表组成本信息系统开发管理小组管理本软件的开发管理小组成员名单和通讯方式见附件合同各方可以根据具体情况重新指定本方的管理小组的成员但应当以书面方式通知另一方如一方重新指定的小组成员涉及到本项目的重要方面更换方应事先征得对方的书面同意另一方应及时审查更换方提出的书面建议双方在合理善意维护双方利益的基础上讨论更换事宜四信息与资料甲乙双方应互相配合充分沟通乙方有权根据本合同的规定和项目需要向甲方了解有关情况调阅有关资料向有关职能人员调查了解甲方现有的相关数据和资料以对该软件进行全面的研究和设计甲方应予以积极配合向乙方提供有关信息与资料特别是有关甲方对开发软件的功能和目标需求方面的信息和资料如甲方对乙方完成本合同所需的甲方所有的信息和资料不予提供则由甲方承担不予提供的损害后果五需求与需求分析甲乙双方将根据上述第条中甲方为其业务开发软件及其所需功能的描述和甲方所提供的资料与信息共同制作需求分析甲方在提交有关需求说明资料和信息时可以就其中所涉及的软件功能目标需求构成及相关技术问题向乙方咨询或征求意见乙方应当于三日内予以解释和答复乙方在获取上述需求信息和资料后应当在一个月内完成需求分析书该需求分析书经甲方认可并由甲乙双方签字后作为本合同的附件六需求说明书概要设计说明书和详细设计说明书乙方在取得了甲方提供的必要的信息和资料后将依据本合同所约定的软件的功能目标与需求分析书在年月日之前完成需求说明书在年月日之前完成概要设计说明书在年月日之前完成详细设计说明书以上三项完成后均应提交甲方审核甲方在收到上述文件后对其中所描述软件的适用性需求性和应用性等进行审核甲方应在年月日之前完成需求说明书的审核在年月日完成概要设计说明书的审核在年月日之前完成详细设计说明书的审核如甲方认可上述文件后的则在上述文件中签字如有异议则以书面方式说明理由并提交乙方复审如乙方认为不构成问题则应向甲方予以解释确有问题的乙方应及时予以修改并再次提交甲方审核甲乙双方将重复此程序直至双方一致认可签字甲方对上述说明书的签字认可仅代表对上述说明书中开发软件的适用性需求性应用性等的审核甲方并不对说明书中的技术问题进行审核如说明书中出现任何与乙方设计相关的技术问题或技术调整仍由乙方承担修改编制责任如甲乙双方任何一方未在约定的时间内完成本条款所规定的义务另一方则可以相应顺延交付时间如该延时对另一方造成损失违约方还应赔偿守约方的损失上述需求说明书概要设计说明书和详细设计说明书经双方签字后作为本合同的附件与本合同具有同等效力七进度报告乙方应于每月季度终了的工作日内以书面形式向甲方提供项目阶段进度报告内容包括项目进度或里程碑计划执行情况已完成的软件开发项目有无遇到的困难和障碍本项目的预期效果人员配置情况有无项目变更及变更情况或其它与本项目有关的甲方应该知道或甲方要求知道的情况如有重大的问题或重要的变更发生乙方应当在变更发生之日起工作日内向甲方做出书面报告乙方也应当在工作日内回复甲方在其它时间内提出的与本项目相关的询问如乙方违反本条的规定应该承担由此而引起的项目迟延和甲方不能及时付款或配合项目进行的后果甲方在收到乙方的书面报告后应当在工作日内回复乙方第四条项目变更为了维护和兼顾各方的利益确保开发软件的质量在本合同签署后甲乙双方均有权在履行本合同的过程中合理地提出变更扩展替换或修改本项目的某些部分的请求包括增加或减少软件的相应功能提高或提升有关技术参数变更交付或安装的时间与地点为此双方同意一若甲方提出部分项目的变更建议甲方应该将变更请求以书面形式提交给乙方乙方应当在个工作日内对此作出书面回复其内容包括该变更对合同价格项目交付日期软件的系统性能项目技术参数的影响和变化以及对合同条款的影响等二甲方在收到乙方的上述回复后应在工作日内以书面方式通知乙方是否接受上述回复如果甲方接受乙方的上述回复则双方应对此变更以书面形式确认并按变更后的约定履行本合同三如果甲方不同意乙方有关合同价格变化和项目交付日期变更的回复但上述变更如不执行将会影响开发软件的正常使用或主要功能则乙方应执行变更要求同时甲乙双方均有权按照第十三条的规定解决争议在争议解决之前甲方应按照乙方在回复中的价格变化和项目交付日期变更的要求执行本条款供选择四鉴于合同标的总量与合同总价相关因此双方同意如甲方提出的变更导致合同总价下降则合同总价每下降甲方应补贴乙方相当于变更前合同总价款的金额五如乙方提出部分项目的变更建议乙方应同时详细阐明该变更对合同价格项目交付日期软件性能项目技术参数的影响以及对合同条款的影响等情况六甲方在收到乙方的上述变更建议后应在工作日内以书面形式通知乙方是否同意和接受乙方的上述变更建议如果甲方接受乙方的上述回复则双方对此变更建议以书面形式确认双方按变更后的约定履行本合同如甲方不同意乙方的上述建议双方仍按原合同执行第五条交付领受与验收一交付乙方应在进行每项交付前个工作日内以书面方式通知甲方甲方应当在接到通知后的个工作日内安排接受交付乙方在交付前应根据附件所列的检测标准对该交付件进行测试以确认其符合本合同的规定如由于甲方的原因而导致交付不能按照规定的时间进行乙方将按延期时间顺延交付如因延期交付而导致乙方损失甲方应赔偿乙方的实际损失如甲方能接受而不接受交付则视为乙方已经交付甲方应当按照约定付款甲乙双方对此另有约定的除外二交付内容乙方应按照合同及其附件所约定的内容进行交付所交付的文档与文件应当是电子版式和可供人阅读的具体交付内容见附件如由于甲方运行检测不当或其它原因而导致所交付项目存在故障或问题经甲方要求乙方应在个工作日内帮助处理此项故障或问题由此而发生的费用由甲方承担三领受甲方在领受了上述交付件后应立即对该交付件进行测试和评估以确认其是否符合开发软件的功能和规格甲方应在个工作日内向乙方提交书面说明以表示接受该交付件如有缺陷应递交缺陷说明及指明应改进的部分乙方应立即纠正该缺陷并再次进行测试和评估甲方应于个工作日内再次检验并向乙方出具书面领受文件或递交缺陷报告甲乙双方将重复此项程序直至甲方领受或由甲方依法或依约终止本合同为止四软件系统试运行自软件交付通过之日起甲方拥有天的试运行权利如由于乙方原因软件在试运行期间出现故障或问题乙方应及时排除该方面的故障或问题所引起的相关费用由乙方承担乙方应在合理的期限内排除故障或处理问题如以上故障或问题影响软件基本功能和目标的实现且排除故障或处理问题的时间超过个工作日则视为乙方交付违约除非上述故障和问题是由甲方引起的五系统验收软件试运行完成后甲方应及时按规定对该软件进行系统验收乙方应以书面形式向甲方递交验收通知书甲方在收到验收通知书的个工作日内安排具体日期由甲乙双方按照本合同的规定完成软件系统验收如属于乙方原因致使软件未通过系统验收乙方应排除故障并承担相关费用同时延长试运行期限个工作日直至软件系统完全符合验收标准如属于甲方原因致使软件未通过系统验收如属甲方原有计算机系统故障原因甲方应在合理时间内排除故障再进行验收如系上述故障之外的原因除因本合同规定的不可抗力外甲方未能在规定的时间内完成验收乙方有权以其认为合理的方式进行单方面验收并将验收报告提交甲方即视为软件系统验收已经通过乙方在进行单方面验收时甲方应提供验收便利如甲方在乙方提出单方面验收后的个工作日内不提供验收便利则视为该系统已经通过验收第六条知识产权和使用权一知识产权甲方乙方甲乙双方共同拥有开发软件的知识产权另一方非经对方同意不得以任何方式向第三方披露转让和许可有关的技术成果计算机软件技术诀窍秘密信息技术资料和文件除本研发工作需要之外未得到甲方乙方的书面许可甲方乙方不得以任何方式商业性地利用上述资料和技术如甲方乙方违反本条的规定除立即停止违约行为外还应支付违约金以及赔偿甲方乙方的损失二使用权如知识产权归一方所有需订立本款甲方乙方对软件具有使用权本使用权的使用范围为总公司分支机构三甲方对乙方所许可的使用权软件没有有向第三方分许可的权利除本合同另有规定外乙方许可甲方使用软件或相关任何知识产权并不表示甲方已经从乙方获得其向第三人许可使用该项权利的权利四甲方在使用乙方提供的属于第三方软件时应当依照乙方与第三方对该软件使用的约定进行乙方应将该约定的书面文件的复印件交甲方参阅五本合同项下双方的任何权利和义务不因合同双方发生收购兼并重组分立而发生变化如发生上述情形之一则本合同项下的权利和义务随之转移至收购兼并重组或分立之单位如甲乙双方在本合同项下的各项权利和义务由甲乙双方之分立单位分别承受的则甲乙双方与甲乙双方之分立单位分别享有和承担相关权利和义务六甲方在领受本合同项下的软件后应严格遵守相关的知识产权及软件版权保护的法律法规并在本合同所规定的范围内使用本软件甲方因非经授权而实施的商业性复制行为构成违约或侵权责任造成对方损失的由其承但相关责任第七条维护和培训一软件的维护和支持乙方同意在本合同规定的期限内按照附件的规定向甲方提供软件维护和支持服务除双方另有书面约定如甲方依法或依据本合同将软件用于商业性销售乙方将负责为所有的与本软件相关的最终用户提供维护和支持服务维护和支持服务期满后如甲方继续聘请乙方提供上述服务甲乙双方将依据附件另行签订维护和支持协议二项目培训乙方应及时对甲方的相关人员进行培训培训目标为受训者能够独立熟练地完成操作实现依据本合同所规定的软件的目标和功能培训计划详见附件第八条价格与付款方式一价格本开发软件总价款为除非另有书面约定付款方式见附件各部分价格组成见附件二项目增减定价在本项目进展过程中甲乙双方依据本合同对项目作出任何变更或经双方同意的功能变化或软件模块的增减等一方或双方将以上述规定的价格为原则商定变更后的具体价格第九条保证与免责一乙方保证法人地位乙方是一家根据法律设立的合法经营并具有良好信誉的公司具有合法的权利能力签署和履行本合同项下的义务利益冲突乙方签署和履行本合同或与本合同相关的文件将不会与乙方的章程或其他适用于乙方的法律法规或判决相冲突与乙方同第三人所签署的任何法律文件如保证协议承诺合同等规定的义务相冲突或导致任何违约或使乙方的权利受到约束乙方保证乙方履行本合同项下的义务授予甲方的许可权没有受到任何第三方的约束或限制也没有承担任何约束或限制性义务侵权与被诉乙方保证本软件或其授予的权利不会侵犯任何第三人的知识产权或其他权利也没有其他针对乙方拥有本软件权利的未决诉讼或甲方行使乙方所授予的软件权利会侵犯任何第三人的合法权利合法软件乙方所开发的软件必须符合国家有关软件产品方面的规定和软件标准规范在乙方所交付的软件系统中不含任何可以自动终止或妨碍系统运作的软件如乙方所交付和许可甲方使用的软件需经国家有关部门登记备案审批或许可的乙方应保证所提供的软件已完成了上述手续二侵权赔偿乙方同意如有第三方声称甲方或甲方所分许可的顾客使用本软件侵犯了第三方的知识产权或其它财产权利乙方将对由此而引起的任何诉讼或法律请求进行抗辩乙方同意支付有关判决或和解所确定的赔偿金额甲方同意一旦发生此类诉讼或请求甲方将及时通知乙方并对乙方处理该诉讼或请求提供合理的帮助以便乙方获得应有的权利并在征得乙方书面同意的情况下处理与此相关的应诉抗辩或进行和解甲方有权自费参与针对该项诉请的应诉抗辩或和解如乙方由于经济或其他原因不能针对该项诉请进行应诉或和解甲方有权应诉或进行和解其发生的费用由乙方承担如本软件或其任何部分被依法认定为侵犯第三人的合法权利或任何依约定使用或分销该软件或行使任何由乙方授予的权利被认定为侵权乙方应尽力用相等功能的且非侵权的软件替换本软件或取得相关授权以使甲方能够继续享有本合同所规定的各项权利如果乙方经合理和具有事实根据的判断认为本软件或其任何部分可能被依法认定为侵犯第三人合法权利的或使用或分销该软件或甲方行使由乙方授予的权利可能被认定为侵权的乙方可以用相类似的具有相同功能的非侵权软件替换本软件或尽力取得必要的相关授权以使甲方能够继续享有本合同所规定的各项权利但乙方对甲方由于使用了相关的非法软件系统或在本软件中使用了非乙方提供的软件或该软件中非乙方对本软件的修改而导致的侵权不承担责任三甲方保证甲方具有合法的权利缔结本合同甲方是一家根据法律设立的合法经营并具有良好信誉的公司具有合法的权利能力签署并履行本合同项下的义务利益冲突甲方签署和履行本合同或与本合同相关的文件将不会与甲方的章程或其他适用于甲方的法律法规或判决等相冲突与甲方同第三人所签署的任何法律文件如保证协议承诺合同等中的义务相冲突或导致任何违约或使乙方的权利受到约束第十条保密一信息传递在本合同的履行期内任何一方可以获得与本项目相关的对方的商业秘密对此双方皆应谨慎地进行披露和接受二保密获取对方商业秘密的一方仅可将该商业秘密用于履行其在本合同项下的义务且只能由相关的工程技术人员使用获取对方商业秘密的一方应当采取适当有效的方式保护所获取的商业秘密不得未经授权使用传播或公开商业秘密除非有对方的书面许可或该信息已被拥有方认为不再是商业秘密或已在社会上公开该商业秘密应当在年内不得对外披露三非竞争甲乙双方同意在本合同实施过程中以及本合同履行完毕后的年内双方均不得使用在履行本项目过程中得到的对方商业秘密从事与对方有竞争性的业务也不得采取任何方式聘用本开发项目中的对方相关技术或管理人员四上述保密义务不适用以下情况获取该信息一方在对方披露之前已经知晓该信息获取该信息一方可以通过合法渠道获取该信息获取该信息一方从第三人处合法获取并且不承担保密义务向第三人披露过的且第三人不承担保密义务独立开发或获取的信息法律强制披露经披露方书面许可五信息安全甲乙双方同意采取相应的安全措施以遵守和履行上述条款所规定的义务经一方的合理请求该方可以检查对方所采取的安全措施是否符合上述规定的义务第十一条违约与赔偿责任一交付违约乙方应在合同所规定的时间内完成和交付本合同规定的项目如开发工作延时甲方同意给予乙方日的宽限期宽限期内不追究乙方的违约责任如乙方在宽限期内仍未依据本合同的规定完成和交付本合同所规定的项目除依约支付违约金外甲方有权要求乙方作出补偿和采取补救措施并继续履行本合同所规定的义务违约金的具体确定方式为每延期天乙方应向甲方支付合同总价的违约金但违约金的总数不超过合同总价的如延期时间超过天甲方有权终止合同除前款所约定的违约金外并要求乙方支付合同总价的作为对甲方的赔偿如甲方由此终止本合同乙方应在两个星期内返还甲方所支付的费用和报酬并依甲方的指示退还或销毁所有的基础性文件和原始资料并赔偿甲方由此而引起的直接直接和间接损失二付款违约如甲方未按合同规定的期限付款每延期天甲方应向乙方支付合同总价的违约金但违约金的总数不超过合同总价的如延期时间超过天乙方有权终止合同除前款所约定的违约金外乙方还可要求甲方支付合同总价的作为对乙方的赔偿如合同继续履行甲方除支付上述违约金外仍应按照合同规定的金额付款乙方履行本合同的日期相应顺延如乙方选择终止合同甲方应按已交付和已完成的软件的价格向乙方付款甲方付款后乙方应向甲方交付已付款的软件甲方如要在以后使用所接受的软件仍应按照本合同的规定使用三保密违约任何一方违反本合同所规定的保密义务违约方应按本合同总价的支付违约金如包括利润在内的实际损失超过该违约金的受损失一方有权要求对方赔偿超过部分四其它条款违约任何一方违反本合同所规定的义务除本合同另有规定外违约方应按合同总价的金额向对方支付违约金五如发生违约事件守约方要求违约方支付违约金时应以书面方式通知违约方内容包括违约事件违约金支付时间和方式等违约方在收到上述通知后应于天内答复对方并支付违约金如双方不能就此达成一致意见将按照本合同所规定的争议解决条款解决双方的纠纷但任何一方不得采取非法手段或以损害本项目的方式实现违约金第十二条综合条款一如本合同附件中的条款或本合同签署之前所签署的任何文件与本合同的条款相冲突或不一致以本合同为准二任何一方可以根据其经营需要对外披露本合同的存在或其性质但本合同的具体条款属于保密范围未经对方的同意不得向第三方披露但以下情况除外法院或政府有关部门的要求法律规定一方向为自己服务的法律顾问披露一方向为自己服务的会计银行其他的金融机构及其顾问采取保密措施披露当事人实施收购兼并或相类似的行为采取保密措施三不可抗力由于地震台风水灾火灾战争以及其他不能预见并对其发生和后果不能预防不能克服或避免的不可抗力直接影响本合同的履行或者不能按照合同的约定履行时遇有上述不可抗力的一方可以免除相关合同责任但遇有上述不可抗力的一方应立即书面通知对方并在天之内提供不可抗力的详细情况及合同不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由和有效的证明文件按不可抗力对履行合同影响的程度由双方协商决定是否解除合同或者部分免除履行合同的义务或者延期履行合同一方迟延履行本合同时发生不可抗力的迟延方的合同义务不能免除受到不可抗力影响的一方应尽可能地采取合理的行为和适当的措施减轻不可抗力对本合同的履行所造成的影响没有采取适当措施致使损失扩大的该方不得就扩大损失的部分要求免责或赔偿第十三条争议解决一如果合同双方在履行本合同过程中发生争议双方应首先采取友好协商的方式解决该争议如协商不成双方同意按下列方式予以解决向上海市信息法律协会申请调解并按其调解规则进行调解向上海仲裁委员会提起仲裁并按其仲裁规则进行仲裁双方当事人另有选择则划去前款具体约定如下二如对任何争议进行仲裁或向人民法院提起诉讼除争议事项或争议事项所涉及的条款外双方应继续履行本合同项下的其它义务第十四条通知一为享有本合同所规定的权利及履行本合同所规定的义务或有关违约交涉而需通知另一方时通知方应采取书面形式以挂号信件或以专人快递送达方式送达被通知方送达生效二通知地址通知的地址为甲方乙方如一方欲改变通知地址应提前以书面方式通知另一方第十五条合同的生效变更与终止一本合同经双方各自指定的代表人签署和或盖章后生效二如发生以下情况任何一方有权终止合同但须以书面方式通知对方一方进入破产撤销或已进入清算阶段或被解散被依法关闭一方财务状况严重恶化不能支付到期债务出现了合同规定的或法定解除事由除本合同和法律法规另有规定外任何一方发生上述情况将被视作违约另一方有权依照本合同的规定追究该方的违约责任三本合同一经签署未经双方同意任何一方不得随意更改本合同本合同所列的附件及需求说明书系统设计书检测标准等文件经双方签字后为本合同的组成部分其它任何口头或未包含在本合同内的或未依据本合同制定的书面文件均不对双方发生拘束力如本合同在履行过程中有任何变更补充或修改双方应另行签订书面协议四本合同一式份各执份具有同等的法律效力第十六条信用一本合同任何一方可以要求对方提供其信用报告二如合同双方在履行本合同过程中发生争议并进入司法等争端解决程序任何一方可以将生效判决提交给本市的联合征信机构附件附件补充条款略附件软件系统略附件里程碑工程进度略附件项目小组成员略附件培训略甲方签章乙方签章年月日年月日签于签于