玄德曰：“孔明乃吾之心腹也，倘有疏虞，吾必亡矣。虽有良谋，吾不忍令君去。”孔明坚意要行。玄德再三拗住。正踌蹰间，忽报子龙有书，荐西川一人来降。玄德召入问之。其人乃建宁俞元人也，姓李，名恢，字德昂。玄德曰：“向日闻公苦谏刘璋，今何故归我也？”恢曰：“吾闻‘良禽相木而栖，贤臣择主而佐’。前谏刘益州者，以尽人臣之心。既不能用，知必败矣。今主公仁德布于蜀中，是知其必成也，故来归之。是背暗投明，古人所贵。愿垂察焉。”玄德曰：“先生此来，必有益于刘备也。”恢曰：“今闻马超在此，进退两难之际。恢昔在陇西，有一面之交，特来说马超归降，若何？”孔明曰：“正欲得一人替吾一往。愿闻公之说词。”李恢于孔明耳畔陈说如此如此。孔明大喜，即时遣李恢行。
恢至超寨，先使人通姓名。马超曰：“吾知李恢平生好说词，必来说我。”先唤二十个刀斧手伏于帐下，超嘱曰：“令汝砍，即砍为肉酱！”须臾，李恢昂然而入。马超端坐帐中不动，叱李恢曰：“汝来为何？”恢曰：“特来作说客耳。”超曰：“吾匣中宝剑新磨，请汝试剑！”恢曰：“其言不通，便请试剑。”遂笑曰：“将军之祸不远矣！但恐新磨之剑不能试吾之头，将欲自试矣！”超曰：“吾有何祸？”恢曰：“吾闻越之西子，善毁者不能闭其美；齐之无盐，善美者不能掩其丑。修短者不能用其长，造恶者不能为其善。‘日中则昃，月满则亏’，此天下之常理也。今曹操与将军有杀父之仇，陇西有切齿之恨；前不能救刘璋而退荆州之兵，后不能制杨松而见张鲁之面。目下四海难容，一身无主。若有渭桥之败，冀城之失，何面目见天下大丈夫乎？”超顿首谢曰：“公言极善，但超无路可行。”恢曰：“汝既欲听吾言，帐外何故伏刀手乎？”超尽叱退。恢曰：“刘皇叔礼贤待士，吾知其必成，故舍刘璋而归之。公何不背暗投明，以图上报父母之仇，下立金玉之德？可彰万世之高名也。”马超大喜，唤杨柏入，一剑斩之，将头共恢一同上关，来降玄德。
玄德亲自接入，待以上宾之礼。超顿首谢曰：“今遇明主，乃拨云雾而睹青天也！”宾主大喜。孙乾已回。玄德复命霍峻、孟达守关，便撤兵来取成都。子龙、黄忠接入绵竹。人报刘晙、马汉引军到。子龙曰：“某来未曾效尺寸之功，当擒此二人！”言讫，上马引军出。玄德在城中管待马超吃酒，未曾安席，子龙斩二人之头献于筵前。马超亦惊，倍加敬重。超曰：“不须主公军马厮杀，超自唤出刘璋来降。如不肯降，超自与弟马岱取成都，双手奉献。”玄德大喜，是日尽欢。
却说败兵回到益州，报刘璋。璋大惊，闭户不出。人报城北马超救兵到。刘璋方敢登城望之，见马超、马岱立于城下，大叫：“请刘季玉答话！”刘璋在城上问之。超在马上以鞭指曰：“吾本领张鲁兵来救益州，谁想张鲁听信杨松谗言，反欲害我。今归降刘皇叔。汝可开门纳土拜降，免致生灵受苦。如或执迷，吾先攻城矣！便宜回报。”马超说了，退军下寨。刘璋惊得面如土色，气绝倒于城上。众官救醒。璋曰：“吾之不明，悔之不及！不若开门投降，以救满城百姓。”董和曰：“城中尚有积兵三万余人，钱帛粮草可支一年。况军民皆有死战之心，愿主公勿忧。”刘璋曰：“吾父子在蜀二十余年，无恩德以加百姓。攻战三年，肉血捐于草野，皆我罪也。我心何安？不如投降，以安百姓。”众群下闻之，无不堕泪。忽一人进曰：“主公之言，正合天意。”视之，乃巴西西充国人也，姓谯，名周，字允南。此人素晓天文。璋问之，周答曰：“某夜观乾象，见群星聚于蜀郡，其大星光如皓月，乃帝王之象也。况一载之前，小儿谣曰：‘若要吃新饭，须待先主来。’此乃预兆。不可逆天道。”黄权、刘巴皆欲砍之，刘璋当住。人报蜀郡太守许靖，逾城投降。刘璋大哭归宫。成都之民，尽皆感伤。
次日，人报刘皇叔下幕宾简雍在城下唤门。璋令开门接入。雍坐车中，傲睨自若。忽一人掣剑大喝曰：“小辈得志，傍若无人！汝敢藐视吾蜀都人物耶！”雍慌下车迎之。此人乃广汉绵竹人也，姓秦，名宓，字子勑。雍笑曰：“不识贤兄，幸勿见责。”遂同入见璋。璋待为上宾。雍席间说玄德宽弘爱士，并无相害之意。一席话，说刘璋大喜，留住一宿。次日，刘璋赍印绶文籍，与简雍同车出城投降。玄德出寨迎接，握手流泪曰：“非吾不行仁义，奈势不得已也！”共入寨，交割印绶文籍，并马入城。
玄德入成都，百姓香花灯烛，迎门而接。玄德到公厅，升堂坐定，郡内诸官皆拜于堂下，惟黄权、刘巴闭门不出。众武官忿气，欲往杀之。玄德慌忙传令曰：“如有人害此二人者，夷其三族！”因此，蜀中文武尽皆欢服焉。玄德亲自登门，请此二人出仕。二人感玄德大恩，乃出。孔明请曰：“今西川平定，难容二主，可将刘璋送去荆州。”玄德曰：“吾方得蜀郡，未可令季玉速去。”孔明曰：“刘璋失基业者，皆因太弱也。主公若以妇人之仁，临事不决，恐此土难以长久。”玄德从之，设一大宴，请刘璋归于府中，收拾财物，佩领振威将军印绶，令将妻子良贱，尽赴南郡公安住歇，即日起行。
玄德自领益州牧。其所降文武尽皆重赏，定拟名爵：严颜为前将军，法正为蜀郡太守，董和为掌军中郎将，许靖为左将军长史，庞义为营中司马，刘巴为左将军，黄权为右将军。其余吴懿、费观、彭羕、卓膺、李严、吴兰、雷铜、李恢、张翼、秦宓、谯周、吕义、霍峻、邓芝、杨洪、周群、费祎、孟达蜀中降将、文武官员六十余人，并皆处用。诸葛亮为军师将军，关云长为荡寇将军、寿亭侯，张飞为征虏将军、新亭侯，赵云为镇远将军，黄忠为征西将军，魏延为扬武将军，马超为平西将军、都亭侯，孙乾、简雍、糜竺、糜芳、刘封、吴班、关平、周仓、廖化、马良、马谡、蒋琬、伊籍及旧日荆、襄一般文武官员，并皆重用。遣使送黄金五百斤、白银一千斤、钱五千万、蜀锦一千匹与云长。诸葛亮、张飞、法正、赵云如数而赠。以下各各重加赏赐。杀牛宰马，大饷士卒，开仓赈济百姓，民心大悦。
益州既定，玄德欲将成都有名田宅分赐诸官。赵云谏曰：“昔者霍去病以匈奴未灭，将士安用为家。何况今日国贼暴虐，不同匈奴，岂可求安也？须待天下都定，然后各还乡里，归耕本土，乃其宜耳。益州人民，累遭兵火，田宅皆空。今归还百姓，令安居复业，方可使出赋役，自然心服。不宜夺之为私爱也。”玄德闻之大喜，使诸葛军师定拟治国条例，刑法颇重。法正曰：“昔高祖约法三章，黎民皆感其德。愿军师宽刑省法，以慰民望。”孔明曰：“君知其一，未知其二。秦朝用臣商鞅音养，酷法暴虐，万民皆怨，匹夫大呼，天下土崩；高祖宽仁，可以弘济。今刘璋暗弱，父子相承，有累世之恩，法度陵替，德政不举，威刑不肃，君臣之道，尽已废矣。凡人宠之以位，位极则残；顺之以恩，恩竭则慢，以致丧国，实由于此。吾今威之以法，法行则知恩；限之以爵，爵加则知其荣。荣恩并著，上下同心，为治之道，于斯明矣。凡治政者，要识时务也。”法正遂拜报。自此军民安堵。四十一州地面，分兵按察，并皆平定矣。
当日，玄德与孔明都在堂上坐，忽报关平来谢所赐金银事。拜罢了，呈上书。玄德赐酒与关平，问云长别有甚言语。平曰：“父亲知马超武艺过人，要入川来与孟起比试高低，就教禀伯父此事。”玄德大惊曰：“若云长入蜀，与孟起比试，势不两立。”孔明曰：“无妨。亮自作书回之。”玄德只恐云长性急，便教孔明作书，发付关平星夜回到荆州见父。云长问曰：“我欲与马孟起比试，汝曾说否？”平答曰：“军师有书在此。”云长拆开视之。其书云：
亮闻将军欲与孟起分别高下。以亮度之，孟起兼资文武，雄烈过人，一世之杰士，黥布、彭越之徒；当与益德并驱争先，犹未及美髯公之绝伦逸群也。今公受任守据荆州，不为不重；倘一入川，若荆州有失，罪莫大焉。言虽狂简，以冀明照。建安十九年秋七月，亮顿首拜知。
云长看毕，自绰其髯，笑曰：“孔明知我心也。”将书遍示宾客，遂无入蜀之意。
却说东吴孙权知玄德并吞西川，将刘璋遂于公安，遂召张昭、顾雍商议。权曰：“当初刘备借我荆州时，说取了西川便还荆州。今已得巴、蜀四十一州，须用取索汉上诸郡。如其不还，即动干戈。”张昭曰：“吴中方宁，不可动兵。昭有一计，使刘备将荆州双手奉还主公。”孙权问计如何，且听下回分解。
