浅谈做合规守纪的承包商.docx

浅谈做合规守纪的承包商2014年3月31日中国水电建设集团国际工程有限公司公开发布合规计划手册成为第一家正式实施合规计划的中资企业历经20年的发展中国水电国际业务从无到有从弱到强经营规模几何倍增在2014年的ENR排名分列全球和国际最大承包商两榜单的14和23位合规计划手册的发布证明中国水电国际公司已建立起合规风险管理体系正在全面加强对国际业务的风险管控合规计划手册发布背景发布合规计划是公司发展的必然需要也是对全球正在兴起的合规反腐治理潮流的积极响应随着中国水电国际业务优先发展战略的深入实施水电国际业务得到快速发展及壮大竞争力及品牌知名度明显提升影响日益扩大国际组织要求中国企业承担社会和环境责任要求中国企业合规经营国际工程承包业务与国内工程相比情况更为复杂重要原因之一就在于我方对他国的政治社会法律经济商务金融以及当地的传统习惯和人事关系等方面的情况不甚了解和熟悉加之业务多集中在经济欠发达的亚非拉国家这些国家经济法律制度不够健全市场营销环境不够规范生产经营过程中极有可能出现违规行为近来美英等发达国家以及联合国世界银行OECD等国际组织正在全球范围加大企业合规反腐的力度联合国相关国家签署了反腐败公约OECD理事会通过了关于进一步打击国际商业交往中贿赂外国官员的建议及内控道德与合规最佳行为指南世界银行发布了诚信合规指南并且世界各大多边银行也签署了协议企业一旦违法违规极有可能被实行交叉制裁那时企业损失的不仅仅是经济利益和市场声誉更有可能丧失市场美国近来通过引入代理这一新的执法理论扩大了立案范围强化对违反反海外腐败法行为的查处力度英国的反贿赂法创新引入防止贿赂失职罪即企业即使自身完全合规经营也可能因为其供应链或商业伙伴的不合规行为而遭到查处承担连带责任企业只有建立实施适当的合规内控程序防止贿赂行为发生才可能获得合理抗辩而免责受上述因素影响中国水电国际业务在强化合规经营化解合规风险方面面临严峻的挑战制定和实施公司合规计划是规避公司运营风险提升公司管理水平公司做强做大可持续发展的基础和保证建立合规风险管理体系的主要做法中国水电国际公司正式发布合规计划手册标志着公司采取全面措施确保公司行为完全合规国际公司合规计划以道德准则为核心文件首批发布的合规计划文件包括合规计划公告道德准则反腐败政策和指南代表尽职调查指南代表协议反腐条款礼品和招待政策和采购政策合规计划是在满足公司合法经营的基础上对公司治理方式管理制度尤其是程序管理和经营行为进行的更严格约束为使合规计划全面融入到具体的管理流程中国际公司从健全制度设立组织加强第三方管理强化制度执行培育合规文化等方面入手逐步建立适应自身经营业务特点的国际业务合规风险管理体系一建立健全合规风险管理制度体系中国水电国际公司认真研究了国家相关法律法规世界银行规则国际合规惯例等召开多次合规专题研讨会针对采购投标合同付款捐赠与赞助业务招待员工行为和第三方管理共8大高风险领域的管理现状进行深入调研和细致分析与世行规则进行全面对标找出薄弱环节提出改进方向在深入调研和明确思路的基础上聘请前世界银行廉政合规主管按照世行规则并参考西方发达国家国际知名承包商的经验制定了公司合规计划手册在第三方管理方面中国水电国际公司通过梳理整合集团公司关于海外项目咨询服务业务的规章制度颁布了咨询顾问服务业务管理办法并制定了业务招待费管理办法和对外捐赠管理办法加强对业务招待及礼品捐赠的管控和监督公司初步建立了具有针对性有效性可操作性的国际业务合规风险管理制度体系二设立权威的合规风险管理组织机构中国水电国际公司合规风险管理工作获得了管理层的全力支持与参与指定数位公司领导人员负责合规计划的执行和监督工作合规组织机构的设立遵循独立性原则以审计监察部为主要成员设立合规部增加专职合规工作人员确保承担合规风险管理职能的部门和人员不得承担市场营销采购等可能与其合规职责发生利益冲突的职责保证处理问题时的公允性和客观性三加强对第三方的合规管理在国际工程承包业务中使用咨询顾问第三方并在其协助下开展国际业务符合国际惯例是正当的商业拓展渠道国际调查研究指出使用第三方是导致产生腐败贿赂行为的最常见因素之一其中以聘用具有政府背景或由政府制定合作方的风险最高因此除了企业自身经营内部员工的合规风险管理之外对第三方的合规风险管理包括代理商供应商咨询机构和合资伙伴也都至关重要2012年包括中国建筑在内的12家中国企业因涉嫌欺诈及贿赂被世界银行加入黑名单被列入名单的企业在全球竞争中显然处于非常被动和不利的地位中国水电国际公司深刻认识到加强对咨询顾问第三方监管已经不仅仅是一个公司内部管理问题而且是事关中国企业走出去成败的关键点中国水电国际公司加强对咨询顾问第三方的事前合规审查从源头上防止发生违规事件在选择咨询顾问时业务部门依据合规计划中的尽职调查要求对咨询顾问进行充分的尽职调查了结其政治背景经营实力业务能力和商业道德职业道德等情况做出合理的评估形成尽职调查报告同时要求咨询顾问第三方签署反腐败声明市场部门协调财务法务合规部门同步独立对咨询顾问服务协议包含协议本身反腐败声明及尽职调查报告提出评审意见和建议由市场部门进行综合汇总反馈业务部门改进建议履行潜在风险告知义务此外公司收紧咨询顾问服务费及协议的审批权限对咨询顾问服务费支付路径实施选择管理全面加强对海外项目咨询顾问的合理选择和科学监管做到规范运作规避风险四领导者以身作则推进合规合规风险管理体系能否有效运行发挥效用在很大程度上取决于公司领导者是否以身作则积极推进合规中国水电国际公司的领导者通过发布合规计划公告及道德准则传达公司的反腐败立场通过承诺宣言向公司内外展示合规治理的决心和力度通过适当参加合规管理制度和程序的制定确保合规管理体系的顺利建立和良好实施通过管理进修和知识更新不断提高自身合规经营意识和能力切实带领企业走向合规经营与稳健发展五培育合规文化企业依法合规运营还是要依靠合规文化的培育即在员工中形成一种自觉自愿的从事负责任商业行为的氛围中国水电国际公司聘请前世界银行廉政合规主管分别针对公司领导层一般员工合规工作涉及人员3个层级从全球反腐环境国际反腐败法律框架和相关标准风险识别与评估等要素对合规计划进行了解读在员工中初步建立国际业务合规经营意识并组织全员开展了反腐败合规网上培训重点介绍在业务实际中可能会涉及腐败或商业贿赂的行为建立并提高员工对反腐败法律与实践的认识进一步保证国际业务依法合规地开展合规风险管理产生的主要成效自合规计划手册发布以及国际业务合规风险管理体系建立并运行以来中国水电国际公司开展了多种形式的合规计划及相关管理制度宣贯工作组织了反腐败合规课程培训及网络学习充分利用内部网络报纸等载体多层次多渠道宣传普及海外合规管理知识营造了良好的合规管理文化氛围各级领导及全体员工的国际业务合规风险意识明显增强管理技能进一步提高合规计划的发布以及国际业务合规风险管理体系的建立及运行为国际公司带来经济规模和市场竞争力等硬实力的提升同时也为公司在和谐的利益相关方关系和良好的企业形象等软实力加分为把中国水电国际公司打造成为管理型国际著名承包商发挥重要的保驾护航作用合规风险管理工作下一步计划为使国际业务合规管理体系进一步得到顺利运行合规计划真正发挥价值效用防范国际业务重大合规风险的发生我国企业应着重加强以下4个方面的工作一是进一步健全国际业务合规风险管理体系框架为海外合规风险管理更加全面系统开展奠定基础二是进一步加强第三方管理建立咨询顾问第三方资格审查制度和信息库与合规运行业务能力强的咨询顾问打造战略合作伙伴关系延伸资源整合能力打造阳光管理咨询体系三是建立合规管理考核评价体系加强对国际业务合规管理信息的收集和分析对公司所有管理者和全体员工进行合规管理考核评价强化合规体系的严肃性权威性避免合规和业务两张皮现象四是继续开展国际业务合规管理培训学习国际合规管理先进经验提高合规风险管理知识和技能倡导和培育良好的合规经营文化为企业打造诚信守法商业环境而不懈努力