独家代理合同协议中英文版示范文本.doc

中英文版独家代理合同协议本协议系于年月日由当事人一方丛鱼公司按中国法律组建并存在的公司其主营业地在以下简称卖方与他方当事人公司按国法律组建并存在的公司其主营业地在以下简称代理商所签订双方一致同意约定如下第一条委任与接受在本协议有效期内卖方指定代理商为本协议第四条项下商品的独家代理商在第三条所规定的区域内招揽顾客的订单代理商同意并接受上述委任第二条代理商的义务代理商应严格遵守卖方随时给予的任何指令而且不得代表卖方作出任何担保承诺以及订立契约合同或作其他对卖方有约束力的行为对于代理商违反卖方指令或超出指令范围所用的一切作为或不作为卖方都将不承担任何责任第三条代理区域本协议所指的代理区域是以下简称区域第四条代理商品本协议所指的代理商品是以下简称商品第五条独家代理权基于本协议授予的独家代理权卖方不得在代理区域内直接地或间接地通过其他渠道销售出口代理商品代理商也不得在代理区域内经销分销或促销与代理商品相似或有竞争性的商品也不能招揽或接受到区域外销售为目的订单在本协议有效期内对来自于区域内其他顾客有关代理商品的订单询价卖方都应将其转交给代理商第六条最低代理额和价格在本协议有效期内如果卖方通过代理商每所个月从顾客处收到的货款总金额低于则卖方有权提前天书面通知代理商解除本协议卖方应经常向代理商提供最低的价格表以及商品可以成交的条款条件第七条订单的处理在招揽订单时代理商应将卖方成交的条件合同的一般条款充分通知顾客也应告知顾客任何合同的订立都须经卖方的确认代理商应将其收到的订单立即转交给卖方以供卖方选择是否接受订单卖方有权利拒绝履行或接受代理商所获得的订单或订单的一部分而代理商对于被拒绝的订单或其中的一部分无任何佣金请求权第八条费用分担除另有约定外所有的费用和支出如电讯费差旅费以及其他有关商品销售的费用都应由代理商承担除此以外代理商还应承担维持其办公处所销售人员以及用于执行卖方中有关代理商的义务而发生的费用第九条佣金卖方接受代理商直接获得的所有订单后就应按商品净销售额的百分之以货币支付给代理商佣金佣金只有在卖方收到顾客的全部货款后每个月支付一次以汇付方式支付第十条商情报告卖方和代理商都应按季度或按对方要求提供有关市场信息的报告以尽可能促进商品的销售代理商应向卖方报告商品的库存情况市场状况及其他商业活动第十一条商品的推销在代理区域内代理商应积极地充分地进行广告宣传以促进商品的销售卖方应向代理商提供一定数量的广告印刷品商品样本小册子以及代理商合理要求的其他材料第十二条工业权保护在本协议有效期内代理商可使用卖方的商标但仅限于代理商品的销售如果在本协议终止后代理商地销售库存代理商品时仍可使用卖方的商标代理商也承认使用于或包含于代理商品中的任何专利商标版权以及其他工业产权都属于卖方所有并且不得以任何方式提出异议一旦发现浸权代理商应及时通知卖方并协助卖方采取措施保护卖方产权利益第十三条协议期限本协议经双方签字生效在本协议终止前至少个月卖方或代理商应共同协商协议的续延如果双方一致同意续延在上述规定的条款条件下附上补充文件本协议将继续有效另外年发生续延本协议将于年月日终止第十四条协议的中止在本协议有效期内任何一方当事人不履行合同或违反本协议的条款如第五六十一条双方当事人座争取及时解决争议的问题以期双方满意如果在违约方接到书面通知后日内问题仍不能解决非违约方将有权中止本协议由此造成的损失无力偿付债务清算死亡以及被第三人兼并另一方当事人可提出中止本协议而无需书面通知对方第十五条不可抗力任何一方对由于下列原因而导致不能或暂时不能履行全部或部分协议义务的不负责任自然灾害政府采购或禁令以及其他任何双方在签约时不能预料无法控制且不能避免和克服的事件但受不可抗力影响的一方应尽快地将发生的事件通知对方并附上证明材料第十六条准据法本协议有关贸易条款应按解释本协议的有效性组成以及履行受中华人民共和国法律管辖第十七条仲裁对于因履行本合同发生的一切争议双方应友好协商解决如协商无法解决争议则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会北京依据其仲裁规则仲裁费应由败诉一方承担仲裁委员会另有规定的除外本合同由双方代表签字后生效一式两份双方各执一份公司及公司代表代表英文文本附国际销售代理协议解释与分析一概述国际销售代理协议是国际贸易代理协议的一种国际销售代理协议是一国的委托人与另一国的代理人之间签订的明确有关与销售的代理权限规定相互权利义务的书面文件代理是代理人按照被代理人的授权代表本人同第三人订立合同或作其他的法律行为由此而产生的权利与义务直接对委托人发生效力的一种法律制度在当今的国际贸易中代理制度的应用很广而且起到了重要的作用这种国际贸易代理是商业代理而非一般的民事代理在国际销售代理中对销售代理有不同的分类如依其代理权限大小划分可将销售代理商分为总代理商独家代理商和一般代理商如依其有无代卖方订立合同的权利划分可划分为缔约代理商和媒介代理商二标题国际销售代理协议的标题首先要明确标明这是代理协议而非经销协议而且同时要标明是独家代理或总代理一般代理从而明确协议的性质在我国实践中通常有两种做法一种就是代理仅是推销商品代理商从中周旋买卖双方直接订立合同而代理商吸取一定佣金这可以说是一种独家媒介代理另一种是我方与外国代理商直接签订合同并确认代理权这种代理商既为买方又为代理三代理权限由于不同的代理权限下代理商的权利义务不同对被代理人的利益影响也不同所以代理权限的问题是国际销售代理协议中重要的内容双方当事人在代理协议中必须明确这一问题以为双方当事人的权利义务划分奠定基础在这一条款中主要明确是否给代理商以独家代理权如授予代理商以某地区的独家代理权则卖方就不能通过其他途径直接地或间接地在该地区销售正因如此卖方在授予代理商以独家代理权时必须要充分考虑到代理商的法律地位品格及经营能力一定要慎重行事否则如果代理商不努力推销商品的话就会使卖方处于较被动的地位四代理产品这一条款主要规定代理产品的项目种类及方式一般有两种方法一是将卖方的一种或数种产品的代理权赋予代理商另一种是将卖方所有产品的代理权赋予代理商对方这一条款在前一种情况下在草拟合同时要将代理产品的有关细节如种类名称规格质量要求等详细订明以免日后发生纠纷此外由于卖方有可能在不断更新某产品所以双方在合同中还应订明卖方新产品的代理的有关事宜五代理地区代理地区范围的大小直接关系着合同双方的利益在此地区外双方就不受此条款的限制在这一条款中双方一般以国州地区等行政区划为标准加以确定代理地区范围这一条款如不明确不具体日后就容易产生纠纷在确定代理地区时还要明确代理人在这一地区内对有关商品的订单有无权利以防止该商品或商标在第三国发生侵权此外在确定这一条款时双方还要注意研究确定的地区的法律避免国与此地的法律抵触而无效六最低代理额在授予独家代理权的情况下代理商独自享有代理销售权为避免代理商不尽职责保护卖方利益就有必要确定最低代理额以保护卖方的产品能够顺利销售在约定这一条款时必须要综合考虑代理商的代理能力经营状况代理地区的经济社会状况等因素从而比较科学合理地确定最低代理额在签订这一条款时双方要确定最低代理额的计算方法从而有一个固定的数额而且要规定这一代理额适用或需要变更的期限以适应形势发展需要另外双方还应规定违反此条款的补救方法七佣金及支付支付佣金是卖方对代理商所承担的基本的合同义务双方在这一条款中可以约定佣金的计算方法如按商品或发票金额计算或约定一定的佣金比率此外双方还要约定佣金的支付方式一般在国际销售代理协议中多约定定期汇总支付一次至于具体的结算方式可以参照一般国际贸易的结算方式八商情报告这一条款主要是规范代理商应及时向卖方报告其商业活动的情况以便卖方了解有关信息并采取相应措施在这一条款中双方可以约定代理商向卖方报告的时间如一定时期内汇报另外还要约定报告的方式及内容一般来说商事报告主要包括代理商的商业活动市场信息以及其所在国与此有关的法律法令及外汇海关方面的内容九知识产权的保护由于国际销售代理协议涉及的对象是产品就不可避免地要涉及知识产权其中关系较密切的是商标而卖方为了保护与产品有关的知识产权在境外不受侵犯就必须要在协议申明确对与产品有关的知识产权进行保护如对商标双方可以约定商标仅用于代理商品上在协议终止后代理商不得继续使用该商标等等另外双方还可以约定如在代理商国内出现侵犯巳卖方知识产权的行为应及时通知卖方同时双方可以约定在这种情况下经卖方授权代理商可以采取必要措施包括代理进行诉讼等保护卖方的知识产权十订单前面已经谈到有的代理商无权代理签订契约在这种招揽订单的情况下代理商应将卖方的成交条件及合同一般条款通知顾客顾客要求订立合同的订单也要及时转交卖方以供卖方做出决定在这类条款中双方应规定代理商对订单应做出什么样的处理而在代理商有权签订契约的情况时代理商可以以卖方名义签订订单或销售合同此时双方应在协议中规定代理商签订契约的条件并规定代理商签订契约后应及时通知卖方以便卖方有充分的履约准备时间