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初创企业股权分配的 2个核心、3条原则、 4步落地、5大陷阱 初创企业股权分配的2个核心、3条原则、4步落地、5大陷阱 位于北京北四环西路上的“中关村创业大街”，自从2014年6月开街以来，每天都聚集着草根创业者、创业团队、天使投资人和投资机构，每天都滋生着财富神话。40余家服务机构、2000家以上合作投资方、近千个创业团队，动辄数百万上千万的投资额，这些数据无不彰显着“大众创业，万众创新”之后的创业的火热浪潮。 然而现实远没有理想美好，据统计，2014年拿到A轮融资的企业虽然高达846家，但是绝大部分的公司都没能坚持到B轮融资而夭折，更是有着不计其数的公司还没有等拿到融资就难以为继。互联网时代里，越来越多的市场机会涌现出来，看似满场都是黄金，但是面对日益综合的用户需求、越来越激烈的市场竞争和更加复杂的商业环境，创业者没有可能凭借一己之力杀出重围，必须借助团队的力量和外部资源，才可能在新时代商业浪潮中获得立足之地。 和君集团股权激励研究中心认为，进行合理的股权分配是避免企业迅速失败、为企业获得持续成功保驾护航的重要基础，为此，中心通过对实操案例的总结，归纳出初创企业在进行股权分配中需要注意的“2个核心、3条原则、4步落地、5大陷阱”。 两个核心 1人才核心 这是个打劫的时代，互联网技术为打劫提供了技术上的实现手段，各行各业尤其是传统行业都面临着不断揭竿而起的打劫者、颠覆者。商业乱世之中，一切都在快速变化，原有的规则、结构、市场都在受到快速冲击，相对稳定的战略和组织，根本无法及时做出反应，只有人，才可能根据前线的炮声和战火，即时判断、快速反应。因此在此商业乱世之中无论进攻还是防卫，人才再次成为了首要的依靠和指望。大争之世，一切的竞争都化为人才之争。 在智力劳动领域，这种趋势已经清晰，比如互联网创业、IT行业、投行投资资管领域、律师会计师设计师等，不按事业合伙人的理念、不搞平台化和生态化组织，几乎做不成大公司，历史上做大了的公司也已经很难再hold住。连万科、家纺、海尔等传统行业公司，也意识到不搞事业合伙人体制已经很难再往前走了。因此我们认为，所谓“时代”，可能根本不是时间概念，而是代际概念，是人群概念。只有人的代际更替，才能催生商业的新陈代谢、更新换代。新生代企业来自于新生代的人。不能抓住新生代的人，老企业就无法实现转型和新生。 我们大胆得出这样的结论：一切要回到人才、服务于人才。 2资本核心 通常，一家企业从创业之初，需要经历一个完整的生命过程，这个生命过程从有一个想法或者技术开始，聚集起一个团队，到形成产品、完善产品、验证商业模式、快速自我复制，再到跨区域或者跨产业链条扩张，直至最终的成熟乃至上市，其中的每个阶段都需要不断投入的资金做为企业发展的基础和推动力。而如今，日益激烈的竞争格局、快速变化的商业生态、不复存在的行业壁垒与区域壁垒，初创企业很难再有慢慢成长的时间与空间，快速发展、积累用户、烧钱大战、战略亏损成为了更多初创企业发展壮大的必由之路，因此“融资”也成了所有初创企业在发展之初不得不面对的战略话题。 我们总结了企业成长过程中常见的融资方式之后注发现，股权融资的重要性贯穿了企业成长的各个关键阶段，不论是早期阶段的天使投资、风投、私募股权投资，还是后期的IPO、上市后股权融资，或者是并购重组与行业整合，都需要通过稀释公司股权，吸纳新进股东来进行。在这个过程中，除了美好的行业未来和公司前景、明确的企业战略之外，合理的股权架构、优秀而稳定的团队也能够帮助公司吸引更多股权投资者的关注，进而在股权融资的过程中获得更多的选择权和更高的议价能力。 三条原则 1量化贡献，明晰合伙人的责、权、利 在合伙人一起创业的过程中，大家往往扮演着截然不同但对公司都很重要的角色，资金、场地、技术、公共、市场、销售渠道，每种贡献因为性质不同似乎很难等价对比。所以创始人之间如何分配股权，往往成为一个难题，甚至不得不拍脑袋来决定股权。这经常会为创业公司埋下“暗雷”，在最艰难的时候不定时爆发。 和君集团股权激励研究中心认为，公司合伙人之间的股权分配虽然没有一定之规，但是原则是“建立在以公司价值为导向的基础上，量化合伙人的贡献”，目的是明晰每个合伙人长期的责任、权利和利益。 创业并非一朝一夕的事情，在创业过程中，每个合伙人都应当不断为创业公司提供资源与能力，为创业公司的成长保驾护航，因此权利和利益的分配也需要导向能够长期为创业公司贡献的合伙人，可以适当采取按年度、项目进度或者融资进度等方法逐步分配合伙人股权，从而规避短期现象的发生，保障公司经营理念统一，稳定发展。 2为投资者进入留出空间，同时保障融资过程中公司控制权不旁落 投资人在投资过程中会关注股权架构的合理性，在未来公司上市过程中，资本市场也要求股权架构明晰、合理，因为在每轮投资者进入时，创业团队都需要提前思考、整体规划、不断调整，为未来腾挪出时间和空间。 同时，多轮次投资者的进入带来的股权稀释，会导致公司控制权旁落的风险，尤其是创业团队内部出现不同声音时，投资人往往会成为“压死骆驼的最后一根稻草”，苹果公司创始人史蒂芬•乔布斯、Paypal创始人埃隆•马斯克都曾有黯然离开自己创始公司的经历也说明了掌握公司控制权的重要性。 反观Facebook公司，双层股权架构设计注以及马克•扎克伯格与前期投资者签订的表决权代理协议让创业团队一直牢牢把握着公司的发展方向，Facebook也得以稳定发展、扩张、继而成为市值仅次于Google的互联网企业帝国。 当然，因为我国公司法要求同股同权，双层股权架构的设计从法律角度无法实现，但是也有着各种方法能够让创始团队保持对公司的控制权，比如我国公司法允许公司章程对投票权进行特别约定（有限责任公司），允许股东在股东大会上将自己的投票权授予其他股东代为行使（股份有限公司），允许部分人执行企业事务（有限合伙企业）。因此，虽然麻烦，但也能做到让创始人以少数股权控制公司。 实际的问题往往出现在投资人或许并不想这么做，虽说作为父母角色的创始团队一定是最疼自己的“孩子”，但犯糊涂的爹妈也有的是。一旦创始人大权独揽，犯个大错就可能让投资人血本无归。因此在实际中控制权的问题是否能够实现，唯一的决定因素是创始人和投资人谁具有更高的谈判位势，更多的时候双方会达成一个微妙的“平衡”。 3为公司的股权激励留出空间 创业如同漫长的马拉松，没有十年八年很难有结果，同时创业又像是一场接力赛，需要新鲜的血液产生一波又一波的动力，需要区域、行业的人才为公司不断创造新的价值，所以可以说创业就是以百米冲刺的速度，跑一场接力的马拉松。最早期的一批创业团队，开了一个局，是公司的“1”，没有这个“1”，后来者做出多少“0”都没有意义，但是公司能够做多大，需要后来人接过接力棒，保证公司不会在冲刺马拉松之中累吐血甚至直接被淘汰。 因此作为创业企业，要始终留出一部分股权池，来吸引区域人才、行业人才的加盟，这种长效的、形成机制的激励，也能够保证新老团队的磨合不出现问题。如若不然，最早进入公司的一批人把自己看成元老，担心新人替代自己的地位；新人们认为自己的能力更强，看着元老理所应当享受股份，双方产生强烈的排斥情绪，那么创业企业的冲刺马拉松赛永远都不可能跑到终点。 四步落地 围绕“人才”和“资本”两个核心，了解了各条原则之后，初创公司股权分配就可以进入实操阶段，实际操作中的四个步骤形成了贯通的逻辑，缺一不可。 1完成长远的事业战略与上市规划 初创公司股权的价值依托于公司价值的实现，因此在创业之初团队就需要对公司未来的事业战略进行充分的思考和规划，给初创团队和后来人信心，并且为未来的经营工作、资本动作确定清晰的方向。 2进行系统的股权规划 在既有事业战略的基础上，对公司股权安排进行系统规划，如根据战略，公司将在发展到什么阶段时进行第一次、第二次、第三次股权融资、预期稀释多少股权比例进行多少额度的融资、这笔融资