国有独资有限公司章程.docx

国有独资有限公司章程 (注：设置董事会、监事会） 第一章 总则 第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由国家单独出资，由人民政府授权（注：国有资产监督管理机构名称。）履行出资人职责，设立有限公司（以下简称公司），特制定本章程。 第二条 本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。 第二章 公司名称和住所 第三条 公司名称：ＸＸＸ,企业类型：ＸＸＸ有限责任公司(国有独资)。 第四条 公司住所：ＸＸＸ。 第三章 公司经营范围 第五条 公司经营范围：ＸＸＸ、ＸＸＸ、ＸＸＸ。 第六条 公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 第四章 公司注册资本 第七条 公司注册资本：ＸＸＸ万元人民币，为在公司登记机关登记的出资人认缴的出资额，出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任。 第八条 公司的注册资本发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。 第五章 股东及出资人的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间 第九条 股东及出资人的名称如下： 第十条 出资人的出资数额、出资方式和出资时间如下： 出资人Ｘ：认缴出资额ＸＸＸ万元人民币，占注册资本的ＸＸ％，分ＸＸ期于Ｘ年Ｘ月Ｘ日前内缴足。其中第一期以货币（或实物、知识产权、土地使用权）认缴出资ＸＸＸ万元人民币，占注册资本的ＸＸ％，于Ｘ年Ｘ月Ｘ日前缴纳；第二期以货币（注：或实物、知识产权、土地使用权。）认缴出资ＸＸＸ万元人民币，占注册资本的ＸＸ％，于Ｘ年Ｘ月Ｘ日前缴纳。第ＸＸ期以货币（注：或实物、知识产权、土地使用权。）认缴出资ＸＸＸ元人民币，占注册资本的ＸＸ％，于Ｘ年Ｘ 月Ｘ日前缴纳。 出资人Ｘ： 出资人Ｘ： （注：出资人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，应当符合有关规定。） 第十一条 出资人以货币出资的，将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的，依法办理其财产权的转移手续，并经具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资。 第十二条 公司成立后，向股东（出资人）签发出资证明书；公司置备股东（出资人）名册，记载于股东（出资人）名册的股东，可以依股东（出资人）名册由出资人代为主张行使股东权利。公司成立后，出资人不得抽逃出资。 第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十三条 公司不设立股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会的职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）委派非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决定； （八）对发行公司债券作出决定； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准； （十）制定、修改公司章程； 第十四条 公司设董事会，成员为10人，其中职工代表Ｘ人。董事会中的非职工代表董事由国有资产监督管理机构委派，职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。董事任期3年，任期届满，可连任。董事会设董事长1人，副董事长2人，由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。 第十五条 董事会行使下列职权： （一）决定公司的经营计划和投资方案； （二）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （五）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （六）决定公司内部管理机构的设置； （七）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （八）制定公司的基本管理制度。 （九）在国有资产监督管理机构授权范围内，决定公司对外投资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项； （十）决定公司职工的工资、福利、奖惩方案； （十一）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十二）公司章程规定或者国有资产监督管理机构授予的其他职权。 第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十七条 召开董事会会议，应当于会议召开Ｘ前将会议时间，地点和内容通知全体董事。董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托其它董事代为出席，由被委托人履行委托书中载明的权力。 第十八条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议应当经半数以上董事通过。 第十九条 公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。 经理对董事会负责，行使下列职权： 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 拟订公司内部管理机构设置方案； 拟订公司的基本管理制度； 制定公司的具体规章； 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 经理列席董事会会议。 第二十条 公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。（注：高级管理人员是指公司经理、副经理、财务负责人和本章程规定的其他人员） 第二十一条 公司设监事会，成员Ｘ人（注：法定不得少于5人）。非由职工代表担任的监事，由国有资产监督管理机构委派；职工代表监事人，由公司职工代表大会选举产生。监事会设主席一人，由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。（注：监事人数由出资人自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一，职工代表监事在公司设立登记时可以空缺，待公司成立后选举产生，再到公司登记机关备案）监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年，任期届满，可连任。 第二十二条 监事会行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）国务院规定的其他职权。 第二十三条 监事会每年度召开Ｘ次会议，于每年的Ｘ月Ｘ日召开。监事可以提议召开临时监事会会议。召开临时监事会会议，应当于会议召开Ｘ日以前将会议时间，地点和内容通知全体监事。监事表决权实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 第二十四条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第七章 公司的法定代表人 第二十五条 公司的法定代表人由董事长(注：或经。理)担任，并依法登记。公司法定代表人代表公司签署有关文件，由国有资产监督管理机构（注：或者董事会。）（注：指定或聘任。）产生，任期Ｘ年（注：每届不超过三年。），任期届满，可连选（注：委派或其他方式。）连任。（注：可以同时载明法定代表人的权利和义务。）（注：法定代表人的人选、产生办法和行使职权，由出资人按照《公司法》第十三条自行确定。） 第二十六条 公司法定代表人应当进行依法登记。法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。 第二十七条 法定代表人出现下列情形的，公司应当解除其职务，重新产生符合任职资格法定