股权质押合同.docx

股权质押合同出质人地址法定代表人质押权人地址法定代表人确保出质人质押权人双方签订的年字第号贷款合同的履行甲方以在公司投资的股权共股作质押经双方协商一致就合同条款作如下约定1质押权人作为保证人为有限公司与银行之间于年签订的贷款合同提供人民币的担保并与银行股份有限公司签订了承担该保证责任的保证合同2为确保质押权人对主合同担保追偿权的实现现出质人以其持有的股份有限公司的股权向质押权人提供股权质押承担人民币伍仟万元的反担保第一条质押股权11质押股权即本合同的质押标的为出质人在股份有限公司以下简称标的公司享有的234080万股即141的股权权益12出质人保证对前述股权享有合法权利并承诺承担因出质股权权属纠纷给质押权人造成的损失13双方共同确认本合同项下的质押股权价值即认定价值为每股220元共计人民币大写伍仟壹佰肆拾玖万柒仟陆佰元整小写51497600双方确认质押股权价值的约定不构成质押权人依据本合同享有及行使质押权利的任何限制如处置质押财产获得的资金高于本合同项下的质押股权价值超过质押财产价值的资金仍应当用于偿还质押权人因保证合同而承担的主债权直至该主债权被清偿完毕如还有剩余则质押权人应将剩余资金退还出质人第二条被担保的主合同和质押担保范围21本股权质押合同担保的主合同为有限公司与银行之间签订的贷款合同和质押权人与银行股份有限公司之间因上述贷款事宜而签订的保证合同含对该两份合同的任何有效修改和补充以下合称主合同或单称贷款合同保证合同22质押担保范围质押担保的范围为保证合同保证人应承担的保证责任包括主债权贷款利息违约金损害赔偿金实现担保权利的费用同时包括但不限于保证合同保证人及本合同质押权人处分质押股权的费用诉讼费执行费财产保全费律师费评估费拍卖费差旅费等和所有其他的债务人及出质人应向质押权人支付的费用如主合同被部分或全部确认为无效则质押股权的担保范围为主合同债务人因主合同无效而承担的返还财产或赔偿损失等责任第三条质押担保期限主合同项下担保人保证期间以主合同约定为准主合同约定的到期日或债权人宣布债务提前到期之日均为债务履行期限届满之日主合同债务人按照主合同以及相关协议文件完全履行其承担的义务之前质押持续存续在借款合同债务人未依据主合同适当全面履行其义务致使保证人承担保证责任的质押权人有权依据本合同实现质押权第四条质押程序41出质人应于本合同签订后二十日内在银行股份有限公司股东名册上办理登记手续并在工商行政管理部门办理出质登记并将上述两份有效质押权凭证原件交由质押权人保管42因办理股权质押登记及其他相关手续所发生的所有费用由出质人承担43出质人应确保质押权人成为本合同第二条所述之质押股权唯一的质押权人44在实业有限公司按期偿还全部贷款本息后或主合同未能成立生效的情形发生后10日内在未发生保证合同中约定应由保证人承担任何担保责任情况下双方应共同办理股权质押注销登记第五条质权的实现51如果出质人不履行或不完全履行主合同及本合同规定的义务质押权人有权要求处置质押股权并以处置质押股权所得及出质期间质押股权产生的分红派息优先受偿52因办理解除质押处分质押股权及其他相关手续所发生的所有费用由出质人承担53出现以下任何一种情况质押权人均有权立即行使质押权1本合同第82条规定的情形2出质人违反本合同的任何规定3借款合同债务人违反合同的任何规定4借款合同债务人及其重大关联人包括其任一持有或被持有股份股东申请或被申请破产重整或和解被宣告破产重整或和解被解散被注销被撤销被关闭被吊销歇业合并分立组织形式变更以及出现其他类似情形无论出质人是否通知质押权人质押权人均有权立即行使质押权5出现危及损害或可能危及损害质押权人权益的情况54质押权人在行使质押权时有权采取以下方式1将质押股权折价转让变卖以偿付质押担保范围内的全部债权2依法将质押股权进行拍卖以取得价款优先受偿55质押权人依据本合同处分本合同项下质押股权时质押人应该给予积极配合不得设置任何障碍进行干扰和影响56除非本合同另有约定处分质押股权所得应按照下列顺序清偿1实现主债权和担保权利的费用2损害赔偿金3违约金4主债权5其他应付款项质押权人有权变更上述顺序57质押权人依法处分质押股权后所得价款不足以清偿主合同项下全部债务的出质人就不足部分仍对质押权人负有清偿义务第六条质押股权收益质押股权在质押期间所分配的股权收益指质押股权应得红利及其他资金收益为出质人所有但在该期间由质押权人代为收取持有出质人为质押权人收取股权收益提供一切便利和协助当质押权人主张质权时质押权人可以该收取的股权收益优先受偿超出部分无息返还出质人如果在质权存续期间未发生质押权人主张质权的情形质权因担保的主债权消灭而消灭后质押权人将其代为收取的股权收益全额无息返还出质人第七条保证与承诺71出质人的保证与承诺1出质人系依法设立并合法存续的企业法人能以其自身名义签署并履行本合同2出质人签署和履行本合同是其真实意思表示并具备必需的合法授权上述授权及授权项下的签署和执行未违背出质人的公司章程或任何对出质人有约束力的法律法规或合同出质人为签署履行本合同所需的所有手续均已合法取得并充分有效3出质人承诺其为设置本合同项下的质押担保而向质押权人提供的有关质押股权证明文件及其他所有文件资料报表和凭证等均系准确真实完整和有效的4质押权人依据本合同的约定行使质押权或委托第三人行使质押权质押人放弃相关抗辩权5当本合同项下质押股权价值减少时出质人保证按质押权人要求及时提供经质押权人认可的其他资产进行抵押或质押直至足以担保质押权人全部债权为止6在质押权人质押权受到或可能受到来自任何第三方侵害时出质人保证立即通知质押权人并及时采取一切有效措施使质押权人免受侵害7依本合同约定解除质押前未经质押权人书面同意质押人不得对质押股权以赠予转让或再质押或以任何其他方式处置质押股权8出质人同意根据本合同第十二条的约定办理公证事宜由公证机关赋予本合同以强制执行的效力抵押人承诺在其不履行义务或不完全履行主合同及本合同项下的义务或出现本合同约定其他可以行使质押权的情形时愿意接受强制执行9出质人的上述声明与保证是连续的在本合同项下的义务履行完毕之前始终有效并在本合同或主合同每次修改补充变更之日均视为由出质人重复作出10出质人知悉质押权人系基于对上述声明和保证的信任而签署并履行本合同72质押权人的保证与承诺1质押权人保证其为依法设立并合法存续的股份有限公司主体资格合法有接受本合同项下质押权的权利能力与行为能力2质押权人保证配合出质人办理本合同项下的相关手续3在本合同质押担保范围内全部债权按期得到清偿后20个工作日内根据出质人要求质押权人应当配合出质人办理质押股权解押手续第八条公证81出质人质押权人同意对本合同办理具有强制执行效力的债权文书公证即双方同意向市公证处申请对本合同办理强制执行公证主合同债务人不履行或不完全履行主合同项下的义务或出现本合同及主合同约定可以行使质押权的情形质押权人有权向市国安公证处申请执行证书并凭本合同的公证书和执行证书向有管辖权的人民法院对质押人申请强制执行出质人承诺放弃申请诉讼解决的权利并自愿接受人民法院的强制执行82本条优先于本合同第十条争议的解决之条款83本条涉及的公证费用由出质人承担第九条违约责任91任何一方的陈述保证若存在任何失实遗漏被违反的情况或本合同生效后任何一方不履行本合同所约定或法定义务的应当向对方承担违约责任并赔偿由此给对方造成的损失92出质人有下列情形之一的即构成出质人违约1出质人未按质押权人要求提供的真实资料或者隐瞒质押股权存在共有争议被查封被扣押被监管被限制流通或已经设立质押等情形2因出质人的原因导致质押无效3出质人以任何方式作为或不作为妨碍质押权人根据本合同有关约定处分质押股权的权利4违反本合同项下出质人的任何陈述保证及义务93发生上述违约事件的情况下抵押权人有权采取以下一项或多项措施1限期纠正2宣布贷款合同项下债务到期要求贷款合同债务人偿还全部债务3要求出质人赔偿由此给质押权人造成的一切损失第十条合同效力的独立性本合同的效力独立于主合同主合同部分或全部无效并不影响本合同的效力如主合同被部分或全部确认为无效则抵押财产对于主合同债务人因返还财产或赔偿损失而形成的债务承担连带担保责任第十一条法律适用与争议解决111本合同适用中华人民共和国为本合同之目的不包括香港特别行政区澳门特别行政区和台湾地区现行法律法规112对于本合同各方在履行本合同过程中发生的争议由各方协商解决协商不成双方同意向质押权人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼第十二条合同生效双方特别约定同时具备下列三个条件方可使本合同发生法律效力下述文件中最后记载的时间为生效时间1经股份有限公司股东名册办理登记手续并取得有效证明文件2在工商行政管理部门办理出质登记并取得有效证明文件3主合同中保证合同签订并生效第十三条如因不可抗力原因致本合同须作一定删节修改补充时应不免除或减少出质人在本合同中所承担的责任不影响或侵犯质押权人在本合同项下的权益第十四条在本合同有效期内出质人如需转让出质股权须经质押权人书面同意并将转让所得款项提前清偿质押权人第十五条本合同一式八份出质人持三份质押权人持三份银行备案一份工商行政管理局备案一份特别声明本合同双方对合同的全部条款均无异议并对当事人有关权利义务和责任限制或免除条约的法律含义有准确无误的理解出质人公章法定代表人或授权代理人签字质押权人公章法定代表人或授权代理人签字签订日期