在海外举办中外合资经营企业章程.doc

在海外举办中外合资经营企业 章程
第一章　总则　　第一条　根据（所在国家）合资经营法，_________国_________公司（以下简称甲方）与中国_________公司（以下简称乙方）于_________年_________月_________日在_________签订的建立合资经营的_________公司（以下简称合营公司）合同，制定本公司章程。　　第二条　合营公司名称为：　　合营公司的法定地址为：_________　　第三条　甲、乙双方的名称，法定地址为：　　甲方：_________　　乙方：_________　　第四条　合营公司为股份有限责任公司。　　第五条　合营公司为_________（所在国）国法人，受_________（所在国）法律管辖和保护，其一切活动必须遵守_________（所在国）的法律、法令和有关规定。　　 第二章　宗旨、经营范围　　第六条　合营公司宗旨为：加强中_________两国_________技术交流和经济合作，采用_________技术和先进的_________科学经营管理方法，提高经济效益，使投资各方获得满意的利益。　　第七条　合营公司经营范围为：_________（根据合营公司的情况写）　　第八条　合营公司经营规模为：_________（根据合营公司的情况写）　　第九条　合营公司产品在_________（所在国）国内及国外市场销售。国内外销售比例和数量：_________　　 第三章　投资总额和注册资本　　第十条　合营公司的投资总额为_________美元。合营公司的注册资本为_________美元。　　第十一条　甲、乙双方出资如下：　　甲方：认缴出资额为_________美元，占注册资本_________％。　　乙方：认缴出资额为_________美元，占注册资本_________％。　　甲方以现金作为出资。　　乙方以经营所需实物为出资。　　第十二条　甲、乙双方应按合同规定的期限缴清各自出资额。　　第十三条　甲、乙双方缴付出资额后，经合营公司聘请的_________（所在国）公认会计师验资并出具验资报告后，由合营公司聘请的_________（所在国）公认会计师验资并出具验资报告后，由合营公司的董事长和会计师据以签发出资证明书给出资方。　　出资证明主要内容是：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。　　第十四条　合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。　　第十五条　合营公司注册资本增加须经甲、乙双方一致同意，可按原投资比例增加投资，并经各方审批机构批准。　　第十六条　任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。合营一方向第三者转让出资额的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。　　第十七条　合营公司注册资本的增加、转让，经董事会一致通过后，由甲、乙双方签署协议，并报有关审批部门批准和办理变更登记手续。　　 第四章　董事会　　第十八条　合营公司设董事会。董事会是合营公司的最高权力机构。　　第十九条　董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：　　（1）决定和批准总经理提出的重要报告（如生产规划、年度营业报告、资金使用和贷款等）；　　（2）批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；　　（3）通过公司的重要规章制度；　　（4）决定设立分支机构；　　（5）修改合营公司的章程；　　（6）决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并；　　（7）决定聘用总经理、副总经理、会计师等高级职员；　　（8）负责合营公司终止和期满时的清算工作；　　（9）其他应由董事会决定的重大事宜。　　第二十条　董事会由_________人组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事任期为_________年，可以连任。　　第二十一条　董事会设董事长一名，由甲方委派，副董事长一名，由乙方委派。　　第二十二条　甲、乙双方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。　　第二十三条　董事会例会每年召开一次，经1／3以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。　　第二十四条　董事会会议，在公司所在地举行。　　第二十五条　董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事召集并主持。　　第二十六条　董事长应在董事会开会前30天书面通知各董事、写明会议内容、时间和地点。　　第二十七条　董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会，如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。　　第二十八条　董事会会议有2／3以上董事（或其代表）出席方为有效。　　第二十九条　董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事（或其代理人）签字，记录文字使用中文，记录由公司存档。　　第三十条　下列事项须董事会一致通过：　　（1）合营公司章程的修改；　　（2）合营公司的终止、解散；　　（3）合营公司注册资本的增加、转让；　　（4）合营公司与其他经济组织的合并；　　（5）董事会认为应一致通过的其他重大事宜。　　第三十一条　对于第三十条规定以外的其他事项须董事会2／3以上董事通过，方可做出决定。　　 第五章　经营管理机构　　第三十二条　合营公司的经营管理机构下设经营和技术管理、财务、业务部门和专、兼职人员。　　第三十三条　合营公司设总经理一人，副总经理一人，正、副总经理由董事会聘请和任命。总经理由甲方推荐，副总经理由乙方推荐。　　第三十四条　总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常经营管理工作。叫经理协助总经理工作。当总经理不在时，代理行使总经理的职责。　　第三十五条　合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。　　第三十六条　总经理、副总经理的任期为_________年。经董事会聘请，可以连任。　　第三十七条　董事长或副董事长、董事经董事会聘请可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。　　第三十八条　总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本合营企业的商业竞争行为。　　第三十九条　合营公司设会计师1人，由董事会聘请。　　第四十条　会计师由总经理领导。　　会计师负责领导合营公司的财务会计工作，组织合营公司开展俩面经济核算，实行经济责任制。　　第四十一条　总经理、副总经理、会计师和其他高级职员请求辞职时应提前向董事会提出书面报告。　　以上人员如果不称职，经董事会决议，可随时解聘。　　 第六章　财务会计　　第四十二条　合营公司的财务会计按照_________（所在国）合资经营企业财务会计制度规定办理。　　第四十三条　合营公司会计年度采用公历年制，自1月1日起至12月31日止为一个会计年度　　第四十四条　合营公司的一切凭证、账簿、报表、用_________文书写。　　第四十五条　合营公司采用_________（货币名称）为记账本位币，_________（货币名称）同其他货币折算，按实际发生之日_________（所在国）国的外汇管理部门公布汇价计算。　　第四十六条　合营公司在_________（所在国）银行开立账户。　　第四十七条　合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账；合营公司财务会计账册上应记载如下内容：　　（1）合营公司所有的现金收入、支出数量；　　（2）合营公司所有的物资出售及购入情况；　　（3）合营公司注册资本及负债情况；　　（4）合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。　　第四十八条　合营公司应向合营各方规定的管理部门报送年度会计报表。　　第四十九条　合营公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表，损益计算书和利润分配方案，经会计师审核签字后，提交董事会会议通过。　　第五十条　合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司账簿。查阅时，合营公司应提供方便。　　第五十一条　合营公司按照_________（所在国）国有关法规，由董事会决定其固定资产的折旧年限。　　第五十二条　合营公司的一切外汇事宜，按照_________（所在国）国外汇管理规定办理。　　 第七章　利润分配　　第五十三条　合营公司依法缴纳所得税后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。但经董事会一致同意另行规定除外。　　第五十四条　合营公司每年分配利润一次。每个会计年度的后三个