设立中外合资经营企业合同.doc

编号：_____________ 设立中外合资经营企业合同 （农牧渔业） 甲 方：________________________________________________ 乙 方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日 目　　录 　　１）总则 　　２）合作各方 　　３）成立合作经营公司 　　４）经营目的、经营范围与经营规模 　　５）合作条件及其构成 　　６）合作各方的责任 　　７）董事会的组成 　　８）经营管理机构 　　９）筹备和建设 　　１０）劳动管理、工会 　　１１）生产与销售 　　１２）财务、会计、审计 　　１３）税收、利润和亏损 　　１４）合同的审批、生效、延长和终止 　　１５）合同的修改 　　１６）保险 　　１７）商标 　　１８）适用法律 　　１９）争议的解决 　　２０）其它 　　２１）附件 　　第一章　总则 　　第一条　 （以下简称甲方）和 （以下简称乙方），根据“中华人民共和国中外合资经营企业法”及其它有关法规的规定，在平等互利的原则基础上，同意以各自的法人身份签订本合作经营合同。 　　第二章　合作各方 　　第二条　合作各方 　　甲方： 　　　　　　注册国家： 国 　　法定地址： 　　法定代表： 　　乙方： 　　　　　　注册地区： 　　法定地址： 　　法定代表： 　　第三章　成立合作经营公司 　　第三条　甲方和乙方在平等互利条件下，同意相互合作，在中华人民共和国××举办合作经营企业，企业名称为 。 　　第四条　公司是按照“中华人民共和国中外合资经营企业法”及其它有关法规的规定，双方以各自的法人身份共同建立的经济实体。 　　第五条　公司的一切经济、业务活动，必须遵守中国政府法律、法令及有关条例规定，并受其保护。 　　第六条　甲乙双方对合作经营公司的债务、风险、亏损共同承担责任，其盈利共同分享。 　　第四章　经营目的、经营范围与经营规模 　　第七条　合作公司的经营目的：以发展中国的国民经济，实现四个现代化并取得合法利润为目的。其宗旨为，通过双方密切合作，使海涂开发事业取得突破性进展，满足国内外市场对对虾、鳗鱼等水产品日益增长的需求，双方在经济上获得实惠。 　　第八条　合作公司的经营范围：生产国内外市场急需的对虾、鳗鱼等水产产品，争取在国际市场上有较强的竞争能力。 　　第九条　合作公司的经营规模：年产对虾 吨，成鳗 吨，以及其它水产品。 　　第五章　合作条件及其构成 　　第十条　甲方提供土地 亩使用；乙方出资金额 美元。 　　第十一条　甲方以土地使用，乙方以资金，构成合作条件。 　　第十二条　合作方式： 　　甲方提供土地使用，乙方提供现金或实物、设备。 　　第十三条　乙方投资的实物或设备，应经甲方主管部门审查同意，报审批机构批准。 　　第十四条　由合作企业与乙方签订买卖合同经审查批准后，三个月内应由甲方派员实地考察并委托中国银行按其规定向乙方银行开具信用证。 　　第十五条　乙方收到甲方银行信用证后， 个月内应将所购全部设备、实物运至 港。 　　第十六条　甲乙双方必须按商定的期限，如数划出土地供使用和付出资金。否则由违约方负担其由此而产生的一切经济损失。 　　第六章　合作各方的责任 　　第十七条　甲方有责任履行下列义务： 　　１．向中国政府授权机关申请批准并向工商行政管理部门注册登记； 　　２．向有关部门办理合作公司使用土地的有关手续； 　　３．根据生产需要，合理安排合作公司的用房，公用设施、订购可在国内生产的机器、设备、工具等； 　　４．协助采购国内供应的原材料、包装材料、其它消耗品等，办理燃料、水、电增加供应电话、电传、电报挂号等申请手续； 　　５．办理职工的招聘手续，推荐合作公司所需的管理技术人员，经考核后由董事会根据需要择优录用； 　　６．办理合作公司外籍人员的邀请、居住手续，对其办公、交通、生活等方面进行安排； 　　７．协助办理产品出口的有关运输、报关等事项； 　　８．负责办理由乙方发运至 港或 港的全部设备运到合作公司所在地； 　　９．上述各项之外另有双方协议规定的该由甲方分担的事项。 　　第十八条　乙方有责任履行下列义务： 　　１．提供对生产、办公等建筑物的要求； 　　２．提供合作公司所需的进口生产设备、检测仪器清单和技术资料，并确认在国内订货的机器设备、工具清单和要求； 　　３．提供产品的出口加工标准、操作规程等技术指导和先进的企业管理方法； 　　４．提供与合作公司产品有关的国外技术情报及市场信息； 　　５．对技术人员和职工进行技术培训； 　　６．负责采购需由国外供应的原材料、易损件、零配件、消耗品等； 　　７．从甲方委托中国银行向乙方银行开具信用证之日起，乙方应将双方研究确定的先进可靠的设备、检测仪器按商定的日期运到 港。负责设备的安装调试并正常投产； 　　８．努力提高产品在国际市场上的竞争能力，不断扩大外销市场，保证合作公司的外汇平衡和取得较高的经济效益； 　　９．上述各条以外另有双方协议规定的须由乙方分担的事项。 　　第十九条　任何一方因不履行各自的义务而给公司造成损失时，须负责赔偿损失。 　　第七章　董事会的组成 　　第二十条　本公司为法人式的合作经营企业，董事会为公司的最高权力机构。 　　第二十一条　董事会由 名董事组成，甲方委派 名，乙方委派 名。董事会设董事长、副董事长各一名，董事 名，任期均为 年。董事长由甲方担任，可以连任。 　　第二十二条　董事长是合作企业的法定代表人，董事长不能履行职责时，应授权给副董事长或其他董事代表合作企业。 　　第二十三条　董事会会议每年举行 次例会，一般应在×月在合作公司所在地召开，如有必要也可在其他地方举行。根据需要，董事长在征得副董事长同意后，也可临时召开董事会会议。董事会议由董事长负责召集主持，董事长不能召集时，可委托副董事长或其他董事召集主持。 　　董事长应在三周前将召开董事会会议的日期、地点、议题通知董事会各成员。 　　第二十四条　董事不能出席董事会会议时，可出具委托书委托代表出席，行使董事发言权和表决权，但一名代表不能同时担任两名或以上的名额（董事会会议应有包括出具委托书的董事代表在内的三分之二以上的董事出席，才能举行）。 　　第二十五条　董事会会议应本着平等互利、友好协商的原则，研究讨论问题。 　　下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议： 　　１．合作企业合同和章程的修改； 　　２．合作企业的终止、解散； 　　３．合作企业注册资本的增加、转让； 　　４．合作企业与其他经济组织的合并。 　　其它事项，可根据合作企业的章程载明的议事规则作出决议。董事会决议以中文书写一式四份，经正、副董事长签署后，由合作公司、乙方各执一份，甲方执二份。 　　第二十六条　董事会聘请总经理一名，副总经理一名，并决定任期年限。正、副总经理要执行董事会决议，负责合作公司的经营管理，并定期向董事会汇报生产、经营情况。 　　第八章　经营管理机构 　　第二十七条　合作企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一名、副总经理一名及其他高级管理人员，其聘用办法均由董事会任命，任期 年。 　　第二十八条　总经理的职责、权限： 　　１．执行甲乙双方所订合同、章程及董事会决议； 　　２．提名各职能部门负责人，审定招聘工作人员，并报董事会备案； 　　３．制订本企业的经营管理制度，对各职能部门布置、指导、监督和检查工作； 　　４．定期向董事会提出工作报告、财务报告和利润分配方案； 　　５．对原材料、零配件的采购、成品销售及专项协作合同和流动资金的借贷作出决定； 　　６．审定职能部门制定的内外销产品价格，并对价格作适当幅度的调整作出决定； 　　７．代表企业接待重要的业务联系单位人员、谈判和签署文件； 　　８．主持企业行政会议，对行政会议的讨论事项及决议负责执行； 　　９．解决各职能部门向总经理请示的其他重大问题； 　　１０．在董事会授权范围内，代表企业或指派代理人出席涉及企业的审批或仲裁、调解会议； 　　１１．对职工违反规章制度的处分作出行政方面的最后决定； 　　１２．其它由总经理负责的事项。 　　第二十九条　副总经理职责、权限： 　　１．协助总经理负责本企业的经营管理； 　　２．总经理外出时，代替总经理行使职权； 　　３．代表企业进行业务谈判； 　　４．处理其它工作矛盾和有关问题； 　　５．其它应由副总经理负责处理的问题。 　　第九章　筹备和建设 　　第三十条　合作公司在筹建期间，董事会下设立筹建处负责筹建工作。筹建处人员的组成由董事会讨论决定。筹建期间的各项费用分年摊入生产成本。 　　第十章　劳动管理、工会 　　第三十一条　合作公司职工的雇用、解雇、劳动工资、劳动纪律、劳保福利等事项。除按“中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定”办理外，根据董事会决议实行。 　　第三十二条　合作企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》建立工会组织，开展工会活动。合作企业积极支持本企业的工会工作。 　　第十一章　生产与销售 　　第三十三条　合作公司在每年底以前召开的董事会会议上制定下一年度生产进度及进口、出口计划，并报主管部门。 　　计划执行中在保证合作公司一定的经济效益和外汇收支平衡的前提下，可根据国内外市场情况予以合理的调整。 　　第三十四条　进口原材料采购对象，参考乙方情报，研究其质量、规格、价格后，由正、副总经理商定，在国内能提供满足需要的原材料情况下，应优先在国内购买。其支付办法，货币按照国内规定办理。 　　第三十五条　合作公司生产的对虾，鳗鱼等水产品，通过中国出口商品检验局检验后，根据年度出口计划数由公司直接出口，也可以参加广交会对外成交出口销售产品。 　　第三十六条　合作公司原则上规定，凡符合出口标准的产品全部出口，确保公司外汇收支平衡并积极创汇。 　　第三十七条　本公司产品内销部分由甲方负责，外销部分由乙方负责，一切内外经销事项均以公司名义出面。 　　第三十八条　出口产品的销售价格和数量应考虑合作公司的外汇收支平衡和成本核算。随着国际市场情况的变化而加以及时调整。 　　第三十九条　内销产品按中国政府规定的物价政策执行，具体价格由总经理决定，报主管部门和物价部门备案。外销产品价格根据国际市场随行就市或根据广交会成交价由公司总经理决定。 　　第十二章　财务、会计、审计 　　第四十条　合作公司的会计制度根据中华人民共和国财政部门有关规定，结合本公司具体情况经董事会通过制定的会计制度，付诸实行。 　　第四十一条　公司各类报表于次月十日前向合作双方报告，年终报表在次月底前提出，由公司委托在中国注册的会计师审核。各类报表均报主管部门、统计部门及其有关部门备案。 　　第四十二条　公司采用借贷记帐法记帐，用中文书写，会计报表以人民币为记帐本位币，其它货币属于合作投资的均以中国银行外汇牌价换算。属于贸易往来的按贸易汇价结算，外汇往来按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》办理。 　　第四十三条　合作公司的财务审计，聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。 　　第四十四条　合作公司在中国银行 分行开设人民币和外币帐户。 　　第十三章　税收、利润和亏损 　　第四十五条　合作公司按中华人民共和国税法条例规定交纳各种税金，并参照《关于中外合作经营项目进出口货物的监管和免税的规定》，向税务机关提出减免税收的申请。 　　第四十六条　所得税甲乙双方分别缴纳。甲方按国家有关规定上交，乙方按国务院关于华侨投资优惠的暂行规定执行。 　　第四十七条　合作公司在扣除由董事会确定提留的储备资金、职工福利资金、奖励资金、企业发展基金和纳税后，余下的净利润甲乙双方对等分成。 　　第四十八条　乙方所得的净利润汇往国外时，按“中华人民共和国外汇管理条例”的有关规定办理。 　　第四十九条　公