设立中外合资经营企业合同.doc

编号：_____________ 设立中外合资经营企业合同 （计算机） 甲 方：___________________________ 乙 方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日 目录 　　（１）总则 　　（２）资本 　　（３）贷款和租赁 　　（４）资本转让 　　（５）董事会 　　（６）经理部门 　　（７）主要业务活动 　　（８）技术转让 　　（９）产品销售 　　（１０）零部件、元器件、配套外部设备的采购 　　（１１）技术培训 　　（１２）工厂筹建工作 　　（１３）外汇管理及平衡 　　（１４）利润 　　（１５）财务和审计 　　（１６）税收优惠 　　（１７）保险 　　（１８）职工雇佣、解雇及辞职 　　（１９）职工工资标准和奖惩 　　（２０）双方的责任 　　（２１）审批及注册 　　（２２）合营期限 　　（２３）不可抗力 　　（２４）保密 　　（２５）争端 　　（２６）文本和通知 　　（２７）合同的生效 　　（２８）附则 　　附件：技术转让及商标许可证合同。 　　第一章　总则 　　１．１合同双方 　　本合同以 （以下简称甲方）为一方，以 （以下简称乙方）为另一方，根据《合资法》的规定由双方代表在中华人民共和国 市签订本合同 　　１．２法定代表和地址 　　法定代表： 　　乙　方： 　　姓　名： 　　职　称： 　　国　籍： 　　地　址： 　　甲　方： 　　姓　名： 　　职　称： 　　国　籍： 　　地　址： 　　１．３公司的名称和地址 　　投资双方同意合营企业的名称定为： 　　中文名称： 　　英文名称： 　　（以下合资公司简称为“公司”） 　　地　址： 　　１．４公司组织形式 　　公司的组织形式为有限责任公司，投资双方所负经济责任以各自认缴注册资本为限，各方按投资比例分享利润，分担风险及亏损。 　　公司为中华人民共和国法人，是中华人民共和国的独立企业，一切活动必须遵守中华人民共和国有关法律、法令、条例和规定，并受中国法律保护和管辖。 　　公司将不从事致使 方违反 国法律或有关出口许可证规定的行为。 　　１．５经营的范围和目的 　　公司开创阶段主要在 生产面向 市场的计算机产品，并进行有关销售，服务活动，以及开展一些其他合理的有关业务，这些业务包括开发当地市场需要的应用软件。公司可以在 或中华人民共和国的其他地区设立分支机构。公司生产的第一个产品是 方 计算机，公司将采用 方在 工厂目前所用的最先进，高质量的自动化生产技术和测试设备，保证所有产品在质量、工艺和可靠性方面达到 世界标准。公司在经营 型微型计算机中取得了生产、销售，服务和支持的经验后，进一步生产 系列等其他 方的产品（有关这些产品的技术转让另行议订），同时公司可根据中国和国际市场的需要，开发新产品。 　　投资双方根据市场需要及公司生产能力，共同拟定 年《生产纲领》作为公司开业头 年的目标。以后生产计划按市场需要以及公司的生产能力进行安排。 第二章　资本 　　２．１资本及投资比例 　　公司注册资本为 美元，贷款可达 美元，投资总额为 美元，双方承担责任限于注册资本、投资比为： 方 ％， 方 ％，今后投资额有变化时，双方投资比例始终保持不变。 　　２．２投资各方注册资本的构成 　　 方现汇 元。 　　技术出资作价相当于： 元，合作 元。 　　 方：现汇 元 　　投资双方的注册资本出资，必须在合资公司注册登记后，经双方认定后日期一次或分期汇入合资公司开立的帐户内。 　　２．３出资证明书 　　公司不发行股票，合资双方付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后由公司据以发给出资证明书。 　　第三章　贷款和租赁 　　３．１贷款 　　公司在需要时可以向中国银行或 银行申请贷款。 方将协助申请取得中国银行贷款，贷款金额可达 元。 　　３．２租赁 　　公司所需要的部分生产设备将由 方协助公司向国际有关银行租赁。 　　公司的生产场地，生产厂房和办公、生活用房将由 方协助向中国国内有关单位租赁。 　　第四章　资本转让 　　４．１资本转让 　　双方资本非经过他方同意，不得转让，除 方转让于 外。合营一方如需要转让其出资额时，在同样价格条件下，合营他方有优先购买权，等于当时资产负债表上转让方面份额的资本净值。 　　进行上述资本转让应经审批机构批准，一经批准由受让方以 元立即转给转让方。 　　４．２资本变更注册 　　合营期内注册资本如增加或转让时，均应在一个月内报政府批准后向工商行政管理局办理变更登记。 　　第五章　董事会 　　５．１董事会的组成 　　自本合同批准之日起，应在一个月内组成董事会，董事会人数为 人，其中甲方 人，乙方 人，董事会包括一名董事长，由甲方委派，一名副董事长由乙方委派。 　　５．２董事会职权 　　董事会是公司最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题，有关董事会事项根据公司章程有关规定办理。 　　第六章　经理部门 　　６．１正、副总经理 　　公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理１人，副总经理若干人，均由董事会任命。 　　副总经理协助总经理工作，开业后总经理先由 方人员担任，副总经理由 方人员担任。 　　在公司初期阶段， 方将为公司提供各部门管理人员，这些人员将由总经理任命。公司将努力从开业之日起，开发和培养 的管理人员和经理人员，以承担公司的各级职责。 　　６．２总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的正、副总经理。不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。 　　６．３任务及职权 　　有关正、副经理任务和职权等均遵守公司《章程》中有关条款规定。 　　６．４正、副总经理的更换 　　正、副总经理如有某种原因需要更换时，须由双方提出新的人选名单交董事会任命。 　　６．５经理 　　公司根据开展业务活动需要，可以设定经理若干人，在正、副总经理领导下进工作。 　　第七章　主要业务活动 　　７．１业务活动内容 　　公司将有计划地按市场需要组织生产、初始阶段直接向 方的供应商购买装配件、零部件和元器件，在公司进行装配和测试。公司将尽最大的可能，在中国市场向那些能够达到公司质量、数量、价格和交货要求的装配件、零部件和元器件等的供应单位购买。 　　 方确保公司生产的第一批产品就必须在质量、工艺和可靠性方面达到 世界标准。公司在开业头 年，执行经董事会决定的《生产纲领》，并将根据实际情况，本着公司商业成功的原则经董事会批准、修改生产纲领和扩大经营其他产品。 　　７．２公司经营范围还将包括１３．１．１条中提出有关业务活动。 　　７．３进出口业务 　　公司按照中国政府的《合资法》规定有权直接进口与公司产品有关的元器件、零件、原材料和设备并出口公司的各项产品。 　　第八章　技术转让 　　８．１初期的技术转让包括附件１所列明的技术内容。 　　８．２ 方的服务：在开始的 个月里， 方向公司提供的管理、技术、采购和符合逻辑的支持服务的费用均包括在技术转让费里。 个月后，公司将每年向 方支付以上全部的费用 元。 元的服务包括以下内容： 　　（１）一名全日制总经理的工资； 　　（２）一名全日制工程师的工资； 　　（３）一名全日制管理人员的工资； 　　（４）进出口许可证服务； 　　（５）质量保证服务（ 个人月）； 　　（６）产品的全部工程改变和更新； 　　（７）所有现行操作系统的更新和培训； 　　（８）全部现行实用软件更新和培训； 　　８．３附加技术； 　　双方在条款、条件和价格方面取得一致意见后，公司可以从 方得到需要的附加技术。 　　８．４第三方技术 　　公司可以从第三方面获得技术，特别是软件。 方将协助公司获得必要的许可证，但是公司必须支付所要求的提成费。 　　８．５商标 　　假如公司生产的产品达到 方的设计、质量和可靠性的标准，公司可以使用 的商标和标志，公司不可以在损坏 名誉的情况下，使用 的名称或商标， 的商标用于公司产品内销时公司不支付使用费、产品外销时，商标使用费另行议定。 　　第九章　产品销售 　　９．１中国国内销售 　　公司产品的国内销售及保修和维修服务业务，将由公司委托中国有关机构进行。初期 年阶段 方将负责安排在中国市场的销售。 　　９．２中国国外销售 　　公司产品向中国境外销售，需经 方同意， 方应在第 年后负责公司产品的外销。外销的产品额不低于公司年总产值的 ％。外销产品的价格可按照 方的母公司与子公司之间内部结算价格，或也可以其他更好的价格销售。 　　９．３销售价格 　　公司外销产品价格将视国际市场情况以取得有竞争性的优势为原则，由公司确定。内销价格视中国国内市场情况以取得国内竞争性的优势为原则，由公司确定。 　　第十章　零部件、元器件、配套外部设备的采购 　　１０．１采购原则 　　公司生产所需的零部件、元器件、配套外部设备，应尽可能在中国购买，对于在合营期间中国暂时不能供应的部份， 方应以符合规定的质量要求和优惠价格予以供应。公司也可按照 方标准在国际市场上直接采购。 　　１０．２提高国内元器件自给能力 　　 方将尽其所能，通过公司协助 的元器件、配套外设工厂引进有关的制造技术和基本设备，使 能生产具有世界先进水平的元器件和零部件来供应公司。 　　第十一章　技术培训 　　１１．１ 方应派遣技术、管理人员指导和帮助公司技术和业务的发展并培训公司的人员。包括公司派遣高级工程技术人员去 参与有关产品的开发工作以利于公司今后技术的发展。在产品进行商业生产达到 国标标准后，在必要时 方仍将继续接受公司的技术、经济和管理人员到 方培训。公司应向 方支付有关费用，具体条款参见本合同附件１。 　　第十二章　工厂筹建工作 　　１２．１现存设施的技术改造方案 　　投资双方初步商定将向 厂租赁 市原 厂和 厂的厂房作为合资公司使用的房屋。 方将根据 方制订的房屋技术改造方案，改建房屋。房屋改建所支出的费用将列入公司的开销中。 　　第十三章　外汇管理及平衡 　　１３．１外汇平衡 　　１３．１．１双方认为公司的外汇收支应争取保持须差，为此公司可逐步开展下列业务，以取得公司的外汇平衡。 　　（１）公司开业后的第 年返销一定数量的产品； 　　（２）建立中国国内的支持工业，减少元器件、零部件、外部设备的进口量； 　　（３）成立软件开发中心，出口软件； 　　（４）设立维修服务部，为在中国的外国单位维修服务； 　　（５）开展技术服务以赚取外汇； 　　（６）为在中国的外国用户提供应用软件服务。 　　１３．１．２为了增加公司的外汇收入，经 政府批准公司将按照规定手续采取下列方法。 　　（１）在中国国内以外汇形式出售公司产品； 　　（２）同 方出口批量手工艺品，其他小礼品，以及办公室用品； 　　（３）在中国境内处理工作，支付的款目一律用 币支付。这些付款包括工资、税收、关税、租费及诸如此类的费用。 　　１３．２公司外汇收支管理均应按照《合资法》及《中华人民共和国外汇管理暂行条例》等规定办理。 　　第十四章　利润 　　１４．１利润分配 　　公司所获得的年利润总额按中华人民共和国《中外合资经营企业所得税法》规定缴纳所得税后，应扣除一定比例的储备资金，企业发展资金，职工奖励及福利基金。 　　有关三项基金的具体提取办法由董事会决定。 　　扣除上述三项金额后的净利润由董事会根据投资双方资本的比例进行分配。 　　１４．２利润支付 　　公司对 方分得的利润，应由公司自有外汇支付，按照中国政府有关税法规定和扣除税款后，由公司按时汇入＿ 方指定的开户银行。 方表示公司开业的头 年里，不汇出分配的利润，＿ 年后 方将汇出累积利润的 ％，以后每年按本合同第１４．１条之规定分配利润。 　　第十五章　财务和审计 　　１５．１会计制度 　　公司内部会计制度及固定资产的折旧率等都按中华人民共和国（中外合资经营企业所得税法）的规定执行。 　　公司可以附加记录以沟通 国应用的一般会计制度，公司将向投资双方提供月报，月报以中英文书就。采用人民币为单位，折成美元作为附注。公司的一切报表均用中英文书写。 　　１５．２记帐货币 　　公司记帐单位用人民币，人民币和美元的兑现率按中华人民共和国国家外汇管理局规定办理。 　　１５．３审计 　　公司帐目任何时候都向合营双方和各自的国内审计师公开年度决算报告聘请在中国注册的独立会计师审核。公司应负责向董事会提交营业报告和年度决算报告（包括整年度内经审查损益表和资金平衡表），并附有独立会计师的审查报告。年报用中英文书就。 　　１５．４开户银行 　　公司应在中国银行分别开立外汇帐户和人民币帐号，并接受中国国家外汇管理总局 分局对外汇收支的检查。 　　１５．５财政年度 　　公司的会计年度采用的日历年制，即从每年一月一日起至同年十二月三十一日止。同时考虑到乙方会计年度的惯例，公司将向乙方提交一份以会计年度每年七月一日至次年六月三十日止的财政报告。 　　第十六章　税收优惠 　　１６．１税收的减免 　　公司可以向中国政府申请从获利年度开始享受 年所得税的完全免税，以及 至第 年的 ％的减税，公司对利用任何利润在中国境内的再次投资享受减免税优惠。 　　公司按合同和可行性报告规定的内容作为投资，而进口的各种物资、设备、交通工具和办公用品均按有关规定享受免税待遇，所有进口零部件的关税将按照中国当时制订的进口关税标准办理。公司进口物资中用于出口产品部分，可由公司向海关申请，退回海关税收。 　　第十七章　保险 　　１７．１投资保险和付款 　　公司的各项保险在中华人民共和国投资，若有中国保险公司不能进行保险的项目，可以到外国保险公司投保。 　　第十八章　职工雇佣、解雇及辞职 　　１８．１雇佣 　　公司可以同工人达成全日、临时、非全日工的雇用合同，这些合同可以规定长达 天的试用期，在试用期间，任何工人可以被解雇而无需提出任何理由。雇用合同通常为 年期限，双方同意可以续约，对于一些享受 方或公司提供培训的技术和管理人员，雇用合同期限一般都会超过 年。劳工合同由公司和个人签订。签订后报 年劳动局备案。 　　 方也可向合资公司推荐雇员。 　　１８．２解雇 　　根据中外合资企业的劳动管理法规和劳工合同，可以解雇部分职工，被解雇的中国籍职工由 市劳动局或 方另行调配， 方推荐的受雇人员由 方负责调配。 　　１８．３辞职 　　公司职工可按公司劳工合同规定要求辞职。 　　第十九章　职工工资标准和奖惩 　　１９．１一般职工劳动费用 　　公司一般职工的劳动费用按中外合资经营企业劳动管理实施办法之规定由董事会决定，公司允许各管理职能部分直接向每个雇员发放奖金，鼓励贡献较大的雇员。 　　１９．２高级职员工资 　　（１）公司的高级职员正副总经理，正副总工程师，正副总会计师由董事会直接任命。工资待遇由董事会决定。 　　（２）公司职工工资，由合资公司支付，必须使用非人民币货币的有关职工其剩余的人民币，可以向国家外汇管理局 市分局申请，以当日牌价折成美元从公司外汇帐户中汇出。 　　１９．３职工福利及奖惩 　　公司职工的所有福利，奖励和处分按照上述劳动管理法规在劳动合同予以规定。 　　第二十章　双方的责任 　　２０．１ 方的责任 　　 方同意在公司合同有效期间和合同延续期间承担下列义务： 　　（１）向公司提供足够的工具、设备、零部件、资源。 　　（２）确保公司得到技术转让合同中所述的技术和信息，帮助公司建立生产过程，确保公司能够有效地生产符合 方标准的高质量产品。 　　（３）