股东合同.docx

股东合同股东协议甲方股东股东性质企业个人有效证件号码联系电话地址全体股东经自愿平等和充分协商就共同投资设立本协议项下公司启动本协议项下项目的有关事宜依据我国公司法合同法等有关法律规定达成如下协议以资各方信守执行第一条公司及项目概况公司名称为注册资本为元人民币大写公司的住所法定代表人经营范围经营期限等主体基本信息情况以公司章程约定且经工商登记规定为准本公司项目为是一个致力于发展愿景是成为第二条股东出资和股权结构协议各方经协商对出资方式认缴注册资本股权比例分配如下股东以出资认缴注册资本元人民币大写持有公司股权如任一股东决定以专利商标著作权不动产等法定其他出资形式出资的应依法办理相关评估交付或转让手续全体股东一致同意按公司章程约定按时履行出资义务否则已经出资到位的股东有权要求以零元的价格收购未出资股东未出资部分的股权并履行相应的权利和义务如未被收购的则其股权比例调整为实际出资金额占公司注册资金的比例如未实际出资的则公司及股东会有权依法予以除名公司注册资本金到位后如仍不能满足公司资金需要则全体股东应按各自股权比例追加投资不愿意出资的则其股权比例调整为实际出资金额占追加投资后公司的注册资金的比例第三条股权稀释如因引进新股东需出让股权则由协议各方按股权比例稀释如因融资或设立股权激励池需稀释股权的由全体股东按股权比例稀释第四条分工协议各方经协商分工如下股东出任主要负责第五条表决对于股东负责的专业事务公司实行专业负责制原则由负责股东陈述提出意见和方案如其余股东无反对意见的则由负责的股东执行如其余股东均不同意公司仍不投反对票的负责股东可继续执行方案但应就负责股东提出的方案执行后果承担连带责任除下述须经得出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过外公司的其他重大事项全体股东如无法达成一致意见在不损害公司利益的原则下由出席会议的股东所持表决权的以上通过后做出决议修改公司章程增加或者减少注册资本的决议公司合并分立解散或者变更公司形式的决议第六条财务及盈亏承担公司应当按照有关法律法规和公司章程规定规范财务和会计制度特别是资金收支均需经公司账户并由公司财务人员处理任一股东不得擅自动用公司资金公司盈余分配依公司章程约定公司以其全部财产对公司债务承担责任全体股东以各自认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任第七条股权兑现限制性股权及股东权利为保证创始人团队及创业项目的稳定全体股东一致同意各自在本协议约定及工商登记的注册资本股权均为限制性股权分期兑现全体股东一致同意本协议所称的限制性股权兑现期为个月自本协议签署之日起每个月兑现满兑现期兑换虽有股权分期兑现的限制但无论股权是否兑现股东仍享有股东的分红权表决权及其他相关股东权利但非经得全体股东一致同意不能进行任何形式的股权处分行为第八条回购及程序全体股东一致同意在限制性股权兑现完毕前任一股东主动从公司离职的或因全部或部分丧失民事行为劳动能力等原因无法继续履行公司股东权利义务的则其限制性股权按如下方式处理一未兑现的限制性股权对于未兑现的限制性股权公司有权以人民币壹元的价格如法律就转让的最低价格另有强制性规定的从其规定予以回购如公司不予回购的其余股东有权按照各自工商登记的股权比例亦以人民币壹元的价格如法律就转让的最低价格另有强制性规定的从其规定予以回购二已兑现的股权对于已兑现的股权其余股东有权按各自股权比例以回购情形发生当日最近一轮新的融资的估值的的价格如未融资的则按公司届时的资产评估报告或审计报告对象确定的股权价值进行回购过错性回购的情形全体股东一致同意在限制性股权兑现完毕前任一股东出现下列之任一情形公司有权回购其全部股权包括已兑现的股权及未兑现的限制性股权如公司不予回购的则其余股东有权按照各自工商登记的股权比例予以回购严重违反法律法规或公司章程造成公司的重大经济损失及声誉损害违反本协议关于竞业禁止及限制和禁止劝诱约定之任一情形实质违反与公司之间的任何协议包括但不限于泄露公司商业秘密等保密信息未履行或拒绝履行股东权利义务从事任何违法犯罪行为受到刑事处罚发生上述任一情形的其全部股权包括已兑现的股权及未兑现的限制性股权的回购价格为其实际到位的资金包括注册资本金或公司届时的资产评估报告或审计报告对象确定的股权价值两者以最低者为准发生本协议约定的回购情形的公司或其余股东有权向发生该等情形的股东发出书面通知相关各方应在书面通知发生之日起十日内办理股权转让等相关必要的法律手续并最终促成工商变更登记的妥善办理第九条股权锁定处分和变动为保证创业项目的稳定全体股东一致同意公司在合格资本市场首次公开发行股票前或申请股票在全国性场外交易市场挂牌并公开转让前任何一方未经其他股东一致同意的不得向本协议外任何人以转让赠与质押信托或其他任何方式对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利任一股东在不退出公司的情况下如需要对外转让已兑现的股权的其余股东按所持股权比例享有优先受让权如确实需要转让给第三方的则该第三方应取得其余其他股东的一致认可且对项目的所能给到的支持和贡献不能低于转让方创业项目存续期间任一股东离婚其已兑现的股权被认定为夫妻共同财产的其配偶不能取得股东地位已兑现的股权交由公司指定的评估机构进行评估评估费用由该股东承担并由该股东对其配偶进行分配补偿否则其余全部或部分股东有权代为向其配偶进行补偿并按补偿金额比例取得相应比例的股权如上述规定不能得以履行的则参照本协议的过错性回购的约定处理全体股东一致同意在本协议及公司章程约定公司存续期间如任一股东去世则其继承人不能继承取得股东资格地位仅继承股东财产权益针对已兑现的股权遗产财产权益交由公司指定的评估机构进行评估评估费用由公司承担其余全部或部分股东有权按评估价格受让并按向该股东继承人支付的转让款金额比例取得相应比例的股权未兑现的股权参照本协议第条第款离职及民事行为能力劳动能力受限回购的约定处理第十条非投资人股东的引入如因项目发展需要引入非投资人股东的必须满足以下条件一该股东专业技能与现有股东互补而不重叠二该股东需经过全体股东一致认同三所需出让的股权比例由全体股东一致决议四该股东认可本协议条款约定第十一条股东退出创始股东经其余股东一致同意后方可退出其已兑现的股权应按本协议第条第款第项约定全部转让给公司现有其余股东或其余股东一致认可的第三方第十二条一致行动在涉及如下决议事项时全体股东应作出相同的表决决定公司发展规划经营方案投资计划公司财务预决算方案盈亏分配和弥补方案修改公司章程增加或减少公司注册资本变更公司组织形式或主营业务制定批准或实施任何股权激励计划董事会规模的扩大或缩小聘任或解聘公司财务负责人公司合并分立并购重组清算解散终止公司经营业务其余全体股东认为的重要事项如全体股东无法达成一致意见的其余股东应作出与一样的投票决定第十三条全职工作协议各方相互保证自本协议签署之日起全身心投入公司经营和管理事业不再存有任何其他业务或工作关系第十四条竞业禁止及限制和禁止劝诱协议各方相互保证在职期间及离职后年内不得以自营合作投资被雇佣为他人经营等任何方式从事与公司相同或类似或有竞争关系的产品或服务的行为或持有任何权益自离职之日起年内非经公司其他股东书面同意其不会劝诱聘用在本协议签署之日及以后受聘于公司的员工并保证其关联方不会从事上述行为第十五条项目终止公司清算如因政府法律政策等不可抗力因素导致本项目终止协议各方互不承担法律责任经全体股东表决通过后可终止公司经营协议各方互不承担法律责任本协议终止后一由全体股东共同对公司进行清算必要时可聘请中立方参与清算二若清算后有剩余全体股东须在公司清偿全部债务后方可要求返还出资按出资比例分配剩余财产三若清算后有亏损全体股东决议不破产的协议各方以出资比例分担第十六条效力本协议是全体股东的真实意思表示如与公司章程及修正案约定不一致的在全体股东股东范围内以本协议约定为准第十七条违约责任全体股东违反或不履行本协议公司章程约定的义务须向守约方承担违约责任并赔偿公司与守约方的一切经济损失第十八条争议解决因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议纠纷双方应协商解决协商不成的双方可依法直接向有管辖权的人民法院起诉第十九条通知协议各方一致确认各自在本协议载明的地址手机号码电邮均为有效联系方式向对方所发出的书面通知自发出之日起天内视为送达所发出的手机短信或电邮自发出之时视为送达第二十条生效及其他本协议经协议各方签署后生效本协议的任何条款或约定被法律认定为无效或因外部原因无法执行的全体股东应通力配合进行相应修订或变通以实现条款或约定的本意本协议之签署即取代各方在签署前就本协议所涉事项所达成的任何书面或口头的约定协议承诺未尽事宜由协议各方另行协商所达成的补充协议与本协议具有同等法律效力本协议一式份协议各方各份公司成立后报公司备案一份每份具有同等法律效力本协议标题仅供参考之用并不构成本协议的一部分亦不得被用以解释本协议甲方签名签约日期