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关于向公司进行溢价增资之股权投资协议书年月第页共页目录第一条定义和解释3第二条本协议书的目的与地位5第三条增资价格5第四条本次增资的程序及期限5第五条本次投资的先决条件6第六条本次增资的相关约定6第七条股东权益的分享及承担12第八条公司治理12第九条承诺及声明12第十条交易费用的支付14第十一条保密和不可抗力14第十二条违约责任和赔偿15第十三条协议的解除15第十四条争议解决及适用法律16第十五条协议生效及其它16附件一资金使用计划19附件二高级管理人员名单20附件三陈述保证和承诺21第页共页股权投资协议书本协议由以下各方于年月日在市签订被投资方公司住所为法定代表人为原股东中国国籍身份证号码为中国国籍身份证号码为中国国籍身份证号码为投资方住所为委派代表为鉴于1被投资方系于年月日依法设立且有效存续的有限责任公司现持有市工商行政管理局颁发的注册号为的营业执照经营范围为2截至本协议签订之日被投资方的注册资本为万元人民币具体股权结构为序号股东出资额万元股权比例出资方式1货币23合计1003各方拟根据本协议的安排由投资方以货币资金万元人民币认购公司新增注册资本万元的方式成为公司股东持有公司增资后的股权4本协议各方均充分理解在本次投资过程中各方的权利义务并同意依法进行本次增资行为为此上述各方经过友好协商根据中国有关法律法规的规定特订立本协议如下条款以供各方共同遵守第页共页第一条定义和解释除非本协议文意另有所指下列词语具有以下含义公司被投资方指公司投资方指创始人指原股东指管理层指各方协议各方指原股东投资方本次投资或本次交易指投资方本次拟认购新增的万元人民币注册资本的行为增资价款指投资方出资认购新增的万元注册资本而应支付的全部价款万元人民币大写万元公司上市指公司在境内或境外首次公开发行股票并上市销售收入指经股东会或董事会决议聘请的具有证券从业资格的审计师会计师事务所出具的无保留意见的审计报告归属于公司的销售收入净利润指经股东会或董事会聘请的具有证券从业资格的审计师会计师事务所出具的无保留意见的审计报告公司经审计的扣除非经常性损益后的归属于公司所有者的税后净利润关联企业指与中国财政部于2006年发布的财会20063号企业会计准则第36号关联方披露或其日后的相关修订公司法或者日后的相关修订或者证监会相关规定中所述的关联企业具有同样含义的企业工商局指市工商行政管理局董事会指本次投资完成后由投资方与原股东委派的董事共同设立的董事会投资完成指投资方按照本协议第四条的约定完成本次投资并经工商局核准登记为公司股东先决条件指投资方进行本次投资的先决条件具体含义如本协议第五条所述权利负担指除原股东陈述或者权属证明相关资料上载明的主体以外的任何人享有的任何利益权利或股权在不限制前述规定一般性的前提下包括任何使用权取得权期权或优先权或任何抵押质押留置或让与或查封扣押等任何司法限制或任何其他权利负担第页共页优先权或担保权益或在相关财产上设定的任何性质的安排协议生效日指本协议正式生效的起始时间以协议正式签订日为准交割日指投资方将增资价款支付至公司指定账户之日登记日指本次增资完成工商变更登记之日中国指中华人民共和国为本协议之目的不包括香港特别行政区澳门特别行政区和台湾地区中国法律指就任何人士而言指适用于该人士的中国政府监管部门法院或证券交易所的任何法律法规行政或部门规章指令通知条约判决裁定命令或解释就本协议而言不包括香港特别行政区澳门特别行政区和台湾地区的法律法规和判例人民币指中国法定货币人民币元工作日指除周六周日及中国法定节假日以外的任何一个日期2其他解释1本协议中使用的协议中协议下等语句及类似引用语其所指应为本协议的全部而并非本协议的任何特殊条款2本协议的附件为协议的合法组成部分除非本协议上下文另有规定对本协议章节段落条款和附件的引述应视同为对本协议该部分内容的全部引述3本协议的条款标题仅为了方便阅读不应影响对本协议条款的理解第二条本协议书的目的与地位1通过本协议约定之条件和步骤投资方将以溢价方式对公司进行增资并按照本协议约定持有公司相应的股权2本协议系公司引入投资方进行投资的原则性协议为履行本协议而签署的附件以及其他书面文件或合同均视为本协议的补充协议且不得与本协议的原则相违背各方在本协议签订之前签署的文件与本协议内容相冲突的以本协议约定为准第三条增资价格1各方一致同意在符合本协议约定的相关条款和先决条件的前提下投资方出资万元人民币认购公司增资后的股权其中万元计入公司注册资本剩余万元计入公司资本公积本次增资完成后公司注册资本变更为万元公司股权结构变更为第页共页序号股东出资额万元股权比例出资方式1234合计1002公司原股东同意放弃优先认缴公司本次新增注册资本的权利3公司应按照与投资方一致同意的资金使用计划见附件一使用增资价款全部增资价款应存于公司的专项账户不得用于债券投资第四条本次增资的程序及期限1本协议签订的同时公司应取得股东会关于同意投资方增资及修订章程的股东会决议原股东放弃优先认购权的承诺2协议各方自本协议签署之日起10个自然日内完成公司章程增资后公司股东会及董事会决议等文件的签署3投资方应在本协议第五条所述支付增资价款的先决条件全部满足或由投资方以书面方式全部或部分豁免之日起15个自然日内按照约定的数额将增资价款一次性支付至公司开设的指定账户4公司收到投资方增资价款之日起3个自然日内应由公司开具书面出资证明书予以确认5投资方的增资价款到位后的5个自然日内公司应聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告6投资方的增资价款到位后的15个自然日内将全部变更资料递交工商部门且受理第五条本次投资的先决条件1投资方支付本次增资价款的义务取决于下列先决条件的全部实现1属于本公司方的本次投资相关的法律文件的修订及签署包括但不限于股东会决议公司章程原股东放弃优先认购权的承诺及本协议等2公司不存在任何未决诉讼协议后面有此项3公司及创始人签署的附件三陈述保证及承诺真实有效第页共页2就本条第1款的先决条件而言除非投资方豁免该等先决条件如该等先决条件在本协议签署之日起30个自然日内未全部得到满足的投资方有权经书面通知其它各方后立即终止本协议不再支付增资价款投资方无须就终止本协议承担任何违约责任第六条本次增资的相关约定公司原股东应当采取一切措施保障投资方享有下列权利包括但不限于签署相关协议文件配合办理工商变更手续1优先受让权1原股东拟向其他股东或任何第三方出售或转让其持有的公司部分或全部股权的以下简称转让股权应提前15个自然日书面通知投资方在同等价格和条件下投资方或原股东享有优先受让权2如投资方及公司其他原股东都对转让股权行使优先受让权则公司其他原股东与投资方应协商确定各自优先受让的转让股权的份额协商不成的则根据届时各自持有公司的相关出资比例受让转让股权2优先认购权公司股东会决议后续进行增资的在同等条件下投资方享有优先认购权如原股东亦主张优先认购权则投资方与原股东应协商确定各自认购的增资份额协商不成的投资方与原股东按照届时各自持有公司的相关出资比例进行增资3随售权1原股东拟将其持有公司全部或部分股权出售给任何第三方受让方不包括原股东的应提前15个自然日书面通知投资方在此情况下投资方有权选择是否按相同的价格及条件与原股东按照同比例同时向第三方出售其持有的公司全部或部分股权且原股东应保证收购方按照受让原股东股权的价格受让投资方拟出让的股权本协议签署前已向投资方披露或已取得投资方书面确认放弃该权利的除外2投资方应于收到通知后的15个自然日内将是否随售的决定书面通知公司否则视为放弃随售权4反稀释权1原股东一致同意本次增资完成后除非取得届时所有股东的一致同意公司不得以低于本次增资的价格或者优于本次增资的条件引入其他投资方对公司增资但根据公司董事会或股东会决议批准的员工持股计划除外2即使届时所有股东一致同意公司以低于本次增资的价格引入其他投资方原股东一致同意投资方自动享有公司与后续引入投资方签署的增资协议及补充协议中的最优条款具体调整方案届第页共页时再商议减资资本公积定向转增5经营指标承诺根据本协议的约定创始人对公司年度年度及年度的经营指标向投资方作出如下承诺1销售收入指标创始人承诺公司年度年度及年度主营业务销售收入分别不低于人民币万元万元万元指标的作为缓冲带指标低于则触及对赌条款指标超过应有相应奖励如公司当年度销售收入指标未完成创始人应按照下列计算公式向投资方给予股权补偿补偿股权比例1当年度实际销售收入当年度销售收入指标投资方届时持有的股权比例如公司当年度销售收入指标达到奖励标准投资方应按照下列计算公式向创始人给予现金奖励奖励金额当年度实际销售收入当年度销售收入指标奖励比例如22中心建设指标创始人承诺公司2015年度2016年度分别完成不少于家家中心的建设指标的作为缓冲带指标低于则触及对赌条款指标超过应有相应奖励如公司未达到建设指标创始人应按照下列计算公式向投资方给予股权补偿补偿股权比例1当年度实际成立中心个数当年度中心建设指标投资方届时持有的股权比例如公司当年中心建设指标达到奖励标准投资方应按照下列计算公式向创始人给予现金奖励奖励金额当年度实际成立中心个数当年度中心建设指标每家奖励金额如每家5万元3如公司同时未达到销售收入指标和中心建设指标则创始人承诺按照上述两种补偿股权比例较高者向投资方进行补偿如公司同时达到销售收入奖励指标和中心建设奖励指标则投资方承诺按照上述两种奖励金额较高者向创始人进行奖励4上述股权补偿逐年实施公司应在收到投资方关于公司未满足经营指标承诺而要求股权补偿的书面通知后30个自然日内将上述补偿股权比例按照1元转让给投资方公司创始人及原股东有义务配合投资方签署相关股权补偿协议修改章程股权转让协议及决议等文件并履行审批及工商变更登记的手续5如公司没有完成指标任务与指标任务相差较大创始人每年最大补偿股权比例为36回购权1如公司2014年度2015年度及2016年度当年经审计的主营业务销售收入低于本条第5第页共页款约定的当年销售收入指标的50或2015年度2016年度公司经审计净利润为负投资方有权要求创始人或公司按照下列价格回购投资方所持公司部分或全部股权回购价格的计算公式为回购价格投资方的投资金额投资方的投资金额10投资方持有公司股权天数365投资方持有公司股权期间取得的现金红利2如公司创始人或管理层发生违背承诺严重违约的情况投资方有权要求创始人按照本款规定的价格和条件履行回购义务回购价格的计算公式为回购价格投资方的投资金额投资方的投资金额10投资方持有公司股权天数365投资方持有公司股权期间取得的现金红利3自本次投资完成之日起36个月内如投资方委派董事支持公司上市且公司符合上市条件但公司董事会或股东会否决公司上市计划则投资方有权要求创始人按照本款规定的价格和条件履行回购义务回购价格的计算公式为回购价格投资方的投资金额投资方的投资金额15投资方持有公司股权天数365投资方持有公司股权期间取得的现金红利4自投资方书面要求创始人回购股权之日起30个自然日内公司可协调第三方按照上述回购条件及价格受让投资方持有的公司股权视同创始人已履行回购义务5自投资方书面要求创始人回购股权之日起45个自然日内创始人应支付投资方全部回购价款投资方收到全部回购价款后15个自然日内应配合公司原股东办理股权转让手续6公司及创始人无权强制回购投资方本次投资后所持有的公司股权7领售权在满足本条第6款约定的回购条件的情况下如创始人或公司未按照本协议约定履行回购义务支付股权回购价款或未能促使第三方按照回购条件及价格受让投资方持有的公司股权则投资方有权通过兼并重组资产转让股权转让或其他方式发起向其他第三方以下简称收购方出售公司部分股权或全部股权对此创始人承诺如下1对投资方发起的出售公司股权的提案不行使否决权2根据投资方或收购方的要求签署递送所有与公司出售股权有关的文件并积极采取支持行动3如采取股权转让的方式进行公司出售同意按照与投资方相同的条件向收购方转让其所持有公司的全部股权8知情权公司及创始人承诺按照下列要求向投资方及投资方委派的董事及时提供公司准确真实完整的相关资料并接受投资方委派人员对公司财务资料进行查阅1根据投资方的要求每月20日前提供上月的财务报表和业务报告2根据投资方的要求每季度每半年结束后30个自然日内提供经公司董事长财务总监签第页共页署确认的未经审计的季度半年度的合并财务报表包括资产负债表损益表现金流量表3根据投资方的要求在每季度每半年结束后45个自然日内提供经公司董事长财务总监签署确认的重要联营公司和子公司未经审计的季度半年度的财务报表包括资产负债表损益表现金流量表4每一会计年度结束后60个自然日内提供公司年度合并财务报表并在会计年度结束后3个月内提供公司经具有证券从业资格且经股东会认可的会计师事务所审计的合并财务报表5每一会计年度开始前30个自然日内提供公司新一年度收入和资本预算计划6公司应当提供下列信息投资方希望知道且与投资方利益相关的为投资方自身审计目的而需要的为完成或符合有权的政府机关的要求投资方要求公司提供的其他一切有关公司运营及财务方面的信息以及公司收到任何关于全部或部分收购公司公司的任何资产或任何下属企业的正式报价及意向信息等本款项下的信息应于投资方提出书面要求之日起一个月内提供7公司董事会股东会会议结束后10个自然日内提供相关会议纪要投资方需要的前提下以及8创始人及公司承诺按照要求向投资方及时提供公司的相关资料投资方可能要求该等信息以特定格式汇报如果该等信息不为公司所能即时提供或者无法以要求汇报格式提交公司应当尽其所能按照投资方的要求取得整理编辑此信息9重大事项决定权本次增资完成后对于公司包括子公司及实质性子公司的下列重大事项应得到投资方及股东一致通过方可实施1通过修改公司章程2成立董事会专门委员会授权代表董事会行使质权3公司增加或减少注册资本4员工期权计划的设立和实施包括授予数量授予对象行使价格行使期限等5公司年度分红计划6公司的破产清算合并分立重组10董事会决策权本次增资完成后公司包括子公司及实质性子公司下列事项需经包括投资方委派董事在内的半数以上董事通过方可实施1批准修改公司的年度计划和预算2处置公司的重要资产包括房产土地使用权知识产权及其他对公司业务持续运作产生第页共页重大影响的资产3在年度预算之外的一次性超过300万元人民币的对外投资包括子公司的对外投资合资合作等4任何关联交易关联董事不参与表决5改变公司薪酬体系6任何针对第三方的对外贷款借款担保抵押或设定其他负担7委托或变更公司的会计师事务所需要股东大会通过8修改公司的会计政策11优先清算权公司发生清算解散结束营业时投资方有权优先于原股东享有优先受偿权按照下列两种计算方法所得结果中较高者获得受偿计算方法一投资方的投资金额公司对投资方的所有欠款投资方在公司已公布但尚未执行的利润分配方案中应享有的红利以及应付而未付的利息计算方法二投资方按照持股比例对公司可供分配的财产所享有的分配额任何兼并收购改变控制权合并的交易行为或者公司出售出租其全部或实质部分的资产知识产权或将其独家授权予他人的均构成本条意义上的清算解散或结束营业第七条股东权益的分享及承担自交割日起投资方与原股东即按各自持股比例对公司享有和承担相对应的权利和义务第八条公司治理1为加强公司管理对于公司总经理财务总监及董事会秘书的任命或变更需经投资方与公司讨论后共同决定按公司董事会规则办2为改善公司的治理结构本次投资完成后公司设立董事会由五名成员组成投资方委派一名董事公司设立监事会由三名监事组成成员不变3公司应当按照法律规定及公司章程约定的事项在会议召开通知之日同时将会议资料向董事提交通知以电子邮件传真或邮政快件方式向投资方指定的收件方发出4公司建立的股东会议事规则董事会议事规则及相关内控制度应当经股东大会通过并确保公司的治理机制有效规范运行第页共页第九条承诺及声明1公司创始人向投资方承诺如下1对于任何由于公司历史债务责任包括但不限于违反法律法规或规范性文件规定等造成的审计报告中未能体现的任何债务或责任由公司原股东承担在本次投资完成后发现的给投资方造成的任何损失均由创始人承担赔偿责任2创始人及其控股或参股的关联企业不直接或间接地从事或投资任何与公司业务构成竞争的同类型业务及存在关联交易的业务3在本次投资完成前公司不存在任何尚未执行及拟执行的分红计划自交割日起公司的资本公积金盈余公积金未分配利润等由增资完成后的所有在册股东按各自的股权比例共同享有4未经投资方书面同意创始人不得直接或间接的方式转移转让质押抵押或出售其持有的公司股权5如经过股东会批准同意的公司融资需创始人提供担保支持的创始人同意无条件为公司提供相关担保支持6本次投资完成后创始人确保公司董事会监事会及高级管理人员独立董事除外签署相关承诺保证自本次投资完成后3年内不主动从公司离职如在此期间离职的自离职之日起3年内不从事或投资任何与公司构成竞争的业务7公司在开展业务过程中发生违法经营情形而被主管部门处罚的给投资方造成的任何损失均由公司或创始人承担赔偿责任8公司包括子公司出资不到位或抽逃出资而被主管部门给予处罚的给投资方造成的任何损失均由所涉股东或创始人承担赔偿责任9公司历史沿革过程发生的历次股权转让双方如发生股权纠纷而给公司或投资方造成损失的由创始人承担赔偿责任2投资方向公司作出声明或陈述如下1投资方决策委员会对本次投资的最终批准2投资方完成商业业务财务及法律的尽职调查且调查结果令投资方满意3投资方本着股东利益最大化公司利益最大化的原则合理使用投资方享有的所有优先权利本着友好协商的态度解决相关问题4本协议第六条约定的投资方享有的随售权反稀释权回购权领售权及优先清算权在公司正式递交上市材料之后自动终止如公司上市材料撤回或上市申请未获批准则本协议第六条约定的投资方享有的所有优先权利自动恢复3本次投资完成后公司及创始人承诺按照下列约定的时间完成相关工作1本次投资完成后年内创始人分期或一次性向公司补足资本金补足金额以会计事务所出具的数据为准第页共页2本次投资完成后个月内创始人向投资方提供本次投资前公司历史沿革过程中发生的历次股权转让支付股权转让款的凭证或转让双方签署的声明确认历次股权转让款已付清转让双方不存在任何潜在的股权或债务纠纷3本次投资完成后个月内公司包括子公司按照经投资方认可的方案与全体员工签署劳动合同并与高级管理人员核心技术人员及其他重要岗位员工签署保密协议及竞业禁止协议第十条交易费用的支付1本次投资过程中协议各方各自承担发生的日常费用包括但不限于差旅费通讯费文件制作费等2如投资方按照本协议完成投资则投资方为完成本次增资而聘请第三方中介机构所需支付的律师费审计费等费用以下简称中介费用由公司最终承担上述费用总计不得超过万元人民币3如投资方未进行投资则上述中介费用由投资方承担第十一条保密和不可抗力1保密各方一致同意自本协议签订之日起一年内除有关法律法规规定或有管辖权的政府有关机构要求外未经本协议各方的事先书面同意任何一方及其雇员顾问中介机构或代理应对其已获得但尚未公布或以其他形式公开的与本次增资相关的所有资料和文件予以保密2不可抗力1如果本协议任何一方因受不可抗力事件不可抗力事件指受影响一方不能合理控制的无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服并于本协议签订日之后出现的使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件此等事件包括但不限于地震骚动暴乱战争及法律法规和中国证监会明文规定且对外公布的上市规则变动等影响而未能实质履行其在本协议下的义务该义务的履行在不可抗力事件持续期间应予终止2声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方并在该不可抗力事件发生后十五个工作日内以本协议规定的通知方式将有关此种不可抗力事件及其持续时间上的适当证据提供给其他方声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可抗力事件对其履行协议义务的影响和第页共页3不可抗力事件发生后各方应立即通过友好协商决定如何执行本协议在不可抗力事件消除或其影响终止后各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务第十二条违约责任和赔偿1本协议各方均应严格遵守本协议的规定以下每一事件均构成违约事件1如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺以至于其他方无法达到签署本协议的目的2公司或创始人违反本协议第六条约定的投资方享有的权利以及公司创始人向投资方作出的承诺声明保证等2公司创始人发生违约行为的投资方有权以书面形式通知违约方进行改正违约方自收到投资方的书面通知之日起30个自然日内未予改正的投资方有权按照本协议约定行使回购权3创始人违反本协议约定的股权补偿义务的每逾期一日按照股权补偿对应的投资方出资金额的千分之三支付投资方违约金4公司或创始人违反本协议约定的股权回购义务的每逾期一日按照股权回购价款的千分之三支付投资方违约金第十三条协议的解除1协议解除各方经协商一致可以书面方式共同解除本协议2单方解除1如本协议第五条所述的先决条件在本协议签署之日起三十日内尚未全部得到满足的则投资方有权在上述期限期满后增资到位之前以书面通知的方式单方解除本协议且不承担任何责任2如公司或原股东存在本协议项下的任何违约行为在投资方增资到位之前投资方有权以书面通知的方式单方解除本协议并有权另行向公司或原股东主张因其违约行为造成的投资方全部实际直接经济损失的赔偿第十四条争议解决及适用法律1任何因本协议的解释或履行而产生的争议均应首先通过友好协商方式加以解决如协商未果则任何一方均有权在该等争议发生后三十天内向公司所在地人民法院提起诉讼2在有关争议的协商或诉讼期间除争议事项外本协议各方应在所有其它方面继续其对本协第页共页议下义务的善意履行3本协议及任一最终文件除非基于适用法律的规定都将适用中华人民共和国法律不适用冲突法原则如若因为执行此协议产生任何争端败诉方都应承担相应的合理的律师费用第十五条协议生效及其它1本协议经各方正式授权代表签署后生效2本协议的签订履行修订解除和争议解决等均应受中国法律管辖并依其解释3本协议的任何修改须经各方共同签署书面文件未经其他各方同意本协议任何一方不得全部或部分转让其在本协议下的任何权利或义务4各方联系方式及地址如下如果各方要求变更相关内容的应当提前以书面方式通知对方1公司代表联系地址联系电话传真号码及邮箱地址2原股东联系地址联系电话传真号码及邮箱地址4投资方联系地址联系电话传真号码及邮箱地址5公司根据工商局要求提交公司章程或另行签署增资协议相关文件内容与本协议及其补充协议的约定不一致的以本协议及其补充协议约定为准6本协议中文正本一式份各方各持有一份其余用于办理工商登记备案之用以下为本股权投资协议书附件及签署页协议各方签署被投资企业公司盖章法定代表人签字原股东投资方盖章授权代表签字第页共页年月日第页共页附件一资金使用计划附件二高级管理人员名单附件三陈述保证和承诺公司及创始人的一般陈述与保证公司及创始人个别及共同地向投资方做出以下陈述与保证1关于公司主体资格和业务经营除了已向投资方披露的情形以外1公司是合法成立并存续的有限公司拥有合法资质并依法进行年检2截至本次增资前如存在出资不到位或其他出资瑕疵由创始人连带承担补足出资义务3迄今为止公司开展的业务行为在所有实质方面均符合中国法律法规国家政策及其章程的规定4公司持有其现有资产及开展现行业务所需的全部执照批文和许可公司所有权存续的合法性财务状况盈利业务前景声誉或主营业务未出现重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何情况5公司除其目前在正常业务过程中所从事的业务活动外不改变公司目前的主营业务亦不终止目前进行的主营业务活动6公司应将其知晓的并且可能对公司业务的特点和性质有重大影响的有关事项的任何公告或其它信息通知投资方7向投资方所出示提供移交的有关公司资产和负债等全部财务资料及数据均为合法真实有效不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏8公司不存在重大隐性债权债务纠纷未有潜在的或正在提起的针对任何一方的重大的诉讼法律程序索赔或行政处罚9除本协议另有规定外公司及其创始人已获得了签署并履行本协议的授权并具有完全法律权利能力和所有必需的公司授权和批准以达成签署和递交本协议并完全履行其在本协议项下的义务第页共页2不违反法律或无利益冲突本协议的签署和履行将不违反公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突亦将不违反对公司具有约束力的合同性文件的规定或者与之有任何利益冲突3充分披露1就公司及其创始人合理所知不存在任何与公司资产或业务有关的可能对公司资产或业务产生重大不利影响而且公司及其创始人未向投资方披露的任何事实2就公司及其创始人合理所知公司及其创始人在本协议中的任何声明或保证或根据本协议所进行的交易而向投资方提供的任何陈述保证或说明均不存在任何对重大事实的虚假误导性陈述或重大隐瞒4自本协议签署日至交割日上述陈述与保证均是真实完整和准确的5公司及创始人向投资方承诺本次投资完成后投资方按照股权比例享有各项股东权利6创始人承诺并保证其与公司之间无任何其他影响或损害投资方作为公司股东之权利或权益的任何安排7公司和创始人承诺除公司已向投资方披露的情况外公司目前不存在其股权房产土地使用权商标专利或其他重要资产被设定抵押担保或存在其它权利负担的情况如果本协议签署后发现有未披露的房产土地使用权设定抵押担保或其它重大权利负担的投资方有权要求解除本协议或要求创始人代为清偿债务以免除公司的相应债务8公司和创始人承诺截至本协议签署日公司不存在任何未披露的因违反法律法规而遭受任何行政处罚且情节严重的行为如果本次增资完成后发现本协议签署之前公司已存在任何违规经营而使公司可能遭受行政处罚且情节严重的行为创始人承诺由其承担全部责任第页共页9公司和创始人承诺公司与第三方的协议合同均已或将能得到合法完整的履行如果由于本次增资登记日前公司的任何已发生的行为而需要向任何第三方承担重大赔偿责任且该等情形未向投资方披露的创始人承诺由其承担全部责任并补偿公司因此遭受损失10创始人承诺本协议签署后如公司需要根据适用的中国法律为其聘用的员工补缴任何在本次投资完成日前应缴纳的社会保险费和住房公积金或其他费用的创始人承诺由其承担该等补缴义务11创始人承诺本协议签署后如公司需要根据适用的中国税收法律法规和规范性文件的规定补缴任何在本次投资完成日前应缴纳的税项包括但不限于企业所得税营业税增值税等则补缴义务将全部由创始人承担12创始人向投资方同意保证和承诺创始人及其任何关联方现在及将来均不得从事任何与公司现有主营业务构成直接竞争的任何活动13创始人及公司自本协议签署日至登记日期间以与以往惯例一致的方式进行经营活动14自本协议签署日至登记日期间公司允许投资方对其业务资产和财务等状况进行调查和访谈并应根据投资方的合理要求向投资方提供该等调查所需的各项资料和信息15自本协议签署日至登记日期间公司及创始人不得以股权或其他融资形式代替投资方的增资行为或因前述目的与其他第三方接洽16公司和创始人应尽其最大努力促使所有的承诺和保证得到满足17创始人对持有的公司股权享有完整的处分权利不存在为其他个人或实体代持或代为管理股权第页共页的情形亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理股权的情形股权不存在质押冻结等权利受限制的情形不存在任何诉讼仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷公司盖章创始人签字年月日