股权投资及回购协议范本模板.doc

协议编号股权投资及回购协议年月第页共页目录鉴于2第一条协议各方的名称住所2第二条释义3第三条投资目的3第四条乙方公司的评估价值3第五条投资前暨投资期间乙方向甲方承诺4第六条投资资金金额及其交付4第七条投资资金的使用5第八条投资资金及投资资金收入的返还6第九条双方的陈述与保证7第十条违约责任9第十一条协议的解除与终止10第十二条协议的费用11第十三条保密11第十四条适用法律和争议解决11第十五条通知12第十六条附则13第页共页鉴于投资人系依据中华人民共和国法律法规核准登记的合伙企业具备所有权利能力和行为能力并能以自身的名义将来源合法享有合法处分权的资金进行对外投资被投资人系依据中华人民共和国法律成立并经工商行政管理部门核准登记的企业法人具备所有独立的对外经营资格投资人与被投资人双方本着平等互利的原则根据中华人民共和国合同法及其他有关法律法规和规章签订本协议共同遵照执行第一条协议各方的名称住所投资人甲方法人名称委派代表住所邮政编码联系电话传真被投资人乙方法人名称法定代表人或负责人住所邮政编码联系电话传真第二条本协议中除非文意另有所指下列词语具有如下含义一本协议或投资协议指股权投资协议及回购协议及对本协议的任何修订和补充二投资资金指投资人按股权投资协议及回购协议的约定交付给被投资人使用的资金三投资资金收入指被投资人在运用投资资金过程中产生的收入四投资人指以下简称甲方五被投资人指以下简称乙方六财务报表系指经一家具有资质的会计师事务所审计的乙方财务报表七投资日指投资款项交付或到达之日第页共页八协议费用与本次投资相关的尽职调查及准备谈判制作文件的费用及应缴纳的所有税项行政规费甲方将其合法拥有的资金同意在依据并受限于本协议的条款和条件的前提下对乙方进行投资该资金用于乙方公司的商业经营并且依据并受限于本协议的条款和条件的前提下甲方有权选择及决定收回本投资资金及投资资金收入无须经乙方同意甲方投资前的乙方公司价值是应经有资质的会计师事务所审计的固定资产价值加上未来现金流除去负债投资前乙方公司估值为人民币净资产元整依据会计师事务所第五条投资前暨投资期间乙方向甲方承诺一在任何重大决策执行前例如较大的资本结构的改变较大的收购及处置核心业务的改变章程的修改等需获得甲方的书面同意二把全部注意力集中于开发乙方自身的业务乙方公司内不得有任何商业竞争三不得违反任何法律法规及规章制度包括专利商标等知识产权四无关联方交易五未经甲方同意乙方股东均不能将其在公司的股权转让或者抵押第六条投资资金金额及其交付一甲方在本协议中承诺的投资金额为人民币预计约整依乙方用于抵押之固定资产值不高于双方认可评估值的投资后占有乙方的股权二收款单位三转让价款与支付方式甲方同意在本协议签订之日起分批次将上述款项划入乙方指定的以下银行账户账户名账号开户行行号四投资资金收据第页共页乙方在收到甲方交付的投资资金后向甲方开具投资资金收据或其他收款证明材料自收到甲方投资资金之日起至第个月最后一日止1先决条件乙方将甲方的投资资金用于增资扩股后使甲方所占合资公司股权的以保证乙方或其原控制方不违背商业道德而造成合资企业的利润减少或亏损若有相关资产的抵押及质押措施也是确保乙方或其原控制方到期溢价每年增值不低于回购甲方股份2收到甲方投资资金之日起在如下方面使用投资资金1流动资金乙方在项目投入补充其流动资金用于商业运营2固定资产投资乙方将完成项目流动资金后投人民币元整使该项目投入运营3在此阶段乙方将作如下财务保证1最低综合净价值不低于亿元人民币包含甲方投资资金若甲方投资未满亿则综合净价值做相应减少综合净价值甲方投资资金合资企业中乙方原股东净资产经营收益2最大杠杆倍数合并总负债包括未知的债务除以合并净资产值不超过倍3偿债率至少为倍4利润指标自收到甲方投资资金个月止不得少于亿元人民币这里所指的利润是扣除税金及少数股东权益后的净利润第八条投资资金及投资资金收入的返还1先决条件一乙方达到第七条之规定的乙方或原控股股东有权溢价回购甲方投资所占有的全部股份但溢价回购值每年不得低于按照实际天数计算一年以365天为基准乙方支付给甲方的款项为税后溢价款甲方无条件接受乙方的回购行为乙方在提出溢价回购甲方股权书面要求之后的第10个工作日内应将投资资金本金及税后投资溢价值支付给甲方甲方实际投资资金投资满个月甲方有权要求乙方随时溢价回购甲方股权回购值为原实际投资值的百分之乙方无条件接受甲方的要求并在甲方投资款满个月后的第个工作日内应将投资资金本金及税后投资溢价值支付给甲方2先决条件二乙方违反或未达到第七条之规定的甲方将行使以下权利1甲方有权收回投资资金本金及按投资本金货币每年收取投资资金利息作为投资资金第页共页收入乙方在甲方提出投资资金及投资资金收入返还的书面要求之后的第3个工作日内应将投资资金本金及投资资金收入返还给甲方2甲方有权在乙方未按上述条件返还甲方之投资资金及投资资金收入情况下以下列全部或任意条件处置乙方转让之股权或抵押之固定资产3甲方有权聘请评估事务所对乙方所质押股权抵押之固定资产进行评估以此评估价格为依据将乙方所质押股权抵押之固定资产进行拍卖由此产生的评估费用拍卖费用等相关费用由乙方承担4双方协商对乙方所转让股权抵押之固定资产以双方认可的价格由甲方收购上述股权抵押之固定资产5甲方可直接向甲方所在地人民法院申请强制执行乙方上述转让股权抵押之固定资产乙方自愿放弃一切抗辩权6甲方对上述处置方式有绝对的选择权与一甲方陈述和保证在本协议签署日和投资日甲方对乙方和乙方股东做出如下陈述和保证1甲方是一家根据中国法律正式成立和合法存续的企业2甲方已经获得所有必要的内部批准或授权并且拥有全部合法权利权力和授权签订本协议并履行其在本协议项下的义务3甲方将根据本协议第六条的规定缴付投资资金4本协议构成对其合法有效且具约束力的义务甲方签订交付和履行本协议完成本协议所述之交易以及履行本协议条款条件和规定不会违反1任何其责任或对其适用的法律2判决裁决禁令或法院或政府官员或政府部门的决定3其公司章程或其为缔约方的或受其约束的任何重大合同安排或谅解的任何约定5代表甲方签署本协议的个人已获得签署该等文件所需的必要书面授权6甲方已经为完成本次投资准备了足够的资金或作了充分的资金安排且该安排足以根据本协议的条件和条款按时完成本协议项下的投资义务二乙方陈述和保证在本协议签署日和投资日乙方和乙方股东对甲方做出如下陈述和保证1乙方为根据中国法律合法设立并有效存续的公司2截至协议签订日乙方将已经获得所有必要的内部批准或授权并且乙方拥有完全的权利权力和授权签署本协议及履行本协议项下的义务3本协议构成对乙方的合法有效且具约束力的义务乙方签署和履行本协议以及履行本协议的条款条件和规定不会违反乙方在适用的任何法律条例规章或法律解释判决命令令状禁令公告或法院的司法解释不会违反乙方的公司章程亦不会违反以乙方为其第页共页协议方或受其约束的任何合同安排或谅解的约定4本协议条款所述乙方每份财务报表在所有重大方面均为完整和正确且对乙方在该日期以及其所描述的该期间的财务状况运营结果和现金流在所有重大方面做出了公允的展示乙方的所有账簿记录和账册均为准确和完整且在所有重大方面已按照所有适用法律及良好商业惯例得以维持5不存在任何协议或谅解给予除甲方和其指定方以外的任何人士收购乙方权益的权利不存在任何协议或谅解要求乙方回购其任何股东所持有的股份6乙方并不拥有除下述债务以外的任何债务1在财务报表中明确反映并根据通用会计准则充分计提准备金的2在评估的基准日后发生的与过去业务惯例相一致的正常业务过程中发生的7乙方从未向任何法人或自然人提供任何担保贷款预付款或资本出资或投资8乙方从未抵押包括预登记质押其任何资产或使其受任何权利限制约束9乙方从未在与过去业务惯例相一致的正常业务进程以外放弃任何权利限制或支付任何债务10要求乙方报送的或者以乙方的名义报送的所有税务报表均已在该等税务报表被要求报送的时间内报送有关税务机关并且该等所有的税务报表在一切重大方面均为真实完整和准确尚未到期应缴的所有税收均已在乙方的财务报表账簿和记录中适当记录11乙方已自有关政府部门就乙方占有并使用土地取得了长期有效的土地使用权证明文件不会因此而引致任何针对乙方有关该等地块土地使用权的行政处罚权利主张或索赔一各方对其向其他方做出的陈述与保证的不真实不准确或误导性向其他方承担违约责任其他方要求违约方承担责任的索赔期限没有时间限制二受本协议的约束乙方在此同意补偿甲方任何及所有基于可归咎于下列各项或因下列各项所引起的损失债务索赔义务不足要求判决损害利息罚款罚金权利主张诉讼诉由评价奖励费用和开支包括调查和应诉费用和律师及其他专业人员的费用等或任何价值的降低而无论其是否牵涉任何第三方权利主张独称或合称为损失1乙方在本协议项下做出的任何陈述或保证在本协议签署之日以及在投资日未能在所有方面达到真实和正确2乙方违反在本协议项下的任何承诺或其他约定二受本协议的约束甲方在此同意补偿乙方任何及所有基于可归咎于下列各项或因下列各项所引起的损失1甲方在本协议项下做出的任何陈述或保证在本协议签署之日以及在投资日未能在所有方面达到真实和正确2甲方违反在本协议项下的任何承诺或其他约定第页共页三就任何事项提出补偿的主张可通过书面通知的形式向拟索取补偿的一方提出四基于本协议中的陈述保证承诺和约定享有的补偿或任何其他救济权利不应受就任何该等陈述保证承诺和约定的准确性或遵守情况在任何时候开展的调查或在任何时候获取的或者能够被获取的信息的影响而无论该等调查或信息是在本协议签署和交付或投资日之前还是之后开展或获取的基于对该等陈述或保证的准确性或任何对该等承诺或约定的履行或遵守而对任何条件做出放弃不应影响基于该等陈述保证承诺和约定所享有的补偿或任何其他救济权利五就本协议项下的前述补偿义务做出补偿方应在收到向其发出的任何费用到期欠付的通知后3个工作日内向被补偿方支付所有到期欠款六本协议的任何争议应根据第14条条款予以解决七就补偿方履行本协议的任何补偿责任而言只要应当受到补偿的一方已经在投资协议期间按照本协议规定向补偿方发出补偿通知以合理详细的程度载明主张补偿的依据补偿方的任何补偿义务即不应终止一如果发生下列任一事件一方终止方经书面通知其他方后则终止方可解除本协议二甲方得悉的任何事实事件或情形或者一系列事实事件或情形单独或者作为总体将致使乙方的任何陈述和保证严重失实或误导三如果乙方严重违反本协议项下的任何其他义务则甲方可以解除本协议四如果甲方严重违反本协议项下的任何其他义务则乙方可以解除本协议但若此违约是乙方或其关联方造成的除外五如果乙方对甲方设置甲方独自判断认为繁苛的任何条件则甲方可以解除本协议六上述终止不影响一方因另一方违反本协议而在未发生该等终止时可能拥有的任何求偿权一如果交易完成乙方应承担与本次投资相关的尽职调查及准备谈判制作文件的费用及应缴纳的所有税项行政规费如果交易没有完成上述费用应由乙方和甲方各自承担一半二如果乙方提供了误导性的资料乙方应承担与本次投资相关的尽职调查及准备谈判制作文件的所有费用及应缴纳的所有税项行政规费一对于一方在准备和商谈本协议过程中已经或将要提供给另一方的任何技术财务和商业保密信息其他方应给予保密不得向第三方披露但得到信息提供方的事先书面同意的除外二对于甲方在审慎调查过程中已经或将要获得的任何有关乙方及其关联方的信息甲方有权第页共页向其外聘专业顾问包括律师会计师审计师等披露同时甲方还有权向甲方股东披露三对于并非由于协议双方未经授权的披露而为公众所知或者法律法院或仲裁庭要求披露的保密信息上述禁止不适用如果法律法院或仲裁庭要求一方披露该等信息则被要求披露保密信息的一方应于采取任何披露行动前迅速告知另一方四任何一方未经另一方事先书面同意均不得公开本协议的签署及其内容但根据法律规定要求其公开的除外一本协议及为完成投资而准备的所有其他合同协议和文件均受中国法律的管辖并按中国法律解释二双方应努力友好解决因本协议所引起的或者与之有关的任何及所有的争议争端和分歧在一方向对方就争议争端和分歧发出书面通知后15日内各方未能友好解决的该等争议争端和分歧或权利主张的任何一方可向北京市有管辖权的法院提起诉讼三在解决争议争端和分歧或诉讼期间各方应在其它各个方面继续履行本协议一除非本协议另有规定任何一方根据本协议进行的通知或通讯可以由个人寄送认可的快递传真或电子邮件送至以下所列其他各方的地址传真号码或电子邮件地址或一方根据本条规定通知其他各方的其他地址传真号码或电子邮件地址通知被视为有效送达的日期应该按照以下规定来确定二通过个人寄送的通知应被视为于个人送达之日被有效送达三通过挂号信邮资预付寄送的通知应被视为于寄出如邮戳所显示后的第7日被有效送达四通过传真寄送的通知应被视为在寄出如发送方的传真机记录的传送确认所显示后的当日被有效送达五为通知之目的各方的地址传真号码如下所列甲方收件人通讯地址邮编传真乙方收件人第页共页通讯地址邮编传真第十六条附则一本协议构成各方就本协议所列事项达成的全部协议并取代各方之间先前就上述事项做出的全部讨论记录备忘录谈判谅解和所有其它文件和协议本协议签署以前各方的所有文件协议谅解和通信均应在本协议生效的同时自动失效但任何不披露保密承诺除外二除非采用经各方签署的书面形式并经各方批准否则对本协议的任何修改均为无效三未经另一方事先书面同意任何一方均不得出让转让其在本协议项下的权利或在该等权利上设定担保四如果本协议的任何规定被判无效则该规定应被视为无效但不影响本协议中任何其他规定的效力各方应尽最大努力以一项有效和可执行的规定作为替代该规定应与原规定的意图尽可能地接近五一方无法行使或延迟行使其根据法律或本协议有权行使的任何权利不应被视为放弃该权利也不排除以后任何时间对该权利的行使单独或部分行使该权利不排除以其他方式或将来对该权利的行使或对其他权利的行使六附件构成本协议不可分割的一部分凡有提及本协议之处均应包括附件和对本协议及附件的不时地修改和补充七本协议正本一式贰份各方各执一份每一方均承认已审阅该文本并对本协议各条款的含义及相应的法律后果已全部通晓并充分理解签约各方对本协议各条款认识一致以下无正文投资人盖章地址法定代表人签字盖章第页共页或授权人签字盖章电话年月日被投资人盖章地址法定代表人签字盖章或授权人签字盖章电话年月日