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投资协议之补充协议书目录第1条业绩承诺与补偿措施3第2条甲方的特别权利4第3条乙方丙方陈述与保证9第4条本次交易完成后的承诺14第5条其他15第6条附则15投资协议之补充协议书本补充协议由下列各方于201X年月日在北京市签署甲方科技有限公司以下简称投资方执照注册号法定代表人地址乙方有限公司以下简称目标公司执照注册号法定代表人地址丙方中国公民身份证号码住址中国公民身份证号码住址中国公民身份证号码住址鉴于本补充协议签署之日甲方乙方丙方各方已于2015年月日签署了关于有限公司的投资协议书以下简称投资协议书为保障甲方投资乙方后的合法权益经甲乙丙三方平等友好协商就投资协议书未尽事宜签订如本补充协议除另有说明外本补充协议所用简称定义与投资协议书所使用简称定义相一致第条业绩承诺与补偿措施及创始人股权锁定期业绩承诺丙方及目标公司承诺应于年月日之前完成如下经营指标123年月日之前目标公司完成下轮融资且整体估值不得低于亿元人民币如果实际业绩承诺未能全部完成则丙方应按本补充协议第12条规定的标准向甲方进行补偿补偿措施本次交易完成后甲方有权在第11条约定业绩承诺完成日后对目标公司实际经营情况进行审核如目标公司在承诺时间未能完成全部承诺经营指标则甲方有权选择以股权补偿或现金补偿同时或之一的形式要求丙方进行补偿股权补偿方式丙方1应将5的目标公司股权无偿转让给甲方创始人股权锁定期各创始人丙方1丙方2的股权将于本次增资完成工商变更登记日后4年内进行锁定并于锁定期内按年等额分期解锁即每年末可解锁其各自所持有公司股权的25的股权未解锁股权不得对外转让如任一方在锁定期内从目标公司离职则其未解锁股权应以1元价格按照其他股东登记持股情况按比例转让给其他股东第条甲方的特别权利优先分红权未经甲方书面同意丙方和目标公司不得对任何股东进行股息红利分配根据本补充协议约定丙方及目标公司触发回购义务但尚未履行时目标公司应进行分红且应优先向甲方进行分红直至甲方获得相当于投资额每年复利12的内部收益回报率的分红金额如有余额再根据全体股东持股比例进行分配新股优先认购权本次交易完成后如目标公司再融资甲方根据其持有目标公司股权比例有权优先认缴出资目标公司其他股东如放弃对新增注册资本按其比例的认购甲方对该放弃部分享有第一序位的优先认购权优先购买权本次交易完成后丙方转让股权时同等条件下甲方拥有较其他股东第一顺位的优先购买权甲方决定受让股权部分以外部分其他股东可以主张优先购买权领售权在本轮融资交割结束年后且在目标公司整体估值不低于亿元人民币的情况下如甲方提议将目标公司在资本市场整体出售丙方应予以同意如有任何一方不愿意出售那么该等股东应该以不低于第三方的价格和条款购买甲方股权随同出售权丙方承诺并保证在目标公司合格的IPO之前如果丙方计划出售目标公司的股权股份给第三方丙方首先需保证该第三方以同等条件按照甲方持股比例购买甲方所持目标公司的股权股份在丙方有出售其所拥有目标公司股权股份计划意图时应提前15个工作日向甲方发出书面通知通知内容包括并不限于第三方的名称联系方式出售股权股份的数量价格时间支付方式等内容同时丙方应取得该第三方愿意以同等条件按照其购买丙方股权股份的比例购买甲方所持目标公司股权股份的书面承诺优先清算权目标公司在合格的IPO之前发生清算事件的在目标公司依法支付了清算费用职工工资和劳动保险费用缴纳所欠税款清偿目标公司债务后甲方有权优先于目标公司的其他股东取得相当于其投资款120的金额以及持股比例对应的未分配利润简称清算优先额在清算优先额得到足额支付之后任何剩余的可供股东分配的目标公司资金和资产将按持股比例在所有股东包括但不限于投资人之间进行分配若目标公司的资产不足以全额支付甲方的清算优先额则应以目标公司的所有可分配资产偿付甲方如果甲方依据前述条款所享有的清算优先权因为法律的限制或其他原因而不能得到保障则丙方同意以无偿赠与其所应享有的目标公司清算财产向甲方无偿提供现金股权补偿或法律许可的其他方式尽力实现甲方在本补充协议中享有的清算优先权为了本补充协议的目的除法律规定的法定清算事由外除非甲方以书面形式作出相反确认否则以下事由应视为目标公司的清算事件出售转让目标公司全部或实质上全部的资产业务或对其进行任何其他形式的处置将目标公司的知识产权全部或实质上排他地且不可撤销地授予任何第三方导致目标公司控制权发生变化的任何形式的交易反稀释权本次交易完成后如目标公司再融资价格或股权转让价格指每股或每元注册资本价格低于甲方对目标公司的投资成本则丙方应以现金或无偿转让股权方式补偿甲方使甲方投资成本不高于目标公司再融资价格或股权转让价格优先投资权如目标公司发展不及预期丙方在本次交易完成后再次创业时则甲方享有优先投资权且丙方1或丙方2给予甲方的投资额度应不低于20本次向目标公司进行增资的现金金额应根据届时丙方1或丙方2再次创业项目的估值计算换算成甲方应无偿享有的该项目股权比例前述约定由各方采取合法合规路径实现如丙方1或丙方2再次创业项目仍未实现甲方合理退出则其后续创业项目应遵守本协议第28条约定优先出售权目标公司后续融资时如甲方同意出售所持目标公司股权的部分或全部丙方应要求后续投资人同意以购买甲方所同意出售股权的方式进入目标公司股权转让豁免权各方同意本次交易完成后甲方有权将持有目标公司的部分或者全部股权转让给甲方指定的第三方丙方应对于该部分转让股权放弃优先购买权并应配合签署相关文件完成该次股权转让同等待遇本交易完成后目标公司进行任何形式的后续融资无论是股权融资或债权融资并且目标公司给予任一后续投资人享有的权利优于甲方享有的权利除非经甲方书面同意否则甲方将自动享有该等权利各方应促使目标公司通过相关决议或其他任何文件使甲方享有该等权利212回购权1在发生本条第2项所述的回购触发事件时根据甲方的要求甲方应当有权但非义务要求丙方按照回购价格定义见下文购买甲方持有的全部或部分公司股权回购股权回购权2在下述任意一项事件回购触发事件发生时甲方有权行使其回购权乙方或丙方实质性地违反本补充协议投资协议书章程或者与本补充协议或投资协议书或者其他生效协议项下的增资认购或股权转让相关的各项规定3如果甲方决定行使其回购权其应向丙方发出记载要求丙方回购相关回购股权的数量与日期的书面通知回购通知丙方应当在收到回购通知后六十60天内回购期限以下述价格中较高者回购价格购买相关回购股权1就回购股权支付的认购价加上按照其认购价以年回报率百分之十二12计算的利润并减去已分配的利润或2回购股权支付的认购价加上以下两者的乘积i自支付认购价之日至收到全部回购价格之日之间实现的公司净利润与ii在上述期间内持有公司股权比例的加权平均值并减去已分配的利润为本条款之目的此处的年回报率以复利计算年为自支付认购价之日至回购完成之日之间的天数除以365天的数额4各方同意对于任何按照本协议第21条规定确定的股权转让和回购各方应按照中国法律的规定签署必要的法律文件以及采取所有必要的行动予以实现包括但不限于通过必要的股东会决议并促使其委派或推荐的董事投票支持该项交易如果因法律规定或者各方以外的其他原因致使第21条约定的回购条款无法执行各方应各尽最大努力采取法律允许的其他手段以达到相同效果213犹豫期各方同意各方签订的投资协议及本补充协议生效后各方同意设立一个犹豫期犹豫期的期限以投资协议所约定的第一笔增资款支付日期为届满期在该犹豫期届满前甲方有权单方面解除投资协议及本补充协议且不履行增资款支付义务丙方1亦有权在该犹豫期届满前单方面解除投资协议及本补充协议且不履行股权出让及工商变更义务但各方在行使该单方协议解除权时应以明确的方式及时通知协议各方214股东会股东会为目标公司的权力机构每年至少召开一次会议股东会行使下列职权审议批准公司的经营方针和投资计划审议批准公司的年度报告年度财务预算方案决算方案审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案对公司增加或者减少注册资本作出决议对公司合并分立解散清算或者变更公司形式作出决议修改公司章程审议公司在一年内购买出售资产或单笔经营支出超过公司最近一期经审计总资产10以上的事项任何担保抵押或设定其他负担任何对外投资包括子公司的对外投资合资合作等审议股权激励计划与公司股东董事高管及其关联方发生的一年累计超过50万元的关联交易公司章程约定的其它事项股东会决议事项须经包括甲方在内代表三分之二以上表决权的股东同意方可作出有效决议代表十分之一以上不含本数表决权的股东三分之一以上不含本数的董事监事提议召开股东会临时会议的应当召开临时会议215董事会董事会的定期会议应至少每半年召开一次代表十分之一以上不含本数表决权的股东三分之一以上不含本数董事或者监事可以提议召开董事会临时会议董事会会议可以电话或视频会议的方式进行会议应根据公司章程的规定召开和主持除另有约定外下列重大事项应经目标公司包括甲方提名董事在内的董事会过半数以上董事同意方可通过批准修改公司的年度计划和预算公司年度奖金提取和分配计划公司业务方向发生重大变化或开拓新的业务方向任命公司总经理及决定其薪酬根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理财务负责人及其报酬事项决定主要经营团队成员的报酬事项审议公司在一年内购买出售资产金额或单笔经营支出在100万元以上且占公司最近一期经审计总资产10以下的事项审议公司任何对外借款或贷款与公司股东董事高级管理人员及其关联方发生的一年累计超过10万元并低于50万元的关联交易聘请或更换公司的审计师变更公司会计政策资金政策公司章程或股东会约定的其它事项216知情权本交易完成后目标公司应将以下报表或文件在规定时间内报送甲方同时建档留存备查每一个会计年度结束后的90天内送交经甲方认可的会计师事务所所审计的该年度财务报表每季度结束30天内送交该季度未经审计的季度合并财务报表每一会计年度结束前45天内送交下一年度综合年度合并预算甲方要求的主要运营数据甲方如有任何信息上的疑问可在给与目标公司及其下属机构合理通知的前提下查看目标公司及其下属机构财务的原始单据了解目标公司及其下属机构的财务运营状况目标公司应就重大事项或可能对目标公司及其下属机构造成潜在义务的事项及时通知甲方聘任或更换为目标公司及其下属机构进行审计的会计师事务所应当经甲方认可第条乙方丙方陈述与保证真实信息及披露丙方目标公司向甲方提供或披露的全部信息资料保证或承诺在所有重大方面均为完整的无遗漏的真实的准确的可靠的和没有误导性的目标公司的股权所有权丙方为本补充协议签署日目标公司的全部公司股东丙方与目标公司先前股东之间丙方各方之间就目标公司之前的股权转让增资等事宜不存在任何未决或潜在的纠纷或争议并均已遵守了与股权转让有关的中国法律丙方对其持有的目标公司的股权具有合法完整的所有权有权签署本补充协议并同意目标公司增资事项目标公司的股权不存在信托委托持股或者其他任何类似安排不存在质押等任何担保权益不存在冻结查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形不存在禁止转让限制转让其他任何权利限制的合同承诺或安排亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封冻结征用或限制转让的未决或潜在的诉讼仲裁以及任何其他行政或司法程序丙方特别承诺本次增资及股权转让完成后将根据股东会决议尽快将所持目标公司的的股权设为期权池该部分股权仍暂由丙方代持遵守法律不违反法律目标公司及丙方未曾因违反任何有关法律法规可能造成任何责任或刑事或行政处罚或以其他方式对目标公司从事其目前主营业务的能力产生严重不利影响包括但不限于出资知识产权员工的各项社会保险金的缴付税收优惠政策的享受环境保护及安全生产相关的登记备案批准或验收等许可目标公司拥有从事其目前主营业务所需的所有资质许可批准证书授权和执照该等资质许可批准证书授权和执照均真实完整充分且合法有效目标公司没有违反或不履行任何该等许可批准证书授权和执照税务合规1所有要求提交的有关目标公司税收的纳税证明和报告均已按时提交2所有要求在该等纳税证明和报告上显示的或以其他方式到期的税收均已按时支付3所有该等纳税证明和报告在所有重要方面均真实准确和完整及4任何税务部门均未正式或非正式地提议就该等纳税证明作出不利于目标公司的调整且不存在进行任何该等不利调整的依据5不存在任何未决的或就目标公司所知潜在的对目标公司提起的有关评定或收取税收的诉讼或程序资产状况截至评估基准日目标公司经审计的账目中记载的资产均为目标公司依法或依合法有效合约约定拥有所有权直接支配权或其他排他权利的资产上述资产之上均不存在任何产权负担或第三方权利对于正在使用的资产目标公司拥有所有权或合法的权利有权在其现有业务和或拟经营业务的经营中使用并足以凭借上述资产支持其正常业务的运转目标公司已经向甲方提供有关目标公司租赁的全部资产的真实和完整的土地使用权证房屋所有权证及其租约复印件目标公司遵守所有该等租约目标公司不存在任何对外担保抵押质押知识产权目标公司合法拥有其目前及未来从事生产经营所需的知识产权的全部权利详见附件一对于上述知识产权目标公司没有授予也没有义务授予任何的许可分许可或转让权目标公司未曾从事任何行为或怠于从事任何行为包括但不限于未支付申请费审查费发证费注册后续费用及维持费年费复审费使用费转让对价及类似费用经合理判断没有可能造成对其合法拥有使用的知识产权有被放弃取消注销丧失失效终止或不可执行的情形目标公司已根据一般惯例采取合理措施保护其在知识产权上的权利并始终保持所有商业秘密的信息的机密性任何由第三方许可人向目标公司作出的使用许可均已履行有关核准备案手续是完全有效的并且目标公司均未构成任何该等许可项下的违约而且第三方许可人均未曾对任何该等许可行使终止权截至目前1不存在任何第三方针对目标公司提出知识产权侵权未经许可的使用或侵害索赔或就目标公司自有的或被许可使用的知识产权的效力提出质疑的未决法律程序并且2目标公司未接获任何质疑其全部或部分拥有的知识产权合法性的通知或主张3目标公司对自有知识产权享有的专有权利是合法有效和可强制执行的4目标公司自有的或取得许可的知识产权没有受制于未履行的判决裁定裁决或决定财务制度完备目标公司已建立符合中国会计准则要求之完善财务会计制度置备完善之账簿目标公司提交甲方的财务报表包括在每一情况下的附注在所示期间均符合中国会计准则的要求并且目标公司在本次交易完成日前所发生的历次税后利润的提取和分配均符合中国法律之要求经营至本补充协议签署日前目标公司不存在下述情况对目标公司使用的资产或经营成果前景或目标公司目前从事的主营业务造成严重不利影响的任何损坏破坏或损失目标公司放弃有价值的权利或应向目标公司偿还的重要债务目标公司存在可能对目标公司目前从事主营业务的能力产生严重不利影响的事实或情形雇员目标公司没有受到罢工停工或其他重大劳资纠纷的威胁目标公司已遵守所有关于劳动雇用社会保险劳动保护报酬支付方面的法律规定除法律要求以外目标公司没有和员工签订补偿协议或股权激励机制离职费支付利润分成计划退休协议等其他类似补偿安排除在本补充协议签署前已经向甲方披露的以外就雇员个人和目标公司各自应向有关政府机关缴纳的按有关政府机关规定的计算标准计算出来的各项社会保险住房公积金个人所得税等目标公司不存在任何欠缴或未足额缴纳的行为根据目标公司和丙方所知目标公司的高级职员主要员工均未意图终止受聘于目标公司而且目标公司现时也未意图终止聘用上述雇员无诉讼目标公司没有参与任何诉讼仲裁或任何政府调查也不是诉讼仲裁或任何政府调查的当事人目标公司的任何股权持有人或任何董事高级雇员或代理人均没有参与任何已对或可能对目标公司造成不利影响的诉讼仲裁或任何政府调查也不是上述诉讼仲裁或任何政府调查的当事人目标公司不存在任何未决的或就目标公司所知可能对目标公司提起的任何诉讼仲裁或法律行政或其他程序或政府调查不存在任何未决的可能的可预见的针对目标公司的股权持有人或任何董事高级雇员或代理人且可能对目标公司造成不利影响的任何诉讼仲裁或法律行政或其他程序或政府调查无资不抵债丙方没有作出任何结束目标公司营业的命令或就此通过决议或为目标公司委任临时的财产清算人或为结束目标公司营业提交申请或召开会议没有为目标公司或其所有或任何资产委任破产管理人目标公司不存在资不抵债或无法支付其到期债务的情况目标公司在本次交易之前发生的未付员工社会保险费用包括住房公积金导致的清偿或给付责任全部由丙方承担本次交易完成后目标公司因前述事项而遭受的损失支出的费用丙方应给予目标公司足额补偿目标公司在本次交易完成之前发生的未向甲方披露的任何性质的负债未付税款和政府规费或其他原因导致的清偿或给付责任全部由丙方承担本次交易完成后目标公司因前述事项而遭受的损失支出的费用丙方应给予目标公司足额补偿上述陈述保证如实质上不论有无过错不真实或有重大遗漏而令目标公司或甲方受到损失丙方应向目标公司及甲方作出充分的赔偿赔偿金额应不低于甲方增资总额的20丙方1和丙方2之间承担连带赔偿责任投资协议书及本补充协议中任何涉及甲方权利实现目标公司及丙方承诺陈述与保证义务履行违约责任等事项均由丙方向甲方承担连带责任第条本次交易完成后的承诺对外股权投资披露丙方承诺丙方及目标公司的核心管理人员详见附件二将在相关情形发生后的第一时间向甲方披露其全部对外股权投资信息包括目前已投资项目和未来投资项目合理使用本次增资款丙方承诺甲方本次向目标公司增资的资金应用于目标公司的主营业务并得到最大化效率使用丙方承诺将根据本补充协议附件三所列示计划使用本次增资款并接受甲方的监督丙方承诺丙方将不会通过直接或间接控制的其他经营实体或以自然人名义从事与甲方及目标公司相同或类似的业务不会在与甲方或目标公司存在相同或类似业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问也不会以非甲方或目标公司的名义为甲方及目标公司的原有客户提供与甲方或目标公司所从事业务相同或类似的商品或服务并将会避免任何其它同业竞争行为丙方承诺将避免一切非法占用甲方及目标公司的资金资产的行为在任何情况下不要求甲方及目标公司向本人及本人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保将尽可能地避免和减少与目标公司的关联交易如关联交易无法避免则保证按照公平公开的市场原则进行依法签订协议履行合法程序按照有关法律法规规范性文件和目标公司章程的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序保证不通过关联交易损害甲方及其他股东的合法权益丙方1及丙方2作为目标公司的核心管理人员承诺在本次交易完成后至少五年内继续在目标公司担任经营管理职务未经甲方同意不得从目标公司离职并尽可能为目标公司创造最佳业绩且未经甲方同意丙方1及丙方2不得在其他任何公司兼职丙方及目标公司承诺在本次交易完成后五年内未经甲方事先书面同意1丙方不得向任何第三方转让其持有的目标公司股权2目标公司不得以增资或其他形式引入其它投资者3丙方持有的目标公司股权不得进行质押或设置任何其它权利负担丙方承诺应促使目标公司遵守中国国家和地方相关税收法规及要求并争取依法可享有的各项税收优惠和政府补贴丙方承诺应促使目标公司遵守相关国家和地方的社会保险住房公积金及员工福利的规定和要求第条其他本补充协议为投资协议书的补充与投资协议书具有同等法律效力本补充协议未约定之保密义务违约责任不可抗力法律适用及争议解决协议的效力及修改变更和终止等适用投资协议书之约定第条附则本补充协议一式份乙方留存一份其他协议各方各执一份各份协议具有同等法律效力如果本补充协议的任何条款因任何原因被判决或裁定为无效则该条款应当视为与本补充协议其他条款分割该条款的无效并不影响本补充协议其余条款的有效性和可强制性执行各方应尽力达成新的条款使其尽可能接近协议各方订立原条款时的意思表示以下无正文本页无正文为投资协议之补充协议书之签署页甲方金葵花网络科技有限公司盖章法定代表人或授权代表签字乙方有限公司盖章法定代表人或授权代表签字丙方1签字丙方2签字丙方3签字附件一知识产权清单附件二核心管理人员名单姓名职位身份证号码姓名职位身份证号码附件三本次增资款使用计划书时间资金投入工作目标预计效果