中外企业合资合作经营合同.docx

  中外企业合资合作经营合同 第一章 总 则 中国            公司和    国          公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国           省           市共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。 第二章 合 资 双 方 第一条 合资合同双方： 中国       公司（以下简称甲方）是一个按中华人民共和国（以下简称“中国”）法律组织和存在的企业法人，在中国注册，持有编号为         的营业执照。    法定地址：                             法人代表：                            联系电话：                                        公司（以下简称乙方）是一个按     国法律组织和存在的企业法人，在      注册，持有编号为        的营业执照。     法定地址：                                法人代表：                            联系电话：                                各方均表明自己是按中国法律或     国法律合法成立的有效法人，具有缔结本合资合同并履行本合同义务所需的全部法人权限。 第三章 合资公司的成立 第二条 按照中国的合资企业法和其它有关法律和法规，合同双方同意在中国境内           省           市建立合资公司。 第三条 合资公司的中文名称为:                        合资公司的英文名称为:                            法定地址：                            第四条 合资公司为中国法人，受中国的法律、法规和有关规章制度（以下简称“中国法律”）的管辖和保护，在遵守中国法律的前提下，从事其一切活动。 第五条 合资公司的法律形式为有限责任公司，合资公司的责任以其全部资产为限，双方的责任以各自对注册资本的出资为限。合资公司的利润按双方对注册资本出资的比例由双方分享。 第四章 生产和经营的目的范围和规模 第六条 合资公司的经营目的：合资双方希望加强经济合作和技术交流，从事第七条所规定的经营活动，……（根据具体情况写），为投资双方带来满意的经济利益。 第七条 合资公司生产和经营范围：                                                                                     第八条 合资公司生产规模：                                                        第五章 投资总额与注册资本 第九条 合资公司的投资总额为        。 第十条 合资公司的注册资本为        ，其中：甲方出资        ，占注册资本的       ％；乙方出资        ，占注册资本的        ％。 第十一条 双方将以下列作为出资： １１．１．甲方：现金       元 机械设备        元 厂房        元 工地使用费        元 工业产权        元 其它        元 共        元 １１．２．乙方：现金        元 机械设备        元 工业产权        元 其它        元，        元    第十二条 合资公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分        期缴付，每期缴付的数额如下：     第十三条 总投资和注册资本之间的差额向银行贷款。可首先考虑向合资公司所在的国内银行或其它渠道借贷。甲、乙方按在合资公司注册资本的比例各自负责贷款担保。    如果合资公司董事会认为，除了第十一条规定的双方投资额和上述贷款外，合资公司的经营需要流动资金和其它资金，双方应按各自在合资公司注册资本的比例为上述借款作担保。    如果不能按上述方式获得借款，董事会将按合同双方各自在合资公司中的资本比例向合同双方另外征集资金。除非合同双方另以书面形式明确表示同意，任何一方都没有义务再增加注册资本成为第三方借贷给合资公司的款项作担保。但是，如果合资公司的经营、利润状况良好，合同双方原则上同意再适当增加注册资本，即按经营发展状况和稳妥的股本筹措原则使用积累的储备基金。    第十四条 资本转让：除非得到另一方的同意并经审批机关批准，合同任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部份转让给第三方。    如果一方将其认缴的资本股份全部或部分转让给第三方，则另一方具有优先受让的权利，受让的条件不得苛刻于转让给第三方的条件。另一方特此表示，如果自己不行使优先受让权，即为同意上述转让。     第十五条 抵押和担保：未经董事会一致同意，任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部分用作抵押，也不得用作担保。 第六章 合资双方的责任 第十六条 甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜： 甲方责任（可以根据具体情况写，主要有：） ——按第五章规定出资并协助安排资金筹措； ——办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜； ——向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续； ——协助合资公司组织合资公司厂房和其它工程设施的设计、施工； ——协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输； ——协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施； ——协助合资公司申请所有可能享受的关税和税务减免以及其它利益或优惠待遇； ——协助合资公司招聘中方管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员； ——协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等； ——负责办理合资公司委托的其它事宜。  乙方责任： ——按第五章规定出资并协助安排资金筹措； ——办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜； ——提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员； ——培训合资公司的技术人员和工人； ——如乙方同时又是技术转让方，则应负责合资公司在规定期限内按设计能力稳定地生产合格产品； ——负责办理合资公司委托的其它事宜。 第七章 技 术 转 让 （根据企业情况而定） 第十七条 许可与技术引进协议 合资公司和       公司的“许可与技术引进协议”应与本合同同时草签。 第八章 商标的使用及产品的销售 第十八条 合资公司和      公司就使用       公司的商标签订“商标使用许可协议”，所有同商标有关的事宜均应按照“商标使用许可协议”的规定办理。或合资公司的产品使用商标为        。 第十九条 合资公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占        ＿＿％，内销部分占    ％。    第二十条 合资公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由中国外贸公司包销的占    ％。 第二十一条 产品可由下述渠道向国外销售：由合资公司直接向中国境外销售的占        ％。由合资公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占        ％。由合资公司委托乙方销售的占        ％。 第九章 董 事 会 第二十二条 合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。 第二十三条 董事会由    名董事组成，其中甲方委派   名，乙方委派    名。董事长由 方委派，副董事长由 方委派。董事、董事长和副董事长任期三年，经委派方继续委派可以连任。 第二十四条 董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜：（可由企业自行决定） １．修改合资公司的章程； ２．终止或解散合资公司； ３．与其它经济组织合并； ４．合资公司注册资本的增加、减少； ５．采纳、更改或终止集体劳动合同、职工工资制度和集体福利计划等； ６．分红； ７．批准年度财务报表 第二十五条 董事会的所有决议均需全体董事的多数表决方能通过，但第二十四条款所列事项需全体董事一致同意后方能通过。 第二十六条 董事长是合资公司的法定代表。如果董事长不能行使其职责，应书面授权副董事长或其他董事代理。 第二十七条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议纪要归合资公司存档。 任何一名董事如不能出席会议，应以书面委托的形式指定一名代理出席会议和行使表决权。如果董事既不出席会议也不委托他人参加会议，应视作弃权。 第十章 经营管理机构 第二十八条 合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由    方推荐，副总经理    人，由甲方推荐      人，乙方推荐      人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期       年。 第二十九条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。 第三十条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。 第十一章 监 事 会  第三十一条 公司设监事会，由　　人组成。监事由公司全体股东委派产生，对股东负责。监事任期每届三年，任期届满可以连任。监事行使下列职权： 1．      检查公司财务； 2．        对董事会成员、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反　　　　　　　　    法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事会成员、高级管理人员提出罢免的建议； 3．      董事会成员和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事会成员和高级管理人员予以纠正； 4．      向股东提出提案； 5.   依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事会成员、高级管理人员提起诉讼。 第三十二条：公司董事会成员、高级管理人员不得兼任公司监事。 第十二章 设备材料的采购 第三十三条 合资公司生产中所需要的有关设备、仪器等物资，其采购权归合资公司。 第三十四条 合资公司所需原材料、燃料、零部件、运输工具等，在条件相同情况下，尽先在中国购买。 第十三章 劳 动 管 理 第三十五条 合资公司职工的招聘、处罚、辞退、合同期限、工资、劳动保险、生活福利等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司工会组织集体或个别地订立劳动合同。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。 第