合作协议书

合作协议书 合作方： （下称甲方） 合作方： （下称乙方） 鉴于： 1．甲方为 实业（上海）有限公司的实际控制人，持有 的注册商标； 2．乙方为上海 实业有限公司的实际控制人，持有 的注册商标； 3．合作各方同意在条件具备时，依照中国法律设立一家有限责任公司，拟定名为上海 实业有限公司 （以下简称公司），各方同意将其作为平台开展健康保健食品行业的销售运营； 4．合作各方已经达成共识，有能力按照协议约定履行职责并成为公司的股东，特签署如下协议，以便共同遵守。 　　第一条　健康保健食品店的特许经营 1.1 双方共同从事健康保健食品店的特许经营前期准备工作的开展。 1.2共同出资在上海市设立四家以经营健康保健食品的门店，在公司未设立之前，门店的经营主体可以是甲方或乙方的实际控制的公司。 1.3双方可以协商确定每一家门店的出资比例，协商不成的，按照拟设立的公司的出资比例确定。 1.4甲方负责健康保健食品店的运营和管理，主要包括品质管理、技术培训、供应链管理、门店管理。 1.5 乙方负责管理总部的筹建和日常管理，整合融资、人力资源、资本运营以及健康保健食品店的特许经营相关的建设。 1.6 合作双方同意将拥有所有权的商标或者品牌无偿授权给拟设门店使用。 1.7 合作期间，加盟的所有收入和费用由双方统一结算，共同管理。 　　第二条　公司设立及股份比例安排 2.1 在所有的合作条件具备时，合作各方同意设立一家有限责任公司，并采取资产购买等重组方式，将本协议项下的经营成果和资产注入公司。 2.2公司的注册资本为人民币 万元整，出资为货币形式。首期出资 %，即 万元； 2.3甲方或烨弘实业（上海）有限公司将认缴出资人民币 万元，持有公司实际 %的股份。 2.4乙方或上海 实业有限公司将认缴出资人民币 万元，持有公司实际 %的股份。 2.5为了公司的长期发展，所有合作各方一致同意共同拿出20%股份作为融资股份，用以未来对公司发展相匹配的投资人的投资；该20 %股份的作价由各方根据公司的估值协商确定后以增资方式投入公司，甲方或乙方持有的股份比例同比例稀释。 2.6本协议签订后，合作各方将按照本协议约定的股份比例成为公司的实际股东。各方一致同意，未来公司实现利润后，按照公司章程的规定进行分配。 第三条 筹备小组 　　3.1根据合作方的沟通，成立公司筹备小组，筹备小组主要由双方负责指定组织人员，筹备小组负责合作期间的常设联络和公司筹建期间的一切活动。筹备小组的办公地址为： 。甲方、乙方和公司登记的代理人为筹备小组的当然成员。 　　3.2筹备小组履行以下职责： 　　（1）负责组织起草公司章程、公司法律文件并联系各合作方签署有关法律文件。 　　（2）就公司设立事项（包括食品流通）负责向相关部门申报，请求批准。 　　（3）资金到账后五个工作日内向工商行政管理机关提出设立登记申请。 (4) 负责联系股东，听取股东关于经营管理机构人员构成及人选意见。 3.3公司成立后，筹备小组解散，所有权力移交给公司。 3.4 筹备小组负责将本协议项下的资产和经营成果汇总并委托中介机构审计或评估。 第四条 费用承担 　　4.1在合作期间和公司筹备期间以及初期运行过程中所需各项费用，由协议双方按照股权比例预支。 4.2实际运行中按预算合理使用，待公司设立后收到加盟管理费后，列入公司的开办费用。 第五条 公司组织架构 5.1公司股东会将由本协议各方组成，依照《公司法》的有关规定行使职权。 5.2原则上由各股东推荐产生执行董事，协议各方将推举出一名代表，经各投资人一致同意后出任公司执行董事。执行董事依照《公司法》的有关规定行使职权。 5.3原则上担任执行董事的一方不再委派或聘任己方人员担任总经理职务。 5.3 财务管理由双方各派1名人员，分别担任财务和出纳。双方对合作期间及公司成立后的财务状况有不可争议的知情权和审批权。 5.5其他未特别约定事项，按照《公司法》相关规定执行。 第六条 议事规则 6.1根据双方认可的授权原则，任何一方在各方的职权范围内的事宜，可以不再经由对方许可，但应当尽可能地