中外合资公司章程范文.doc

中外合资公司章程1第一章总则第一条根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的有关法规中国公司以下简称甲方与国或地区公司以下简称乙方于年月日签定合资经营合同组成了合资经营有限责任公司以下简称合资公司制定本公司章程第二条合资公司名称为有限责任公司外文名称为合资公司的法定地址为省市区路号第三条合营各方的名称法定地址法定代表分别为甲方中国公司省市区路号法定代表的姓名职务国籍乙方国或地区公司国或地区法定代表的姓名职务国籍第四条合资公司为有限责任公司第五条合资公司为中国法人受中国法律管辖和保护其一切活动必须遵守中国的法律法规和有关条例规定第二章宗旨经营范围第六条合资公司宗旨为使用先进技术生产和销售产品达到水平获取合营各方满意的经济效益注每个合资公司都可以根据自己特点写第七条合资公司经营范围为设计制造和销售产品以及提供技术服务第八条合资公司生产规模为年表示量的单位年年第九条合资公司向国内国外市场销售其产品国内国外销售比例和数量年向国外和港澳地区销售百分之在国内销售百分之年销售渠道方法责任可根据各自情况而定第三章投资总额和注册资本第十条合资公司的投资总额为人民币元或另一种货币合资公司注册资本为人民币元或另一种货币第十一条合营各方出资如下甲方认缴出资额为元占公司注册资本百分之其中现金元机械设备元厂房元土地使用权元工业产权元其他元乙方认缴出资额为元占公司注册资本百分之其中现金元机械设备元工业产权元其他元第十二条合营各方应按合营合同规定的期限缴清各自出资额第十三条合营各方缴足出资额后经合资公司聘请的会计师验资出具验资报告后由合资公司据以发给出资证明书出资证明书主要内容是合资公司名称成立日期合营者名称及出资额出资日期发给出资证明书日期等第十四条合营期内合资公司不得减少注册资本数额第十五条合资公司注册资本增加须经合营各方一致同意并报原审批机构批准第十六条任何一方转让其出资额不论全部或部分都须经合营他方同意一方转让时他方有优先购买权第十七条合资公司注册资本的增加转让董事会一致通过后报对外经济贸易部或其委托的审批机构以下同批准并向国家工商行政管理局办理变更登记手续第四章董事会第十八条合资公司设董事会董事会是合资公司的最高权力机构第十九条董事会决定合资公司的一切重大事宜其职权主要如下一决定和批准管理部门提出的重要报告如生产规划年度营业报告资金供销等二批准年度财务报表收支预算与年度利润分配方案三通过公司的重要规章制度四订立劳动合同五决定设立分支机构六讨论通过本公司章程的修改七讨论决定合资公司停产终止或与另一个经济组织合并八决定聘用总经理副总经理总工程师总会计师审计师等高级职员九负责合资公司终止和期满时的清算工作十其他应由董事会决定的重大事宜第二十条董事会由名董事组成其中甲方委派名董事乙方委派名董事董事任期为四年可以连任第二十一条董事会设董事长一名副董事长名董事长由甲方委派副董事长由乙方委派第二十二条合营各方在委派和更换董事人选时须书面通知董事会第二十三条董事会例会每年召开一次经三分之一以上的董事提议可以召开董事会临时会议第二十四条董事会会议原则上在公司所在地举行第二十五条董事会会议由董事长召集并主持董事长缺席时由副董事长召集并主持第二十六条董事长应在董事会会议召开前天发出召集会议的书面通知写明会议内容时间和地点第二十七条董事因故不能出席董事会会议可以书面委托代理人出席如届时未委托他人出席则作为弃权第二十八条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二不够三分之二人数时其通过的决议无效第二十九条董事会每次会议须作详细的书面记录并由全体出席董事签字代理人出席时由代理人签字记录文字使用中文或中文文同时使用该记录归档保存并由董事会指定专人保管在合资经营期限内任何人不得涂改或销毁第三十条下列事项须经董事会一致通过每个合资公司可根据各自情况而定第三十一条下列事项须经董事会三分之二以上董事或过半数董事通过每个合资公司可根据各自情况而定第五章管理部门第三十二条合资公司设经营管理部门可根据该公司的具体情况下设生产技术劳资财务行政等部门第三十三条合资公司设总经理一人副总经理人由董事会聘请首届总经理由方推荐副总经理由方推荐第三十四条总经理直接向董事会负责执行董事会的各项决定组织领导合资公司的日常生产技术和经营管理工作副总经理协助总经理工作当总经理不在时代理行使总经理的职责第三十五条合资公司日常工作的重要问题的决定须由总经理和副总经理联合签署方能生效需要联合签署的事项由董事会具体规定第三十六条总经理副总经理的任期为年经董事会聘请可以连任第三十七条经董事会聘请董事长副董事长董事可兼任合资公司总经理副总经理及其他高级职员第三十八条总经理副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为第三十九条合资公司设总工程师总会计师和审计师各一人由董事会聘请第四十条总工程师总会计师审计师由总经理领导总会计师负责领导合资公司的财务会计工作组织合资公司开展全面经济核算实施经济责任制审计师负责合资公司内部审计工作审查稽核合资公司的财务收支和会计帐目向总经理并董事会提出报告第四十一条总经理副总经理总工程师总会计师审计师和其他高级职员请求辞职的应提前天向董事会提出书面报告以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的经董事会决议可随时解聘如触犯刑律要追究法律责任第六章财务会计第四十二条合资公司的财务会计应遵照中华人民共和国财政部制定的中外合资经营企业财务会计制度规定办理第四十三条合资公司会计年度采用日历年制自月日起至月日止为一个会计年度第四十四条合资公司的一切凭证帐簿报表用中文书写如他方提出要求可加注文第四十五条合资公司采用人民币为记帐单位人民币同其他货币折算按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算第四十六条合资公司应在中国银行或中国银行同意的其他银行开立人民币及外币帐户第四十七条合资公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐第四十八条合资公司财务会计帐册上应记载如下内容一合资公司所有的现金收入支出数量二合资公司所有物资出售及购入情况三合资公司注册资本及负债情况四合资公司注册资本的缴纳时间增加及转让情况第四十九条合资公司管理部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书经审计师审核签字后提交董事会会议通过第五十条合资各方有权自费聘请审计师查阅合资公司帐簿查阅时合资公司应提供方便第五十一条合资公司应按照中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则的规定由董事会决定其固定资产的折旧年限第五十二条合资公司的一切外汇事宜均按照中华人民共和国外汇管理暂行条例和有关规定以及合营合同的规定办理第七章利润分配第五十三条合资公司按法律规定提取储备基金公司发展基金和职工奖励及福利基金以上基金在合资公司依法缴纳所得税后的利润中提取提取的比例由董事会确定第五十四条合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润按合营各方出资额在注册资本中的比例进行分配但经董事会一致同意另行规定者除外第五十五条合资公司每年分配利润一次每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额第五十六条合资公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润上一个会计年未分配的利润可并入本会计年度利润分配第八章职工第五十七条合资公司职工的雇用解雇辞职工资福利劳动保险劳动保护劳动纪律等事宜按中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定及其实施办法办理第五十八条合资公司招雇职工由当地劳动部门推荐或者经当地劳动部门同意由合资公司自行招雇经考核择优录用第五十九条合资公司有权对违犯合资公司的规章制度和劳动纪律的职工给予警告记过降薪的处分情节严重可予以开除对开除处分的职工须报当地劳动部门备案第六十条职工的工资待遇参照特区的有关规定根据合资公司具体情况由董事会确定并在劳动合同中具体规定随着生产的发展职工业务能力和技术水平的提高合资公司应适当提高职工工资第六十一条职工的福利奖金劳动保护和劳动保险等事宜合资公司将分别在各项制度中加以规定确保职工在正常条件下从事生产和工作第九章工会组织第六十二条合资公司职工有权按照中华人民共和国工会法的规定建立工会组织开展工会活动第六十三条合资公司工会是职工的代表它的任务是维护职工的切身利益与公司商谈有关事项团结教育职工搞好生产遵守纪律执行劳动合同第六十四条合资公司工会可指导帮助职工同合资公司签订个人劳动合同或代表职工同公司签订集体劳动合同并监督合同的执行第六十五条合资公司工会负责人有权列席有关讨论职工工资奖惩福利劳动保护劳动保险劳动纪律等问题的董事会会议反映职工意见和要求第六十六条合资公司工会参加调解职工和合资公司之间发生的争议第六十七条合资公司每月按合资公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费合资公司工会经费按照中华全国总工会制定的工会经费管理办法使用第十章期限终止清算第六十八条合资公司合营期限为年自营业执照签发之日起计算第六十九条合营各方如一致同意延长合营期限经董事会会议作出决议并在合营期满六个月前向对外经济贸易部提交书面申请经批准后方能延长并向国家工商行政管理局办理变更登记手续第七十条合营各方如一致认为终止合营符合各方最大利益时可提前终止合营合资公司提前终止合营需董事会召开全体会议作出决定并报送对外经济贸易部批准第七十一条发生下列情况之一时合营一方有权终止合营每个合资公司可根据自己的情况而定第七十二条合营期满或提前终止合营时应按照中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例的有关规定组成清算委员会对合资公司财产进行清算第七十三条清算委员会的任务是对合资公司的财产债权债务进行全面清算编制资产负债表和财产目录制定清算方案提请董事会通过后执行第七十四条清算期间清算委员会代表公司起诉和应诉第七十五条清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合资公司现存财产中优先支付第七十六条清算时清算委员会对合资公司的资产应根据帐面折旧程度参考当时的价格重新估价第七十七条清算委员会对合资公司的债务全部清偿后其剩余的财产按合营各方出资额在注册资本中的比例进行分配第七十八条清算结束后合资公司应向对外经济贸易部提出报告并向国家工商行政管理局办理注销登记手续缴回营业执照同时对外公告第七十九条合资公司结业后其各种帐册由原中国合营者保存第十一章规章制度第八十条合资公司通过董事会制定的规章制度有经营管理制度包括管理部门的职权与工作规程职工守则劳动工资制度职工考勤升级与奖惩制度职工福利制度财务制度公司解散时的清算程序其它必要的规章制度第十二章附则第七十九条本章程的修改必须经董事会会议一致通过决议并报原审批机构批准第八十条本章程用中文和文书写两种文本具有同等效力上述两种文本如有不符以中文本为准第八十一条本章程须经中华人民共和国对外经济贸易部或其委托的审批机构批准才能生效修改时第八十二条本章程于年月日由甲乙双方的授权代表在中国省市签字甲方公司乙方公司代表签字代表签字