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股权转让协议受让方公司名称股东名称转让方公司名称股东名称关于转让方公司名称之股权转让协议年月日股权转让协议本股权转让协议本协议于年月日由以下各方在中华人民共和国以下称中国市签订转让方股东住址身份证号码转让方住址身份证号码在本协议中转让方股东转让方股东分别及共同称为各转让方或转让方受让方股东住址身份证号码受让方股东住址身份证号码在本协议中受让方股东受让方股东分别及共同称为各受让方或受让方在本协议中以上各方合称为各方单独称为一方受让方公司名称公司注册地址法定代表人鉴于转让方公司名称是一家在注册成立并合法存续的有限责任公司注册地址为法定代表人以下称公司注册资本为人民币万元各转让方为公司登记在册的股东分别合法持有的公司股权及相应之所有权利和利益以下称转让股权根据本协议的条款与条件各转让方有意向各受让方转让各受让方有意从各转让方受让各转让方合法持有的全部公司股权及相应之所有权利和利益以下称股权转让公司同意依本协议的约定就受让方于本协议下支付转让价款的义务承担担保责任故此各方及公司经过友好平等协商达成如下协议以资共同遵照履行第一条出售与购买根据本协议的条款并受限于本协议的条件转让方股东转让方股东同意向受让方股东受让方股东转让股份受让方股东受让方股东亦同意购买转让方股东转让方股东分别合法持有的公司的股权本协议项下的股权转让完成后各转让方将不持有任何公司股权公司的股权结构为股东对公司注册资本的出资额持股比例受让方股东受让方股东总计转让股权包括该等股权所对应的所有权利和利益且不得含有任何留置权质权其他担保物权期权请求权或其他任何性质的第三方权利以下合称权利负担第二条价款及支付各方同意作为基于本协议的条款受让转让股权的对价受限于第条的规定各受让方应向各转让方支付的股权转让价款共计为人民币壹百壹拾陆万元以下称转让价款各受让方同意根据附件二公司资产负债表和损益表的数据豁免各转让方借款人民币元元各方确认转让价款是各受让方获得全部转让股权以及相应之所有权利和利益的全部对价各方同意转让价款应当按照以下方式分三期进行支付各受让方自合同签订日起的两个工作日内将第一期付款共计为人民币万元整汇入各转让方指定的银行账户在转让方完成工商变更不包括税务变更后的个工作日内各受让方将向转让方支付第二笔转让款即人民币万元整汇入各转让方指定的银行账户在工商变更不包含税务变更后的天内各受让方将向转让方支付第三笔转让款即人民币万元整各受让方有权从以上第条所列的付款中扣除相应款项以作为各转让方承担因本协议下所做出的陈述与保证不真实不准确不完整或具有误导性或其违反本协议下所做的承诺或本协议的条款或因其违反相关政府主管部门的规章政策或协议而使公司或各受让方遭受罚款处罚中止或终止营业等不利后果而实际产生的赔偿责任包括但不限于因各转让方违背第条下的保证而产生的任何责任因公司于登记日前未依法及时充分地缴纳公司各项税款或为其员工代扣代缴个人所得税或缴纳任何法定社会保险金与社会福利金而产生的任何补缴税款滞纳金罚款其他费用以及任何处罚实际数额由相关政府主管部门以及有管辖权的法院与仲裁机构确定如第三期付款不足以弥补各转让方应承担的赔偿责任各受让方有权就不足的部分要求各转让方做出赔偿就本第条下的扣款受让方应向转让方提供书面的依据以及扣除款项的计算方法以下称扣款依据如自受让方交付扣款依据之日起三个工作日之内转让方未书面提出合理异议则视为转让方同意扣款依据并同意受让方按扣款依据从第三期付款中扣除相应款项特别地如在登记日后由于各受让方在公司经营上的过错而导致公司遭受任何政府罚款处罚或其他不利后果均由各受让方或公司自行承担与转让方无关该等损失也不得作为扣款依据为本第条之目的各转让方应于登记日前尽快将其用于接收转让价款的银行账户书面告知各受让方且各转让方应在收到每一期付款后的三个工作日内向各受让方出具相应的收据第三条转让方的陈述与保证各转让方特此向各受让方分别及连带地就直至登记日前公司和其它方情况做出以下陈述与保证并确认该等陈述与保证均为真实准确无遗漏和无误导并且任何不符合该等陈述与保证的事实均已在本协议附件一的披露表中被充分披露各转让方兹此确认各受让方签署本协议是建立在信任以下陈述与保证的基础之上的在以下的陈述与保证中公司亦包括其任何子公司分公司办事处或分支机构如有一般事项各转让方具有完全独立的法律地位和法律能力签署交付并履行本协议及其他所有与本协议所述交易有关的文件各转让方可以独立地作为一方诉讼主体各转让方拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的其将签署的文件的完全权力和授权包括但不限于各转让方放弃对转让股权的优先购买权的书面陈述和公司股东会同意本协议下股权转让以及本协议的股东会决议各转让方拥有完成本协议所述交易的完全权力和授权除了在本协议签署之日尚需获得信息产业部就本次股权转让的批准以外各转让方签订交付和履行本协议已经获得了任何必需的政府部门的批准与许可各转让方确认就其所知不存在会导致信息产业部不批准本次股权转让的事由本协议由各转让方合法适当地签署并交付本协议以及与本协议所述交易有关的将由各转让方签署的所有相关文件构成对各转让方的合法的具有约束力的义务并可根据其条款对各转让方强制执行就各转让方最大限度所知在本协议签订时其未涉入任何可能对其完成本协议下交易及履行其在本协议项下义务造成重大不利影响的法律诉讼仲裁或其他事件或状态各转让方签署本协议及其他所有与本协议所述交易有关的文件并履行该等协议项下的义务不会违反任何有关法律法规政府规章以及对各转让方或公司或其资产有约束力的政府命令或法院判决与裁决违反以各转让方或公司为一方或者对各转让方或公司的资产有约束力的合同协议或文件下的条款赋予以各转让方或公司为一方或者对各转让方或公司的资产有约束力的合同协议或文件下的其他方终止中止修改该等合同协议或文件的权利导致公司股权上产生任何权利负担或违反公司的章程或其他任何组织性文件对转让股权的所有权各转让方是转让股权的法律上的和实益上的所有人转让股权构成公司全部的股权各转让方有权依据本协议将全部转让股权转让给各受让方该等股权转让不需要任何第三方的同意就转让股权或其任何部分而言不存在任何权利负担也不存在设立或做出权利负担的任何协议安排或义务本协议下的股权转让完成之后各受让方将获得对转让股权的完整的不存在任何权利负担的所有权除了本协议以外不存在任何关于转让任何转让股权或转让股权所对应的任何权利和利益的协议期权或其他安排公司公司是一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司其有权利权力和授权持有租赁及运营其财产并从事其在本协议签署之日正在从事与计划将从事的业务公司未违反中国法律或在正常经营过程之外或以非公平或非正常的形式提供过任何贷款或任何担保包括但不限于股东贷款以及为其股东的债务提供担保公司持有所有必需的证书批准许可和授权以开展其正在从事与计划从事的业务且该等证书批准许可和授权至登记日为止均是充分有效的公司已办理完毕所有该等证书批准许可和授权的年检以及更新程序特别地公司持有由政府部门颁发的相关证书以及运营许可以下称政府许可该等政府许可至登记日为止都是充分有效的除了已经向受让方披露的以外各转让方保证就其所知不存在会导致该等证书批准许可或授权被撤消被终止不被更新或不能通过年检的事由公司完全遵守其持有的该等证书批准许可或授权的条款与条件包括但不限于维持政府许可有效性的最低注册资本限额与维持政府许可的条件除了已经向受让方披露的以外公司并无任何其它子公司分公司办事处或者分支机构除了已经向受让方披露的以外公司无直接或者间接地控制参股任何其他实体或于任何其他实体中持有权益除了已经向受让方披露的以外并无其他任何间接持有公司股权或控制公司的权益所有人除了已经向受上方披露的以外公司已经根据相关法律要求适当完成了公司运营所必需的相关政府部门的登记备案等程序包括但不限于在国务院主管部委以及各地行业主管部门工商登记部门税务等部门的登记或备案特别包括任何主营业地区经营业务而所需进行的备案会计与财务公司依照法律法规以及中国公认会计准则的要求记账分配会计科目保留凭证和账册开具和收取发票关于各转让方所提供的截止年月日公司的未经审计的资产负债表与损益表以及其他相关的会计报表见本协议附件二以及其他相关的会计报表以下合称会计报表交割日之前公司所有债务由转让方承担会计报表均为按照适用法律法规以及中国公认会计准则的规定与要求编制的信息披露各转让方在本协议签署之前和之后向各受让方提供的所有文件资料和信息均是真实准确无遗漏和无误导的依据第条提供的会计报表以及其他会计财务资料双方同意转让方提供的财务报表仅供收购参考于附件三中提供的公司有形资产和无形资产的明细双方同意有形和无形资产以附件三为准不存在各转让方未向各受让方披露的任何对公司及其业务有或可能有不利影响的事实无未披露债务各转让方向各受让方已披露的公司的债务情况均是真实准确无遗漏和无误导的除已披露的以外公司不存在其他任何债务包括但不限于在任何合同协议或其他法律文件下的应付款项遵守法律公司根据所有对其适用的中国法律政府命令以及电信运营商的政策开展业务公司未曾违背或违反任何该等中国法律政府命令以及电信运营商的政策公司在各方面始终根据公司章程和营业执照中规定的经营范围经营业务诉讼不存在可能对公司带来重大不利影响或者消极影响本协议的订立效力与可执行性以及本协议下股权转让的下列情形无论是已经完成的未决的或是可能发生的电信运营商对公司或者各转让方的制裁或限制政府部门对公司或者各转让方的处罚禁令或指令针对公司或各转让方的民事刑事行政诉讼仲裁等其他程序或争议合同各转让方已经向各受让方提供了自公司成立以来的所有公司为一方的或与公司业务相关的合同协议与其他法律文件公司不是任一合同协议或其他文件的一方或受任一合同协议或其他文件的约束如果该等合同协议或其他文件不是在公司正常的经营过程中形成的不是完全基于公平原则形成的致使公司亏损或者损害公司利益的投入适当的精力与支出仍然无法完成的限制公司从事经营的自由的不存在公司违反以公司为一方或者对公司有约束力的合同协议或文件下的条款或义务的情形知识产权各转让方已于本协议附件三中向各受让方充分披露了所有公司拥有所有权的知识产权以及被授权或被许可的知识产权且公司正在开展的业务未侵犯任何第三方的知识产权资产公司对所有其自有资产具有完整充分不存在任何权利负担的所有权公司对所有其租赁的资产具有有效持续良好不受干扰或限制的使用权该等公司拥有所有权或使用权的资产构成使公司能在正常的业务经营过程中全面和有效地开展业务所必需的所有资产员工除各转让方已向各受让方披露的以外公司雇用员工遵守对其适用的相关劳动法律法规公司与其现有员工或者其以往聘用的员工之间不存在任何现存的劳动争议或纠纷亦不存在任何潜在的劳动争议或者纠纷关联交易就各转让方公司的任何现任的或已退任的高级管理人员公司的任何现任董事或已退任的董事或者与上述人员有直接或间接的利益关系的个人或组织以下合称为关联方其与公司之间不存在任何实际或者或有债务或任何担保关系各关联方与公司之间不存在任何仍有效的对公司具有约束力的任何合同协议或其他文件税务除各转让方已向各受让方披露的以外公司依照法律以及税务机关的要求充分及时和足额履行申报税款缴纳税款以及代扣代缴税款的义务包括但不限于个人和企业所得税营业税和增值税且并不存在任何延迟或扣减支付税款的行为或责任第四条受让方的陈述与保证各受让方的法律地位与能力各受让方具有完全独立的法律地位和法律能力签署交付并履行本协议可以独立地作为一方诉讼主体各受让方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突转让价款的合法性各受让方保证其依据本协议向各转让方支付的转让价款来源合法并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向各转让方支付转让价款第五条登记前安排各转让方作为登记日前公司的股东在本协议签署之日起至登记日的期间内不得做出或允许公司做出任何可能对转让股权及或公司有不利影响的行为包括但不限于放弃公司任何重大权利或利益或使公司承担任何重大责任或义务除非经各受让方事先书面同意转让方应尽其所能促使公司的管理层在本协议签署之日起至登记日的期间内以正常及惯例的方式开展业务维持良好运营不签订或承诺签订标的金额高于人民币拾万元的任何协议在以正常及惯例的方式开展业务的范围之外不签订或承诺签订任何协议不处分或承诺处分公司任何重要资产不购买或承诺购买任何其他公司的任何股权股份或其他权益或其他任何组织中的权益不举借任何贷款或承担任何其他债务除正常及惯例业务所需的款项外不支付或同意支付任何其他非必要的款项不宣布分配不支付或准备支付股息或任何其他利润分配采取所有合理行动维持及保护其自有的或拥有使用权的资产包括但不限于任何知识产权不修改任何公司的会计准则或政策不修改公司章程不为任何第三方提供担保不在任何转让股权上设定任何权利负担尽快披露任何转让方获悉的任何可能违反本协议下的任何陈述保证与承诺的事实不论其在本协议签署日期前已存在或在本协议签署日期后与登记日前发生在不违反第条规定的前提下转让方作为登记日前公司的股东在本协议签署之日起至登记日的期间内应尽其所能促使公司的管理层确保在本协议签署之后公司与各受让方就公司运营事项进行全面交接合作各受让方的授权代表可充分参与公司日常的管理和运营过程且对于对公司业务有重大影响的事项公司管理层或相关人员应征询该等授权代表的意见以及为了以上第项所述之目的应各受让方或其授权代表的要求公司应向其提供公司的文件资料以及人员第六条先决条件转让方义务的先决条件各转让方完成本协议下的股权转让的义务以以下各项条件得到满足或被各转让方书面放弃为前提陈述保证与承诺各受让方在本协议下做出的陈述保证与承诺截至登记都是真实完整和准确的如同该等陈述保证与承诺是在登记所做出的同样有效受让方义务的先决条件各受让方完成本协议下的股权转让的义务以以下各项条件得到满足或被各受让方书面放弃为前提陈述保证与承诺各转让方在本协议下做出的陈述保证与承诺截至登记日都是真实完整和准确的如同该等陈述保证与承诺是在登记日所做出的同样有效尽职调查各转让方应已按照各受让方在对公司进行尽职调查时可能提出的合理要求向各受让方提供了全力支持和协助包括但不限于向由各受让方委派的律师会计师与其他代表充分提供公司的所有账目记录合同技术资料人员资料管理情况以及其他文件上述尽职调查应包括但不限于对公司运作法律财务技术与人事方面所进行的尽职调查该等尽职调查的结果令各受让方感到满意股东会决议各受让方已收到了各转让方依据法律规定以及公司届时有效的章程做出的有效的股东会决议其中各转让方一致同意本协议下的股权转让且各转让方书面明确放弃各自对转让股权的任何部分的优先购买权执行董事总经理与监事辞职各受让方已收到于登记日生效的公司现任执行董事总经理与监事的书面辞呈法定代表人辞职各受让方已收到于登记日生效的公司法定代表人的书面辞呈无重大不利影响未发生或者可能发生任何受让方认为对公司产生重大不利影响的事件无重大变动除了书面向各受让方披露并获得各受让方的同意以外公司的业务截至登记日未发生任何受让方认为属于实质性的变化登记前安排的完成各转让方以令各受让方满意的方式完成了第条下的承诺第七条工商登记付款交割在根据各受让方判断本协议第条下所有先决条件均得到满足或被放弃的情况下受让方将书面通知转让方股权转让交易可以进行确认通知自确认通知发出之时本协议下的股权转让交易即被认为确定不附条件除工商登记外和不可逆转的而本协议以及股权转让即可被递交至工商部门就进行变更登记登记但该等确认通知并不解除各转让方对其在本协议下所做出的承诺保证与声明的责任双方应尽其最大努力在年月日之前向工商部门递交变更登记的申请一俟收到各受让方确认通知各转让方应立即采取行动确保公司立即就本次股权转让向工商部门进行变更登记在各方收到工商部门出具的受理变更登记的确认书之日交割日各方就股权转让进行交割股权转让在工商部门完成登记且工商部门颁发公司新的营业执照之日为股权转让的登记日转让方按照附件四的交割清单在交割日将清单内容交接给受让方并保证所交付内容真实有效同时对于之前签定的未到期合同做出受让方认可的妥善处理后则视为交割完成第八条其他约定各方均应进一步签署为本协议的充分实施以及本协议下的股权转让的完成而可能需要签署的文件并进一步做出为本协议的充分实施以及本协议下的股权转让的完成而可能需要各方做出的行为各转让方就其在本协议下向各受让方所作的陈述保证和承诺彼此承担连带责任包括但不限于所有在登记日前发生的以及虽在登记日后发生但应全部或部分归因于登记日之前之情势的事件在协议签署日至登记日前各受让方与公司将对公司在登记日前的全部员工进行审查和评估并根据公司届时的业务情况和员工的工作能力决定是否留用有关员工如各受让方决定留用有关员工的则公司将继续履行与该员工的劳动合同或经双向选择与之签订新的劳动合同各转让方应向公司提供一切协助如公司决定不留用有关员工的则公司将终止与该等员工的劳动合同各转让方应负责并确保该等员工与公司解除劳动关系并书面放弃对公司任何的权利主张与索赔要求因此对公司或各受让方产生的损失应当由各转让方向公司承担连带赔偿责任对于登记日仍有效的公司为一方的或对公司或其资产有约束力的合同协议各方应协商处理自本协议约定的交割之日起市泰特科技有限公司所有债权债务归新股东承担本协议约定的交割之日之前市泰特科技有限公司所有债权债务归原股东承担转让方有权将交割日之前所有实际发生的营业利润全数提取营业利润的定义为现金未缴付个人所得税未缴付员工福利金社保金对于交割日之前发生的公司的未到帐收入属于转让方股东所有由受让方收到款后的三个工作日内转给转让方指定账号对于交割日所在当月份的收入依据有效统计交割日以及交割日之前发生的当月收入属于转让方原股东所有交割日以后发生的当月收入归属受让方对于附件四交接清单中的未到期合同转让方将根据备注说明协助受让方处理第九条违约责任本协议对各方均有约束力和可执行性如任何一方未充分履行其在本协议下的义务或者任何一方在本协议下所作的陈述保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导该方应被视为违约若转让方违约受让方有权采取如下一种或者多种救济措施以维护其权利暂时停止履行其在本协议项下的义务待相关违约情势消除后恢复履行受让方根据此款规定暂停履行义务不构成受让方不履行或者迟延履行义务如转让方的违约行为造成了本协议下的交易无法继续进行则受让方有权向转让方发出书面通知单方解除本协议解除通知自发出之日起生效要求转让方实际履行若转让方在自违约发生起的十五个工作日内或在受让方要求的其他补救期间内未能弥补违约或其弥补措施毫无效果致使受让方仍遭受不利影响受让方有权中止或终止本协议要求转让方赔偿受让方因转让方违约遭受的一切经济损失按照第条的约定于第二期付款中扣除相应款项各转让方对其在本协议下的各项义务与责任承担连带责任在各转让方未违约的前提下如各受让方未按照本协议的规定在约定期限内向各转让方履行支付第三期付款的则就任何未按照本协议规定按期支付的部分每延期支付一天各受让方应向各转让方支付相当于该等未支付部分的罚金第十条生效与终止本协议自经各方或其授权代表全部正式签署并向各方有效送达之日起生效各方同意本协议自以下任何情形之一发生之日起终止或中止各方协商一致以书面形式终止本协议本协议经各方履行完毕受让方根据第条终止本协议依据有关法律法规和本协议的其它规定而中止或终止本协议的其他情形尽管有本协议其它规定本协议第九条第十条与第十一条的效力不受本协议中止或者终止的影响第十一条其他事项费用和税收各方应支付与本协议下股权转让的谈判有关的以及与本协议的准备签署和实施有关的其各自的开支成本和费用包括但不限于聘用律师费聘用会计师费以及聘用顾问费各方应负责支付因本协议下股权转让而可能应由其支付的任何税项通知本协议要求的或根据本协议做出的任何通知请求要求和其他通信往来应以书面形式按照以下信息送达相关方转让方股东名称一地址电话传真转让方股东名称二地址电话传真受让方股东一地址电话传真受让方股东二地址电话传真受让方公司名称地址电话传真收件人本协议要求的或根据本协议做出的任何通知要求和其他通信往来若以挂号信函方式发出在投邮五天后视为送达若以特快专递方式发出在投邮后小时视为送达若以传真方式发出送达日以发件方完整的传真报告为准若以电子邮件发送则一经发出即视为送达若当面递交一经面交即视为送达保密义务除非法律或有管辖权的法院要求或者本协议各方同意本协议任一方不得向本协议各方以外的任何第三方披露本协议任何内容与本协议有关的信息以及各自从其他方获得的任何文件资料信息以及公司的任何文件资料信息技术秘密或者商业秘密但本协议各方在以下范围内进行披露不违反本协议项下的保密义务经本协议各方共同同意的披露在必要的范围内向各自的律师会计师进行的披露在必要的范围内并经相关方同意为本协议下的股权转让之目的所进行的披露上述许可的披露不得超过必要的限度并且披露方必须采取措施促使接受上述文件资料和信息的第三方遵守本条的约定以及本协议任何一方按本条披露信息不得损害其他方的利益本第条下的保密义务在本协议被解除或终止后仍对本协议各方具有约束力不可抗力不可抗力指各方无法控制也不可预见的如可以预见其发生亦不可避免且其结果不可克服的并且阻碍一方履行本协议的任何事件包括但不限于地震台风洪水火灾战争暴风雨以及法律与政策的变化如果一方因不可抗力事件无法履行其义务该方应在受不可抗力事件影响的范围内免除其义务的履行遭遇不可抗力事件的一方应立即通知其他方并应尽一切合理努力减轻不可抗力事件的影响法律适用及争议解决本协议的订立效力解释及履行均适用中华人民共和国法律由本协议产生或与本协议相关的任何争议应由各方以友好协商方式解决如果在争议发生后的十五天内无法以友好协商方式解决该等争议则任何一方均有权将其提交按其届时有效的仲裁规则进行仲裁仲裁裁决将是终局的对各方均有约束力修订及变更各方可共同签署书面文件对本协议进行修订变更或补充独立性本协议任何条款的无效或不可执行不影响本协议其他任何条款的有效性或可执行性该等其他条款应仍然完全有效各方应当尽最大努力就该等无效或不可执行的条款按其原先希望达到的意图另行达成约定转让除非事先获得其他各方的书面同意任何一方不得将其于本协议下的权利或义务向第三方进行转让文本本协议正本一式伍份各方各执壹份为了本协议下股权转让登记之目的或者依照各方约定可相应增加签署的正本份数每一份文本均视为正本各文本构成同一份相同之文件签署页兹此为证本协议各方已于本协议首页所载之日期签署本股权转让协议各受让方签署签署受让方公司名称授权代表签字盖章各转让方签署签署附件一披露表无附件二资产负债表与损益表附件三公司资产明细一有形资产二无形资产被许可的未被许可的附件四交割清单本文来自网络请不要使用盗版谢谢阅读版权所有我爱朱丹老婆