股权转让协议（对外转让）.doc

公司股权转让协议甲方身份证号通讯地址联系方式乙方联系人手机通信地址深圳市第一章目标公司简介1公司以下简称目标公司由甲方及其他股东组建注册资本为万人民币实收资本为万人民币总股本6000万股经营范围为根据企业法人营业执照核准的项目范围经营2本协议所涉股权转让完成前公司的股权结构详见下表股东姓名持股数量万股出资方式持股比例钟瑞源总计无100第二章转让详情1乙方以总价款人民币368万元大写叁拾陆万捌仟元整的价格向甲方购买公司180万股股份持股比例为32甲方指定的收款帐户信息为账号开户行开户名第二条知情权1自本协议签署日起甲方应当向乙方提供而且乙方有权取得甲方提供给管理层的财务业务或其它方面的所有的信息或材料乙方有权就甲方的业务经营财务管理等对甲方进行了解及询问向甲方管理层提出建议并与之进行商讨甲方应根据乙方的合理要求安排管理层在专门时间进行接待并回答询问2甲方应按下述要求向乙方提供相关财务信息文件1在每月结束后的十日内提供甲方未经审计的月度财务报表包括但不限于利润表资产负债表和现金流量表2在每个会计年度上半年结束后三十日之内提供甲方未经审计的半年度财务报表包括但不限于利润表资产负债表和现金流量表及其附注3在每个会计年度结束后四十五日之内提供甲方未经审计的年度财务报表包括但不限于利润表资产负债表和现金流量表及其附注4在每个会计年度结束后一百二十日之内提供甲方经审计的年度财务报表包括但不限于利润表资产负债表和现金流量表及其附注5在每个会计年度结束前至少三十日内提供下一年度的业务计划年度财务预算和预测的财务报表6乙方合理范围内要求的其他财务信息第三条本次股权转让的实施1各方同意本协议签署之日甲方应当同乙方签订股权代持协议由甲方代持本次转让的股权2甲方承诺并保证本次股权转让已获得甲方股东的同意其他股东自愿放弃优先购买权3对本协议书中未提及的本次交易须完成事项本协议各方将本着平等公平和合理的原则妥善处理4本次协议签署后乙方有权根据法律法规和规范性文件及甲方章程所规定的程序向甲方委任或提名董事监事高级管理人员5甲方应当负责督促公司在本协议签订之日起三日内向乙方出具出资证明并将乙方记载与公司内部股东名册中第四条目标公司的权属与状态1甲方确认甲方在签署本协议之际为目标公司控股股东实际出资人为目标公司股权以下简称标的股权的合法持有人不存在委托持股信托持股等代持的情形公司的其他股东对本次转让的股权放弃优先购买权甲方对其持有的目标公司的股权权益拥有合法有效的完整所有权与处置权并未设置抵押质押担保等其他任何第三人权益亦不存在冻结扣押查封等强制措施也不涉及任何未了结的诉讼仲裁行政调查程序司法调查程序等对其持有的目标公司的股权权益不存在任何争议或潜在争议对其股权权益的占有和处置不侵犯任何组织或个人的财产权2甲方保证甲方已经完成对目标公司的出资义务出资来源合法没有抽逃资本等出资不实的情形目标公司历史上的历次变更均符合当时的法律规定除目标公司现行有效的公司章程所记载的内容外目标公司的全体股东及第三方对目标公司不享有任何形式的优先认购权优先购买权优先转让权优先退出权期权等3甲方保证目标公司对其下属企业应履行的出资义务已经完成并且没有抽逃资本的情形目标公司下属企业历史上的历次变更均符合当时的法律规定除目标公司下属企业现行有效的公司章程所记载的内容外目标公司下属企业的股东及第三方对目标公司下属企业不享有任何形式的优先认购权优先购买权优先转让权优先退出权期权等4甲方保证目标公司不存在任何资不抵债及其它导致解散或清算之情形亦未申请或被申请启动任何解散清算或破产程序不涉及任何被吊销营业执照的情形5甲方保证目标公司对其资产及资质拥有合法有效的完整所有权使用权与处置权不存在任何违法取得或使用之情形并且已采取适当措施保护所有资产及资质的合法性有效性完整性和安全性包括依法适时办理相应的注册登记备案续费手续等目标公司所有资产均处于良好维护运营及修缮状态但日常使用过程中的正常磨损不在此限目标公司不存在未披露的对外担保抵押质押留置等情形亦不存在冻结扣押查封等强制措施不存在遭到任何未披露的第三人追索或提出权利请求的潜在风险6甲方保证披露目标公司拥有的或有权使用的全部知识产权没有侵犯任何其他第三人的任何专利商标著作权服务标志技术秘密专用技术或任何其他知识产权并保证在本次交易后目标公司继续享有上述知识产权的一切相关权益7甲方保证目标公司已经依法取得或办理了其从事业务经营所需的全部政府批准执照资质登记许可认证或备案等并全面有效且确信无任何情形表明此类批准执照资质登记许可认证或备案可能被撤销目标公司也不涉及任何未了结诉讼仲裁行政处罚等不存在任何争议或潜在争议目标公司不存在任何行政处罚刑事处罚8甲方保证目标公司的财务报表真实公允地反应了财务状况所披露的信息真实完整准确不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏等不存在账外资产目标公司不存在任何其他应履行和承担的债务和责任包括或有负债如目标公司存在记载于财务报表之外的债务和责任包括或有负债由甲方承担清偿责任目标公司的全部资产已经包含在财务报表之中如目标公司存在记载于财务报表之外的资产由甲方承担追回的责任并弥补目标公司的损失9甲方保证不存在任何未向乙方披露的可能对目标公司的资产财务状况声誉前景正常经营甲方履行本协议的能力带来重大不利影响的其他情形或事件10甲方保证目标公司的资产包括其所有门店网站体验店等在公司未来发展中未经乙方书面同意不得私下转移或通过低价转让等方式变相转移公司资产损害乙方权益第五条公司治理与劳动关系1各方同意在本次协议签署后目标公司将另行委托乙方进一步完善公司治理结构2甲方保证乙方持股期限内公司的股权结构及资本运作等应当另行委托乙方进行设计甲方及公司其他股东应当同意并积极配合3甲方保证目标公司已遵守有关的劳动关系法律法规规范性文件的规定不存在任何未决的劳动争议或纠纷如目标公司因此前事项与员工产生劳动争议或纠纷或因此前事项被有关部门要求补缴追缴相关费用包括但不限于养老医疗工伤生育失业保险费用和住房公积金等均由乙方负责处理解决并承担全部相关费用第六条锁定期及退出机制乙方受让上述股权后3年内不得要求甲方或公司进行回购未经甲方同意也不得私自转让第三人乙方在公司上市满一年后可不受上述股权锁定期的限制可以将名下股权转让第三方3因不可抗力或法律变动导致乙方所持公司股份无人受让或未达到预计分红的甲方应当按照上述股权转让价款的70回购乙方所持上述股权乙方可享有已分得或应得的分红4因甲方中途放弃项目则甲方应当按照乙方的要求按照上述股权转让价款110乙方持股年数的价格回购乙方所持上述股权乙方可享有已分得或应得的分红5当甲乙双方对公司股权资本运作及重大项目投资产生意见分歧时甲方应当尊重并服从乙方的安排否则应当按照上述股权转让价款110乙方持股年数的价格回购乙方所持上述股权乙方可享有已分得或应得的分红第七条分红约定1甲乙双方特殊约定除外按照持股比例享有对等红利分配红利按照公司每年税后净利润的60作为股东分红10作为公司法定公积金30作为任意公积金2经包括甲方在内代表三分之二以上表决权的股东通过后决定于每年4月1日前给予所有股东按前款所约定的内容进行分红3公司股东分红统一以现金支付于前款约定的分红期限届满前15日内制定相应的财务报表由列席股东签名通过后方可进行分红第八条股权布局1公司应当按照乙方所设计的股权布局进行股权转让或增资公司进行股权转让或进行增资前应当及时通知乙方确保乙方的优先购买权2公司增资后公司全体股东股权同比例稀释第九条双方的权利与义务1甲乙双方均须遵守公司股东持股原则2甲方须遵照乙方对公司的股权布局进行股权变更3甲方负责公司日常运营乙方对甲方的经营拥有建议权4在甲方转让股权时在同等条件下乙方具有优先转让股权的权利第十条适用法律和争议的解决1本协议的订立和履行适用中国香港特别行政区澳门特别行政区及台湾地区除外法律并依据中国法律解释2凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议各方应争取以友好协商方式迅速解决若协商未能解决的任何一方均可向深圳市仲裁委员会提请仲裁仲裁适用合同签订时深圳市仲裁委员会现行有效的仲裁规则第十一条违约责任不可抗力与法律变动1本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述保证承诺及其他义务均构成违约应按照股权转让价款的30承担违约责任并应当赔偿其给守约方所造成的损失2在发生不可抗力法律变动的情形下各方应进行磋商以确定是否继续履行本协议或者延期履行或者终止履行3不可抗力是指本协议签订时不能预见不可避免且无法克服的任何事件而影响到本协议的履行包括地震洪水台风等自然灾害以及火灾爆炸战争等类似的事件具体按照法律法规的相关规定执行4法律变动是指在本协议生效后的任何时候因颁布新的相关法律法规规范性文件或任何相关法律法规规范性文件的实施修订废止或执行中的任何变动而影响到本协议全部或部分条款的效力或履行第十二条本协议的生效及变更终止1本协议经各方签署后立即生效2本协议的变更或补充须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议后方可生效3具有以下情形之一时本协议终止1各方经协商一致同意终止时2出现本协议前条约定的不可抗力法律变动情形致使本协议无法履行的各方同意解除本协议3因本协议一方实质性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要守约方有权解除本协议第十三条附则1本协议一式叁份双方各执一份公司保留一份叁份均具有同等法律效力2本协议如与国家法律法规相抵触则以国家相关法律法规为准此页以下无正文甲方乙方签字签约时间签约时间公司其他放弃优先认购权的股东签字签约时间