股东协议模板.doc

第1页共6页编号合作协议股东协议第一章总则经友好协商本着平等互利风险共担利益共享受原则甲乙同意出资成立上海某公司特订立本合同第二章合作各方第一条本合同的双方甲方乙方丙方第三章成立的公司第二条合作方根据中华人民共和国公司法中华人民共和国公司登记管理条例及国家有关法律行政法规同意在上海市共同出资设立第三条设立的上海某公司法定地址为上海市第四条出资设立公司的一切活动必须遵守国家法律法规并受其保护第五条新设立公司的组织形式为有限责任公司公司以其全部资产承担有限责任出资各方以其出资额为限承担责任第四章公司的宗旨和经营范围第六条公司的宗旨是第七条公司的经营范围第五章投资总额与注册资本第八条合资公司注册资本金为人民币万元整第九条认缴注册资本甲方对公司的资本认缴的出资额为占公司注册资本的甲方的出资形式为货币资第2页共6页金乙方对公司注册资本认缴的出资额为万元整占合资公司注册资本的乙方的出资形式为货币资金丙方对公司的资本认缴的出资额为占公司注册资本的甲方的出资形式为货币资金第十条出资各方应当足额缴纳各自认缴的出资额第十一条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数同意不同意转让的股东应当购买该转让的出资如果不购买该转让的出资视为同意转让经股东同意转让的出资在同等条件下其他股东对该出资有优先购买权股东有责任与义务对公司的注册资本进行增资扩股与资本运作第十二条为确保投资项目成功甲乙双方一致同意项目基地设立于上海第十三条经股东会批准新设立公司可以通过贷款或海外上市形式从境内外获得超过注册资本的额外投资或合资公司额外需要的流动资金第十四条鉴于本项目高科技特性为鼓励个人的积极性和创造性双方同意在合资公司股份中出让一定的股份给主要的技术人员和经营人员具体操作方案有股东会研究确定第六章出资各方的责任第十五条出资各方应各自负责完成以下各项事务1按本合同规定认缴公司注册本中相应比例的出资2负责公司的注册登记等事宜及向有关主管部门申请合资公司适用的各项优惠政策3配合公司的融资活动4负责办理公司委托的其他事宜第七章股东会董事会监事会第十六条公司设立股东会董事会监事会第十七条股东会监事会相关规定见公司章程相关条款第十八条董事会由三人组成甲乙丙三方各派一人董事长副董事长任期三年经委派方继续委派可以连任监事会仅设监事一人由丙方委派第十九条董事会为公司经营决策机构向股东会负责第二十条副董事长是公司法定代表人董事长因故不能履行其职责的可授权副董事长或其第3页共6页他董事在一定期限内行使职权第二十一条董事会会议每年至少召开一次由董事长召集并主持经二分之一以上董事提议或由董事长提议董事长可召开董事会临时会议或电话会议董事会应有全体董事出席方可举行董事会决议由全体董事成员一致通过生效会议记录经到会董事签名确认后归档保存第八章经营管理机构第二十二条公司设立经营管理机构负责公司的日常经营管理工作第二十三条总经理由甲方推荐董事会聘任副总经理二名由乙丙方推荐董事会聘任第二十四条财务总监由乙方推荐董事会聘任第二十五条其他高级管理人员由总经理提名董事会聘任第二十六条总经理由董事长兼任第二十七条总经理副总经理等高级管理人员有营私舞弊或其他严重行为时经董事会作出决议可以随时解聘如对公司造成重大经济损失应追究其责任第九章劳动管理第二十八条公司职工的录用辞退工资劳动保险劳动保护劳动纪律和奖惩等事项按照中华人民共和国劳动法和有关劳动法规定制定具体实施办法经董事会批准后由总经理代表公司与公司的工会组织集体或职工个人订立劳动合同劳动合同订立后报当地劳动人事部门备案并按有关规定办理用工手续第二十九条公司高级管理人员与技术人员的聘请和工资待遇社会保险差旅费标准等由董事会讨论决定第三十条公司的职工有权依法建立基层工会组织开展工会活动维护职工的权益公司应为本企业工会提供必要的活动条件第十章税务财务审计第三十一条公司按照国家的有关法律行政法规的规定建立财务会计制度依法缴纳各项税金第三十二条公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经中国注册会计师审查验证报经股东会审查第4页共6页第三十三条公司的会计年度从每年月日起至月日止第三十四条公司的财务审计聘请在中国注册的会计师事务所审查稽核并将结果报告董事长和总经理出资各方有权自费聘请会计师对合资公司帐务进行审计第三十五条公司按国家有关规定向有关部门及主要股东报送月季年度会计报表和统计报表第三十六条公司资产不得以任何个人名义开立帐户存储不得借贷给第三方未经董事会批准不得为第三方担保第十一章利润分配第三十七条公司每年分配利润一次利润分配方案应在每个会计年度结束的个月内作出第三十八条公司的税后利润在弥补亏损提取法定公积金和法定公益金后可全部用于分配第三十九条甲乙双方及其它股东按股份比例分享利润承担风险和亏损第十二章经营期限第四十条公司经营期限为年从公司营业执照签发之日起计算经出资任何一方提议公司股东会一致通过可以在注册期满前个月向原审批机构申请延长期限第十三章期满财产处理第四十一条公司经营期满或提前终止经营公司应依法进行清算清偿后的财产根据合资公司各方出资比例进行分配第十四章保险第四十二条公司的各项保险均应向设在当地的保险机构投保投保险种保期等按国家有关规定办理第十五章合同的修改变更与解除第四十三条本合同及公司章程附件的重大修改公司转产扩大经营范围合资注册资本的增加转让应由各方签署书面协议第5页共6页第四十四条由于不可抗力致使合同无法履行或由于公司连年亏损无力经营经各方协商同意可报原审批机构批准提前终止合作第十六章违约责任第四十五条由于出资人任何一方不履行合同章程规定及其补充协议书的义务或严重违反合同章程规定及其补充协议书造成公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的视作违约方单方面终止合同守约方除有权向违约方索赔外并有权终止合资合同如同意继续经营违约方还应赔偿其违约行为给合资公司造成的损失第四十六条合同任何一方未按本合同及其补充协议书规定按时缴足出资额时从逾期当日算起每逾期一日应向守约方缴纳出资总额万分之五的违约金第十七章不可抗力第四十七条由于地震台风水灾战争国家政策变化以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或不能按约定的条件履行时遇有上述不可抗力事故的一方应立即将事故通知对方并应在事发之日起十五日内提供事故详情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效证明文件按事故对履行合同影响的程度由各方协商决定是否解除合同或者部分免除履行合同的责任或者延期履行合同第十八章适用法律第四十八条本合同订立效力解释修改终止及争议的解决均应适用中华人民共和国的法律第四十九条本合同与附件不可分割享有同等法律效力第十九章争议的解决第五十条凡执行本合同所发生的或本合同有关的一切争议合资各方应通过友好协商解决如果协商不成任何一方可向法院提起诉讼第五十一条在处理争议过程中本合同应继续履行第二十章合同效力及其他第五十二条本合同一式三份各持一份自双方签字或盖章之日起生效第6页共6页第五十三条本合同于年月日由各方在上海签署以下无正文甲方乙方丙方年月日