软件系统买卖合同.docx

软件系统买卖合同 合 同 项目名称： 甲 方： 乙 方： 签订日期： 年 月 日 签约地点： 软件许可合同 XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX（以下简称“甲方”）向_______有限公司(以下简称“乙方”)购买__________系统平台信息系统，并委托乙方对该信息系统进行实施和客户化开发。 1. 许可 1.1许可授权 乙方授予甲方根据本合同使用授权软件、用户手册、其他文档(以下合称“文件”) ，以及甲方委托乙方按业务需求所做的任何修改、定制和支持(以下简称“完善”)的非独占性的永久许可(以下简称“许可”)。授权软件、文件和完善的全部或其中的任何部分称之为“系统”。 1.1.1许可范围 甲方的许可限于本合同项下已做报价并经双方确认的范围的安装（限一个中心数据库、实施培训地点：（仅限一个物理地点））如果甲方要求在其他地点进行实施，则双方另行签订合同解决。 1.1.2许可软件的需求范围 XXXX系统平台信息系统项目需求范围以经双方确认的《 XXXX系统平台信息系统业务蓝图》为准。 1.2不可转让性 在未取得甲乙双方预先书面同意的情况下，双方不得部分或全部地转移、抵押或转让本合同项下所被授予的权利；也不得将其在本合同项下的义务委托给他人。(收购合并的情况下此条文不适用。 1.3源代码和技术文件 本合同项下的源代码和技术级文件为乙方所有。 1.4复制和限制 甲方只能为测试、存档、备份或经乙方同意的其他目的对系统和文档进行复制。甲方不得更改或删除系统中的任何所有权、版权、商标或商业秘密等乙方相关的标志。甲方不得破解、分解、逆向设计或逆向编译软件或其它保密信息。 1.5系统维护 乙方提供甲方自系统安装调试完成之日起为期12个月的系统维护服务，乙方的系统维护费用收费标准为：￥96,000/年（年维护费用即合同报价*10%）。 甲方有权选择是否在维护期满后继续采购系统维护服务。甲方每次采购的系统维护服务有效周期为持续的12个月。 如果甲方曾中断系统维护而再次选择维护服务时，双方同意协商及另立维护合同。 1.6系统管理 甲方应完全自行负责其信息技术系统各个方面的监督、管理、备份、安全管理和控制。 2. 甲方需求 2.1需求定义 乙方应按照《 XXXX系统平台信息系统业务蓝图》的实施范围进行软件安装、客户化开发、实施及相关培训服务（此类服务以下统称为“实施服务”）。 如果甲方要求超出本合同约定需求范围的定制服务，则乙方将修改软件以增加功能业务要求所确定的附加功能 （此类服务以下统称“定制服务”），定制服务费另行协商。 2.2需求变更 《 XXXX系统平台信息系统业务蓝图》经双方确认后，若有变更，需双方协商解决。任何工作说明批准之后，只有经双方协商同意签署变更请求后，双方才可变更此类工作说明所界定的服务范围。 3. 义务与责任 3.1保密 软件、源代码、配置文件和文档的任何注有“保密”含义的并经乙方采取保密措施的中英文字样的文件，包括专属于乙方的保密信息和专有信息(以下合称“保密信息”)。该保密信息不包括：(a)甲方已知的信息或甲方独立开发的信息；(b)并非由于甲方的行为而已公开的信息；或(c)甲方从有权披露该等信息的第三方获得的信息。乙方可书面同意甲方向第三方(以下简称“授权第三方”)披露保密信息，其唯一目的是保证甲方在本合同项目下的使用。授权第三方必须提前以乙方接受的形式签署保密协议。甲方和授权第三方不得将保密信息披露给任何个人或实体，除非是“需要知情”的甲方员工或应相关政府/机关规定而必须披露的情形。甲方和授权第三方至少应该象保护其自身保密信息一样，对该保密信息加以保护，无论如何不得低于合理的保护程度。 乙方对甲方负有本款的对等的义务。 3.2版权 乙方标准产品软件、源代码、配置文件及其他文档的所有权为乙方专有而受保护。甲方拥有在乙方提供的Yigo平台基础上经自主配置形成的客户化管理应用软件的知识产权及其申请权。 3.3保证 乙方向甲方保证：(a)乙方拥有软件的所有权，或有权向甲方授予许可而不受任何第三方主张权利；(b)除文档中说明的安全性之外，软件中并不包括故意让软件失效或实际影响软件运行能力的任何装置或病毒或缺陷；(c)在向甲方交付的日期及维护期内，软件完整、有效，能够达到本合同约定的功能要求。如果乙方违反此约定，则乙方须在甲方认可的周期内修复软件的缺陷。 3.4商标 未经乙方书面同意，甲方不得修改包含在软件许可和文件中的乙方的所有权、版权、商标和商业秘密等的提示（如果有）；或经乙方授权的复制品中的同样的显著性提示。甲方不损害乙方以其他授权方式传播以上显著性提示的权利。 甲方拥有本款的对等的权利。 3.5出版和市场 在项目成功实施后，乙方有权对第三方发布甲方采购乙方系统的新闻。 经事先征得甲方书面同意后，乙方可以 (a) 邀请潜在客户对甲方使用乙方系统的地点进行参观；(b) 邀请潜在客户对甲方进行电话沟通、介绍。具体的时间和内容由甲方和乙方双方友好协商决定。 ３.6配合 双方应依据合同约定，为对方提供协助、合作、资料，履行本合同约定的服务。 3.7违约责任 3.7.１ 就本合同项下的技术服务而言，乙方应当按照约定完成服务项目，解决技术问题，保证工作质量，传授解决技术问题的知识。乙方未按照合同约定完成服务工作的，应当承担酌情减收或免收报酬等违约责任。 3.7.２ 就本合同项下的技术服务而言，甲方应当按照约定提供工作条件，完成配合事项；签字确认工作成果并支付报酬。除由于乙方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的情况外，甲方支付的报酬不得追回，未支付的报酬应当支付。 3.7.3 在乙方提供的产品或服务与双方的合同约定相一致的情况下，如果甲方拒绝在本合同项下的任何确认单或其它文件上签字的，乙方收取任何款项的权利并不因此受到任何影响。 3.7.4如果项目进度受阻由于甲方未完全履行甲方在本合同项下之义务，甲方应承担由此增加的费用和损失；如项目进度受阻是由乙方原因造成的，乙方应承担由此增加的费用和损失。 3.7.5合同双方中的任何一方若违反本合同有关条款，另一方有权单方终止合同。 3.7.6 有关本合同的任何疑问，双方应本着相互信任、以诚相见的原则，共同协商解决。若协商不成，由本合同引起或与本合同有关的所有争议可向任何一方有管辖权的人民法院起诉，按其当时有效的中华人民共和国法律进行裁决。所使用的语言应为中文。 4. 生效和终止 4.1生效 本合同于双方签字之日起生效，在根据本合同第4.2（终止）款的规定予以终止之前一直有效。 4.2终止 若任何一方违反本合同的第1-3条的任一款项，并在收到对方有关该违约的通知后30天内未纠正违约行为或开始采取另一方可接受的合理纠正行动，经双方协商不成，另一方可终止本合同。 5. 继续有效的条款 本合同根据相应条款规定终止后，1.1（许可授权）；1.2（不可转让性）；1.3-1.4（源代码和技术文件、复制和限制）；3.1-3.5（保密、版权、保证、商标、出版和市场）条款的规定将继续有效。 6. 其它 6.1修改 本合同仅可由双方法人代表或授权代表对签署的书面文件进行修改。 6.2可分割性 如果本合同的任何条款被具备合法管辖权的法院判定为无效或不可执行时，不影响本合同全部其它条款的有效性与可执行性。 6.3地理范围 双方的一切权利和义务仅在中华人民共和国有效。 6.4不可抗力和其他延误 如本合同任何一方由于战争、严重火灾、水灾、台风、地震、民事骚乱或其他自然灾害等不可抗力事件，无法履行本合同，则履行本合同的时间应予延长，任何一方无须对上述延误所引起的损失或损害负赔偿责任。 受阻方应就不可抗力的发生在尽可能最短的时间内通知另一方，并在其后十四日内以挂号信件向另一方发出有关部门出具的证明书作为证明。如不可抗力的影响持续超过150天，双方应尽快进行友好协商，商定日后履行本合同的方法；或双方商定终止本合同。 7. 支持维护 一般情况下，甲方有系统维护之需求时，乙方应在收到甲方通知后48小时内响应；紧急情况下，乙方应在收到甲方通知后12小时内予以响应。如乙方无故迟延系统维护因此而给甲方造成损失的，乙方应予以适当赔偿。 7.1技术支持 乙方将提供每周5*２４小时电话热线帮助服务。乙方应派遣支持工程师就软件(包括乙方根据与甲方签署的单独协议项下的修改版，如有)提供支持服务。 7.2软件升级 如果有软件版本相关升级，乙方需书面通知甲方