出资成立子公司协议.docx

出资成立子公司协议甲方乙方住址住址授权代表人授权代表人为寻求合作发展合作各方经充分协商一致同意共同出资设立子公司以下简称子公司各方依据有关法律法规签订如下协议作为各方发起行为的规范以共同遵守第一条公司概况申请设立的子公司名称为公司住所拟设在市区路号楼房子公司的组织形式为第二条公司宗旨与经营范围子公司的经营宗旨为子公司的经营范围为第三条注册资本子公司的注册资本为人民币元整出资可以为货币实物知识产权土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价形式出资其中甲方出资额为万元以场地使用权和设备使用权方式出资占注册资本的乙方出资额为元以现金和技术方式出资占注册资本的全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之第四条出资时间股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额股东以货币出资的应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户以非货币财产出资的应当依法办理其财产权的转移手续股东不按照前款规定缴纳出资的除应当向公司足额缴纳外还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任甲方投入新公司的设备使用权和场地使用权于年月日前办理完毕过户手续乙方投入新公司的技术出资应于年月日前办理完毕过户手续乙方投入新公司的现金出资应于年月日前将货币出资足额存入公司临时账户第五条出资评估对作为出资的非货币财产应当评估作价核实财产不得高估或者低估作价法律行政法规对评估作价有规定的从其规定用实物或者知识产权土地使用权等出资应当经有企业法人资格的评估机构评估作价在公司注册资本验证后天内依法办理其财产权的转移手续并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明第六条出资证明子公司成立后足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书出资证明书由公司盖章出资证明书应当载明下列事项公司名称公司登记日期公司注册资本股东的姓名或者名称缴纳的出资额和出资日期出资证明书的编号和核发日期第七条新公司组织结构公司设股东会董事会监事会总经理公司董事会由名董事组成其中甲方委派名乙方委派名董事长即法定代表人由甲乙方委派的董事担任公司监事会由名监事组成其中甲方委派名乙方委派名监事会主席召集人由甲乙方委派的监事担任公司设总经理名副总经理名均由董事会聘任第八条各发起人的权利申请设立子公司随时了解子公司的设立工作进展情况签署子公司设立过程中的法律文件审核设立过程中筹备费用的支出推举子公司的董事候选人名单各方提出的董事候选人经子公司股东会按子公司章程的规定审议通过后选举产生公司董事任期年任期届满可连选连任任期届满前股东会不得无故解除其职务提出子公司的监事候选人名单经子公司股东会按子公司章程的规定审议通过后选举产生监事任期年任期届满可连选连任在子公司成立后按照国家法律和子公司章程的有关规定行使其他股东应享有的权利第九条发起人的义务及时提供子公司申请设立所必需的文件材料在子公司设立过程中由于发起人的过失致使公司受到损害的对子公司承担赔偿责任发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的除向子公司补足其应缴付的出资外还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任公司成立后发起人不得抽逃出资在子公司成立后按照国家法律和子公司章程的有关规定承担其他股东应承担的义务第十条费用承担在子公司设立成功后同意将为设立子公司所发生的全部费用列入子公司的开办费用由成立后的公司承担因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时经全体股东一致同意可停止申请设立公司所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊第十一条财务会计公司应当依照法律行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务会计制度公司在每一会计年度终了时应制作财务会计报告并依法经审查验证公司在每一营业年度的头三个月编制上一年度的资产负债表损益计算表和利润分配方案提交董事会审议通过财务会计报告应当在召开股东会年会的日前置备于子公司供股东查阅公司分配当年税后利润时应当提取利润的百分之列入公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之以上的可以不再提取公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损公司应当向聘用的会计师事务所提供真实完整的会计凭证会计账簿财务会计报告及其他会计资料不得拒绝隐匿谎报公司除法定的会计账簿外不得另立会计账簿对公司资产不得以任何个人名义开立账户存储第十二条合营期限公司经营期限为年营业执照签发之日为公司成立之日合营期满或提前终止合同甲乙双方应依法对公司进行清算清算后的财产按甲乙方投资比例进行分配第十三条违约责任合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时每逾期一日违约方应向其他方支付出资额的作为违约金如逾期三个月仍未提交的另一方有权解除合同由于一方过错造成本合同不能履行或不能完全履行时由过错方承担其行为给公司造成的损失第十四条声明和保证本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人或法人并拥有合法的权利或授权签订本协议发起人各方投入子公司的资金均为各发起人所拥有的合法财产发起人各方向子公司提交的文件资料等均是真实准确和有效的第十五条保密合同各方保证对在讨论签订执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料包括商业秘密公司计划运营活动财务信息技术信息经营信息及其他商业秘密予以保密未经该资料和文件的原提供方同意其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容但法律法规另有规定或各方另有约定的除外保密期限为年第十六条合同的变更本合同履行期间发生特殊情况时甲乙任何一方需变更本合同的要求变更一方应及时书面通知其他方征得他方同意后各方在规定的时限内书面通知发出天内签订书面变更协议该协议将成为合同不可分割的部分未经各方签署书面文件任何一方无权变更本合同否则由此造成对方的经济损失由责任方承担第十七条争议的处理本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释本合同在履行过程中发生的争议由各方当事人协商解决也可由有关部门调解协商或调解不成的按下列第种方式解决提交仲裁委员会仲裁依法向人民法院起诉第十八条不可抗力如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止不可抗力事件发生时各方应立即通过友好协商决定如何执行本合同不可抗力事件或其影响终止或消除后各方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力则各方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任当事人迟延履行后发生不可抗力的不能免除责任本合同所称不可抗力是指受影响一方不能合理控制的无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服并于本合同签订日之后出现的使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件第十九条合同的解释本合同未尽事宜或条款内容不明确合同各方当事人可以根据本合同的原则合同的目的交易习惯及关联条款的内容按照通常理解对本合同作出合理解释该解释具有约束力除非解释与法律或本合同相抵触第二十条补充与附件本合同未尽事宜依照有关法律法规执行法律法规未作规定的甲乙各方可以达成书面补充合同本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分与本合同具有同等的法律效力第二十一条合同的效力本协议一式份甲方乙方各份具有同等法律效力本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分与本合同具有同等的法律效力甲方签章乙方签章地址地址联系方式联系方式签约日期年月日签约日期年月日