增资协议书.doc

增资协议书本协议书由以下各方于年月日在签署公司现股东为中国国籍之自然人以下简称甲方住所身份证号新股东以下简称乙方注册地址法定代表人职务新股东以下简称丙方注册地址法定代表人职务有限公司一家依照中国法律注册成立并有效存续的有限公司以下简称公司注册地址法定代表人职务董事长甲方乙方丙方及公司在下文中单独称为一方合称为各方鉴于公司成立于年月日在工商行政管理局注册注册号公司现注册资本人民币万元RMB万元公司实收资本人民币万元RMB万元公司类型有限责任公司公司住所公司现法定代表人甲方和是公司仅有的两个合法的现股东甲方持有公司的股权为增强公司实力扩大经营规模各方一致同意将公司注册资本由人民币万元RMB元元增加至人民币RMB元新增注册资本由丙方根据本协议认缴据此根据中华人民共和国合同法中华人民共和国公司法等法律法规及公司章程的规定各方本着自愿公平公正互利的原则经友好协商一致就公司增加注册资本事宜订立本协议以资共同信守第一条定义在本协议中除非上下文另有所指下列词语具有以下含义公司指有限公司公司成立于年月日在工商行政管理局注册注册号公司现注册资本和实收资本为人民币万元RMB万元公司类型为有限责任公司公司住所公司章程指于公司现股东签署并在工商行政管理局登记的日期最近的公司章程出资日指依本协议第3条的规定丙丁方缴付首期新增注册资本之日期增资完成日指丙丁方根据本合同第33条缴付最后一期新增注册资本之日期原公司注册资本指在本协议签署之前日期最近的公司章程中载明的公司的并在工商行政管理局登记注册的资本公司净资产指本协议为37条的目的而确定的公司净资产该等资产之价值将构成本协议约定增资中甲方和乙方对合资公司的出资增加注册资本或增资指根据本协议规定的条款和条件增加公司的注册资本即将公司注册资本由人民币万元RMB元增加至人民币RMB元新增加注册资本数额为人民币RMB元新公司注册资本指本协议31条所述公司的注册资本该注册资本为原公司注册资本和新增加注册资本之和即人民币RMB元公司债权债务指出资日之前公司已经实际发生并已经确认其数额的债权债务该等债权债务已列于本协议附件公司未披露债权债务指合资公司营业执照颁发之日前公司的债权债务该等债权债务包括但不限于公司经营活动形成的债权债务产生的任何政府处罚与罚款或者欠付税费款而且该等债权债务并未列于本协议附件丙方对该等债权债务并不知晓或未向其披露股权指股东在公司按其根据相关法律文件认缴和实际投入的注册资本数额占公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益在本协议中股权是以百分比来计算的现有股东指在本协议签署之前日期最近的公司章程中载明的公司的股东即本协议甲方乙方并且甲方乙方分别持有公司的股权本协议指本协议主文及各方一致同意列为本协议附件之其他文件本协议中的标题为方便而设不应影响对本协议的理解与解释除非本协议条款或上下文另有规定或有特别规定用于本协议的术语应与合资合同中所规定的定义相同第二条各方陈述和担保每一方特此各自向其他方陈述和担保于本协议签订日和出资日时其拥有签订本协议所需的一切必要权力授权和批准而且具有充分履行其在本协议项下每项义务的一切必要权力授权和批准不存在可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况其已向其它各方透露其所持有任何政府部门的或来自任何政府部门的与本协议所预期进行的交易有关的一切重要文件说明及资料而且其以前向其它各方所提供的任何文件并无在重大事实上有任何不真实的说明不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼仲裁或其他法律行政或其他程序或政府调查其在本协议内的陈述与担保承诺的内容均是真实合法有效公司现股东甲方特此向乙丙方陈述和担保于本协议签订日和出资日时其是公司合法的现有股东全权和合法拥有所持公司股权的法定和完整的所有权并具备相关的有效法律文件其所持公司股权没有和不涉及任何抵押权质押权留置权或其他担保物权其已就本协议约定的增资按照公司法和公司章程的规定促使公司股东会作出同意增资的股东会决议公司特此向乙丙方和合资公司做出以下陈述和担保于本协议签订日生效日和出资日其是依法有效存续并具有良好声誉的独立法人其拥有所有其全部资产的法定的和完整的所有权资产没有和不涉及任何抵押权质押权留置权或其他担保物权其资产都是根据有关法律和法规运作对资产运作有实质性影响的信息已向丙方披露在本合同签订日和出资日期间其不应在未经各方书面同意下出租或以其它方式处置任何资产亦不应承担或签订任何新的实质性的合同或承诺或以任何资产作抵押质押留置其所有帐簿和记录包括税务记录均已适当地和一致地保存已向有关机构支付所有适当的款项和呈交报表并不知悉在此方面有任何可能的纠纷并且该等帐簿和记录都是按照相关法律法规和财务会计制度正确完整记录能够真实准确完整地反映公司进行的任何交易情况除已向乙丙方披露者外其没有任何其它投资承诺或介入任何需要资本支出的项目或计划其已支付其人员的所有工资及与其有关的所有其它费用并不知悉就其人员转职至合资公司而需要由合资公司向其人员或第三方包括任何政府机关支付任何款项除已向乙丙方披露者外其并未欠付任何第三方及任何政府机关的债务费用税款罚款以及其他任何款项如果有均是由甲方和乙方无条件负责其没有从事任何业务或活动或使用任何工艺或出售任何产品会被合理地预期或已于以往对环境公众健康或其人员不论该人员是否目标公司的人员的健康造成不良影响各方承认均系以以上声明和保证为前提条件同意签订本协议除非本协议另有规定以上声明和保证在本协议签订后将持续全面有效第三条增加注册资本各方一致同意增加公司的注册资本至增资完成日使公司注册资本增加至人民币RMB元新增加注册资本人民币RMB元新增加注册资本全部由乙丙方认购认购价款为新增注册资本之数额即乙丙方认缴新增注册资本的出资额为人民币RMB元乙丙方应以人民币现金出资乙丙方认购合资公司新增注册资本的出资额应汇入公司账户并将分3期缴付于出资日缴付新增注册资本人民币RMB元于乙丙方将于出资日至增资完成日期间根据本协议条的约定分期缴付全部新增注册资本如未按照本协议第条规定缴付全部新增注册资本则乙丙方应就每一期欠缴的数额按单利利率向其他方支付利息利率为当时中国人民银行公布的商业流动资金逾期贷款利率计算期为应缴付出资的日期至实际缴付日如果乙丙方未按照本协议第条的规定的任何一期出资缴付每一期新增注册资本而且在其他方发出通知后的三十日内没有令其他方满意地予以补救则其他方将有权终止本协议和合资合同以及向违约方追讨因此而引起的直接和可预见的损失乙丙方向公司每次缴付对新增注册资本的出资后将聘请中国注册会计师进行验资并出具验资报告甲方以其所持公司股权所对应的公司净资产对合资公司注册资本出资公司净资产价值以各方共同委托的依法注册的资产评估机构资产评估机构的评估价值为基础由各方协商最后确认经各方共同委托的资产评估机构评估公司净资产的价值为人民币据此各方一致同意公司净资产的价值按照人民币计算各方共同委托的在中国境内依法注册的资产评估机构出具的资产评估报告书评估报告作为本协议的组成部分公司的主要资产及其说明已经列于本协议附件根据本协议第条的规定各方确认甲方在新公司的注册资本数额为人民币在新公司中的出资比例股权为百分之乙方在合资公司注册资本的数额为人民币元在新公司中的出资比例股权为百分之根据本协议本第条前述的约定各方进一步确认于增资完成日公司的股权结构如下表股东名称所持原公司的注册资本万元在原公司中的出资比例股权比例本次增资额万元对应新公司的注册资本万元公司净资产及新增注册资本额万元在新公司中的出资比例股权比例甲方乙方丙方合计各方同意在出资日以及乙丙方的每一期出资之日后的个工作日内就本协议项下增加注册资本事项将各方的名称住所所持有股权记载于股东名册向工商行政管理机关提交合资公司注册资本变更所需的各项文件完成增加注册资本变更登记手续第四条公司债权债务的处理在出资日之前公司已经实际发生的债权债务已列于评估报告就该等公司债权债务由公司承继并负责清偿债务以及享有债权各方同意根据本协议规定的条款和条件增加公司的注册资本后将优先清偿已经实际发生的本协议约定的公司的到期债务公司未披露债权债务由甲方负责清收清偿并且归其享有债权承担债务的清偿义务就此类债权债务应由甲方与相应债权人和债务人协调公司协助办理债权债务转移的法律手续各方特别约定出资之日后发生针对公司的就原公司已经发生或形成的债权债务纠纷及未披露债权债务纠纷应由甲方出面了结所涉全部费用由甲方承担公司给予必要的协助若由于出资日之前的公司债权债务及未披露债权债务给公司和乙丙方带来损失或由此产生债务由甲方一次性以现金方式赔偿给合资公司或乙丙方在合资公司营业执照颁发之日之后公司实际发生的债权债务由其享有和承担第五条保密除非本协议另有约定在本协议签订前和本协议期限内任何一方已不时或可不时向其它各方透露其保密资料和专有资料以及公司的保密资料和专有资料包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等每一方在收到该等资料后须对这些资料保密不向任何人或实体透露这些资料但向为履行其职责而需要知道这些资料的人员透露除外上述规定不适用于下列资料在透露时已成为公众一般可取得的资料和信息非因接受方违反本合同而是公开的资料接受方从对这些资料并无保密义务的第三方获得的资料任何一方依照法律要求有义务向有关政府部门披露或任何一方因其正常经营所需向为履行其职责而需要知道这些资料的人员或机构透露每一方应通知其收到上述资料的董事高级职员其他雇员以及其关联公司的董事高级职员和其他雇员对于上述保密义务的存在和遵守该等义务的重要性本协议无论何等原因终止本条规定将在合资合同终止后的两2年内均持续有效不论合资公司或公司是否已终止解散或清算如果一方或合资公司或公司因为其他方或合资公司或公司违反本条的任何规定而遭受任何损失另一方或合资公司或公司应为该损失负责第六条违约责任本协议签署后对各方均具同等约束力一方未按协议约定履行或怠于履行在本协议项下的任何一项义务给对方造成不利影响或损失应承担相应的违约责任受不可抗力影响的一方不能按合同约定履行义务应及时通知对方并克服不利影响确保股权转让的实现各方应立即互相协商以寻求一个公平的解决方法并应尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力的后果因不可抗力影响使转让无法按约定实现的一方由于不可抗力影响的义务在不可抗力引起的延误期内可中止履行履行义务的期限可加以延长延长的时间与该中止期相等并无须承担违约责任本协议其他条款对违约责任有特别约定的适用该等约定但是适用其他条款规定的并不影响本条的适用第七条争议的解决及适用法律就本协议的解释履行或与本合同有关的任何争议纠纷或索赔应通过双方之间的友好协商解决如果争议不能在一方向另一方提出该事项后的三十30天内通过协商得到解决则该争议可以提交有管辖权的人民法院起诉第八条其他约定本协议各方法定代表人或授权代表人签署之日起生效本协议项下部分条款或内容被认定为无效或失效不影响其他条款的效力本合同的修改须经合同各方友好协商并达成书面合同方为有效甲方名称地址传真号码收件人乙方名称地址传真号码收件人丙方名称地址传真号码收件人本协议提及的相关文件和随附的本协议附件为本协议必要的组成部分与本合同具有同等约束力附件如下附件公司主要资产清单及说明本协议及其附件取代各方之间以前的全部讨论谈判意向合同和框架协议如果本合同及其附件的条款和规定与意向合同和框架协议的条款和规定之间有任何抵触则以本协议及其附件的条款和规定为准本协议一式八8份各方各执二份本协议每一方已于首页书明的日期与地点签署本协议以资证明甲方公司现股东授权代表法定代表签字乙方公司现股东授权代表法定代表签字丙方新股东授权代表法定代表签字公司有限公司授权代表法定代表签字