增资投资协议.doc

第1页共6页编号增资投资协议融资方投资方签订日期年月日第2页共6页融资方甲方法人代表身份证号码地址投资方乙方身份证号码地址鉴于甲方有限公司以下简称公司是独立法人的公司对公司财产及经营拥有自主独立的支配决策权乙方有意对甲方进行投资以可转股债权形式投资公司甲方愿意乙方对公司进行增资扩股为保障乙方收益权益接受乙方以可转股债权形式对公司进行投资以下协议各方经充分协商根据中华人民共和国公司法以下简称公司法及其他有关法律法规就公司以下简称公司增资扩股事宜达成如下协议以资共同遵守第一条公司的名称地址和注册资本公司名称公司地址注册资本为万元第二条公司的估值可转股债权投资方式及时间期限为促进公司发展同时保障乙方的投资安全甲方同意接受乙方作为可转股债权投资人对公司以现金方式投资万元可转股债权定义乙方有权自本合同签订日起内将全部所投资金额由债权置换为的公司股权获取公司股份在行使或放弃置换权的同时获得债权期的利息回报以投资额为基数按银行同期定期存款利率为标准支付利息按年结算如置换享受分红不享受利息两者按收入较高者计算并在置换时全部结清乙方可根据公司经营状况提前行使置换权公司估值及增资投资额股权比例公司估值取决于公司的盈利能力按制造业常规市场投资保守平均应为预期年盈利的倍即倍的市盈率乙方可占股权比例乙方投资金额公司估值增资额公司债务乙方投资金额公司预期年盈利增资额公司债务表格为制造业盈利预算范例预期年产量万年万年万平均每利润元元元总利润万元万元万元其他经营费用万元万元万元第3页共6页费用明细万元万元万元费用明细万元万元万元净盈利万元万元万元公司估值万元万元万元公司估值年目前按照万元甲方承诺年净利润不低于万元税前利润不低于万元乙方投资金额可转换为股权比例为因盈利预算可能存在偏差为最大化保障乙方投资者权益若实际年盈利及相应实际公司估值高于本估值标准乙方可转换股权比例仍可按本协议进行不予降低若实际年盈利及相应实际公司估值低于本估值标准则乙方可转换股权比例在行权时按实际盈利状况对公司进行重新估值等于乙方投资金额公司重新估值增资额公司债务相应调整提高本预设的股权比例即本协议保障乙方获得于将投资金额置换为至少不低于的公司股权及相应的利息收益乙方应于本协议书生效之日起日内以银行转帐或现金支付的方式分次或一次将上述款项支付给甲方分批次的应将每批次的日期与金额界定好为使乙方获得足够满意的股权比例乙方所需支付的投资金额可能超过公司实际运营所需的融资金额在这种情况下经与甲方协商同意乙方可将剩余资金待到行使股份置换权时再给予注入公司并按股东权益进行分配如果投资人较多按照书面提出的置换时间为标准排序单个投资人比例不得超过总体不得超过多余资金部分按照财务借款利息或分红之和不低于年收益第三条声明保证和承诺各方在此作出下列声明保证和承诺并依据这些声明保证和承诺而签署本协议甲乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件甲乙方在本协议中承担的义务是合法有效的其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突也不会违反任何法律第四条甲乙双方享有的基本权利与义务责任双方法律地位平等行使股权置换后乙方享有法律规定股东应享有的一切权利包括但不限于资产受益重大决策选择管理者的权利对于万元以上较大投资决策选择核心管理者副总经理重大经营范围或经营方式变动享有一票否决权乙方不参与公司日常经营甲方应全职担任总经理职务对整个公司的运营负责直至公司年盈利达到万元以上可以指定职业经理人等代理人负责运营公司乙方行使股权置换后将承担与公司其他股东一致的股东义务第4页共6页第五条特别承诺新股东承诺不会利用公司股东的地位做出有损于公司利益的行为如果甲方启动新三板上市方案乙方的投资立即转为实际的股权第六条协议的终止在按本协议的规定合法地进行股东变更前的任何时间如果出现了下列情况之一则乙方有权在通知甲方后终止本协议并收回本协议项下的增资如果出现了对于其发生无法预料也无法避免对于其后果又无法克服的事件导致本次增资扩股事实上的不可能性如果甲方违反了本协议的任何条款并且该违约行为使本协议的目的无法实现如果出现了任何使甲方的声明保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况如果出现了下列情况之一则甲方有权在通知乙方后终止本协议如果乙方违反了本协议的任何条款并且该违约行为使本协议的目的无法实现如果出现了任何使乙方的声明保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况在任何一方根据本条的规定终止本合同后除本合同第七八九条以及终止之前因本协议已经产生的权利义务外各方不再享有本协议中的权利也不再承担本协议的义务发生下列情形时经各方书面同意后可解除本协议本协议签署后至股东登记手续办理完成前适用的法律法规出现新的规定或变化从而使本协议的内容与法律法规不符并且各方无法根据新的法律法规就本协议的修改达成一致意见第七条保密各方对于因签署和履行本协议而获得的与下列各项有关的信息应当严格保密包括对于公司的前股东其他潜在投资人等本协议的各项条款有关本协议的谈判本协议的标的各方的商业秘密但是按本条第款可以披露的除外仅在下列情况下本协议各方才可以披露本条第款所述信息法律的要求任何有管辖权的政府机关监管机构的要求向该方的专业顾问或律师披露如有非因该方过错信息进入公有领域各方事先给予书面同意本协议终止后本条款仍然适用不受时间限制第5页共6页第八条免责补偿由于一方违反其声明保证和承诺或不履行本协议中的其他义务导致对该方起诉索赔或权利请求一方同意向它方就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿补偿额为投资总金额的但是由于该方的无意或过失而引起之责任或造成的损失除外第九条不可抗力任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约但应在条件允许下采取一切必要的救济措施以减少因不可抗力造成的损失遇有不可抗力的一方应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方并在事件发生后十五日内向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告不可抗力指任何一方无法预见的且不可避免的其中包括但不限于以下方面宣布或未宣布的战争战争状态封锁禁运政府法令或总动员直接影响本次增资扩股的直接影响本次增资扩股的国内骚乱直接影响本次增资扩股的火灾水灾台风飓风海啸滑坡地震爆炸瘟疫或流行病以及其它自然因素所致的事情影响业绩的以及双方同意的其他直接影响本次增资扩股的不可抗力事件第十条违约责任本协议一经签订协议各方应严格遵守任何一方违约应承担由此造成的守约方的损失补偿额至少为投资总金额的第十一条争议解决本协议适用的法律为中华人民共和国的法律法规各方在协议期间发生争议应协商解决协商不成应提交仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁仲裁是终局的对各方均有约束力第十二条本协议的解释权本协议的解释权属于所有协议方第十三条未尽事宜本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容其中涉及的各具体事项及未尽事宜可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议补充协议与本协议具有同等的法律效力第十四条生效本协议书于协议各方代表签字盖章后生效非经各方一致通过不得终止本协议第6页共6页第十五条协议文本本协议书一式伍份各方各执一份其余二份留公司在申报时使用融资方甲方公司盖章法人代表签字电话投资方乙方单位盖章签字年月日