增资协议.docx

增资协议甲方目标公司统一社会信用代码身份证号乙方新股东增资方统一社会信用代码身份证号丙方一原股东统一社会信用代码身份证号丙方二原股东统一社会信用代码身份证号鉴于甲方系一家依据中华人民共和国法律成立的有限责任公司乙方系一家依据中华人民共和国法律成立的有限责任公司丙方系甲方股东合法持有甲方股权其中丙方一持有甲方股权丙方二持有甲方股权乙方拟根据本协议约定的条款及条件向甲方增资万元取得甲方增资后的股权丙方作为代表甲方股权的股东同意甲方增资并放弃对本次增资的优先认购权各方经平等自愿协商签订本协议第一条定义与解释一在本协议中除在正文中定义的词语外以下词语具有以下含义词语词语定义丙方指丙方一与丙方二的合称交割日指乙方支付本协议项下的全部增资款之日过渡期指自本协议签署之日起至本次增资办理完毕工商变更登记之日之间的期间重大不利变化指指下述涉及甲方包括其控股子公司的任何情况变更或影响进入破产或清算程序被责令停产停业扣缴或吊销营业执照或者被处以万元以上罚款其他对业务或资产负债包括但不限于或有负债经营业绩或财务状况造成或可能造成超过万元损失的情形二其他解释原则本协议中所称的以上以下以内届满包括本数所称的不满超过以外不包括本数如果协议条款和附件的意思发生冲突各方应首先尽力将整个协议作为一个整体来阅读理解对协议主题最为明确的条款应优先考虑如果各方本着诚实信用的原则努力按照前句规定解决冲突但冲突依然存在则协议条款应优先适用本协议中所有的标题题目索引副标题小标题仅为方便阅读而加入概不限制改变或影响本协议的诠释和执行虽有上述约定但如果条款中有专门的约定则以专门约定为准第二条增资方案一本次增资价格根据甲方经审计的净资产价格确定具体为根据会计师事务所有限公司以年月日为基准日出具的号审计报告附件一截止审计基准日甲方经审计的净资产价格为万元本次增资价格为每一元注册资本对应人民币元二乙方以货币资金方式向甲方增资万元其中万元计入注册资本万元计入甲方资本公积三乙方本次增资取得甲方增资后的股权四本次增资后甲方注册资本由万元增加至万元甲方增资后的股权结构如下股东名称出资金额万元持股比例合计第三条增资先决条件一各方同意乙方在本协议项下的出资义务以下列先决条件全部满足乙方书面豁免一项或多项的除外为前提甲方已向乙方提交甲方股东会批准本次增资的决议以及全体股东放弃优先购买权的声明甲方已经以书面形式向投资方充分真实完整披露标的公司的资产负债权益对外担保以及与本次增资相关的全部信息截至交割日甲方未发生任何业务经营财务状况或资产等方面的重大不利变化截止交割日任何政府部门司法机关均没有任何未决的或可能采取的行动或程序以限制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易的完成甲方已向乙方提交书面承诺承诺上述第至项先决条件已全部满足或被乙方书面豁免第四条增资款的支付及变更登记一乙方应在本协议第条约定的先决条件之日起个工作日内将本协议项下的增资款一次性转入甲方的公司账户上述甲方公司账户信息如下户名账号开户行二各方同意乙方自交割日起即成为甲方股东根据公司法公司章程及本协议的约定享有股东权利承担股东义务甲方办理包括工商变更登记在内的任何有关本次增资的变更手续不影响乙方根据本条的约定成为甲方股东三甲方应在乙方缴付全部出资之日起日内向乙方签发出资证明将乙方登记于甲方股东名册并根据本次增资情况相应修改公司章程四甲方应在乙方缴付全部出资之日起日内办理完毕本次增资的工商变更登记手续上述工商变更登记费用由甲方承担乙方应当对甲方办理工商变更登记的行为提供必要协助第五条过渡期一过渡期内除非本协议另有明确规定或者经乙方书面同意甲方及丙方不得增加或减少甲方的注册资本宣布分配或者分配甲方的任何股息或红利对甲方采取任何合并分立中止经营并购重组清算申请破产或者其它类似的行为变更甲方主营业务或者使甲方从事其现行营业执照登记经营范围以外的其它业对甲方任何价值超过人民币万元的财产和业务进行出售租赁转让或以任何方式处置任何账面价值以体现在经审计账目上的金额为准超过人民币万元的资产进行任何单笔价值超过人民币万元的对外投资或对现有对外投资作出任何安排和任何变动使甲方对外举借金额超过人民币万元的新增借款或者贷款其它形式的金钱债务和或提供信用保证或者为自身或任何第三人就任何数额的债务提供任何形式的担保包括抵押质押保证或其它方式直接或间接诱使第三方作出或向其作出或考虑来自第三方向其作出的与本增资有关的任何投资或通过任何方式与任何第三方就该等投资进行商议或向任何第三方提供与本协议项下交易有关的任何信息对甲方的公司章程进行任何修改因本次增资而对公司章程进行修改的除外使甲方在正常经营活动以外发生任何单笔超过人民币万元的支出使甲方进行或决定进行在经董事会批准的员工报酬分配机制外的员工奖金和福利分配在任何方面实质性改变甲方对外投资债务管理及其它涉及经营的重要政策或实质性改变或修改其劳动及薪酬政策对甲方董事会或管理层成员进行任何变更或者对任何劳动协议的主要条款进行变更在甲方的股权资产上设置任何形式的担保包括抵押质押保证或其它方式或其他任何形式的第三方权利采取其它可能会导致对甲方产生重大不利影响的行为第六条增资后的公司治理一董事及董事会各方应自交割日起日内重新选举董事组成甲方董事会本次增资后的甲方董事会由名董事组成其中乙方提名人丙方一提名人丙方二提名人甲方董事会决定的重大事项经以上董事通过方能生效重大事项的范围由甲方章程进行规定本次增资后甲方董事长应由方提名的董事担任总经理由方提名人选担任财务总监由方提名的人选担任二监事及监事会各方应自交割日起日内重新选举监事组成甲方监事会本次增资后甲方监事会由名监事组成其中乙方提名人丙方一提名人丙方二提名人监事会主席应由方提名的监事担任三高级管理人员本次增资后甲方总经理由方提名人选担任财务总监由方提名的人选担任其他高级管理人员应由方提名人选担任第七条增资前后甲方损益承担滚存利润安排一各方同意交割日前发生的甲方损益由丙方按本次增资前的持股比例享有及承担甲方自交割日起发生损益由乙方及丙方根据本次增资后的持股比例享有及承担二各方同意自交割日起目标公司的资本公积金盈余公积金由本次增资后的所有在册股东按各自的股权比例共同享有交割日日前形成的未分配利润包括累积未分配利润由本次增资后的所有在册股东按各自的股权比例共同享有第八条陈述与保证一本协议任一方在本协议签署日向其他方做出陈述与保证如下该方系依据其成立地所适用法律法规合法设立有效存续且状况良好的实体或有完全民事行为能力的自然人根据相关成立地法律该方拥有签署本协议所必需的所有权力权利授权和批准并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权力权利授权和批准该方签署本协议不会违反其公司章程或任何组织性文件的规定违反适用于其的任何法律法规或政府命令或违反对其有约束力的任何其他协议协议安排或其对任何第三方做出的承诺或保证无论是书面的或是口头的二除了上述陈述与保证以外为完成本协议项下预期交易之目的甲方以及丙方就增资事宜向乙方做出陈述与保证如下并且各方确认乙方系建立在对下述陈述与保证充分信赖之基础上方达成本协议甲方以及丙方是依据其成立地所适用法律法规合法设立有效存续且状况良好的企业法人或是具有完全民事行为能力的自然人甲方的注册资本已按时足额缴付甲方股权不存在任何被查封冻结质押等权利受限制的情形甲方股权不存在其他任何法律或事实上的瑕疵甲方现有或计划开展的业务的各种证照政府批复许可证资质证书均有效存在丙方均不存在任何违反上述证照政府批复许可证或者资质证书要求的行为或者情形除已向乙方书面披露的甲方所有资产的权利负担外甲方所有资产不受其他任何担保抵押或其他权利负担的限制甲方对该等资产拥有完整唯一的所有权并实际占有控制着甲方的全部资产甲方已依据其适用的法律或税务机关依照适用的法律确定的申报期限申报内容如实办理纳税申报报送纳税申报表财务会计报表以及税务机关根据实际需要要求报送的其他纳税资料且已按照其适用的法律依法缴纳了所有税费不存在偷税漏税或欠缴税费之情形甲方向相关税务主管机关提交的纳税申报单及其他相关纳税资料依据其适用的法律而制作且均为真实准确完整有效不存在任何虚假信息或误导性信息亦不存在虽应披露但怠于披露的重大事项甲方作为协议一方的任何协议和法律文件均合法有效并对相关方具有约束力甲方已依照法律和协议适当履行了其作为协议一方的协议和法律文件项下的全部义务不存在会导致重大不利影响的违约行为并且不存在可能导致任何此类违约的情形甲方以及丙方从未从事或达成任何可能导致乙方发生重大不利影响或可能导致对本协议的履行造成重大不利影响的行为或协议丙方承诺在持股期间不发生损害甲方利益的关联交易行为如发生上述行为应负责赔偿对甲方造成的损害丙方承诺不无偿占有使用甲方财产若股东无偿占有使用甲方财产的应按市场公允价自实际占有使用甲方财产之日起至停止占有使用之日止的及时支付使用对价给甲方甲方以及丙方不存在可能严重影响到按照本协议项下条款和条件所达成的预期交易的实现的未清偿债务和法律责任甲方不存在任何未向乙方书面披露的负债及或有负债包括但不限于甲方没有向任何实体和自然人做出任何形式的担保或保证甲方不存在任何未向乙方书面披露的正在进行中的诉讼仲裁行政处罚或其他争议程序甲方不存在任何已签订且尚未向乙方进行书面披露的可能影响到本次增资或乙方合法权益的重大协议甲方提供的截至年月日的财务报表包括但不限于甲方管理层准备的未经审计的资产负债表现金流量表和利润表真实准确自该等财务报表截至日起未发生对甲方的财务状况或经营状况产生或可能产生重大不利影响的事件且在可知范围内无此风险除已经披露的瑕疵外甲方已在其他方面遵守与劳动用工相关的法律不存在任何未决的劳动争议或纠纷包括但不限于正在进行的劳动调解劳动仲裁或劳动诉讼且在可知范围内无此风险除向甲方书面披露的诉讼行政处罚行政复议申诉调查或其他法律程序外甲方不存在其他任何进行中的标的在万元以上的诉讼行政处罚行政复议申诉等法律程序甲方不存在未披露的依照法院仲裁机构或其他司法行政部门做出的判决裁决或决定应受制于法律责任或义务的情形三前述每一项陈述与保证应被视为单独陈述与保证除非本协议另有明确的相反规定而且前述每一项陈述与保证不应因参照或援引任何其他陈述与保证条款或本协议的任何其他条款而受到限制或制约前述任何及所有陈述与保证应被视为于交割日被重申对于交割日之前或之后甲方的任何合规性瑕疵导致包括但不限于税务劳动人事等方面的合规性瑕疵超过万元不含本数的负债或或有负债由丙方对于甲方承担补偿责任四甲方丙方承诺如果其知悉在本协议签署后发生任何情形使任何陈述与保证在任何方面变为不真实不准确或具误导性则将立即书面通知乙方第九条特别约定一竞业禁止未经乙方书面同意丙方不得单独设立或以任何形式包括但不限于以股东合伙人董事监事经理职员代理人顾问等等身份参与设立新的生产同类产品或与甲方业务相关联其他经营实体丙方及甲方承诺应促使甲方主要管理人员和核心业务人员名单见本协议附件二与甲方签订竞业禁止协议该等协议条款和形式应令投资方满意并且至少包括以下内容在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动在离开公司年内不得在与公司经营业务相关的企业任职另外还应约定在任职期间不得在其他任何公司或营利性组织中兼职丙方同意如果甲方上述主要管理人员和技术人员违反竞业禁止协议致使甲方或乙方的利益受到损害的除该等人员须赔偿甲方及乙方损失外丙方应就标的甲方或乙方遭受的损失承担连带赔偿责任二知识产权的占有与使用丙方及甲方共同承诺并保证除本协议另有约定外本协议签订之时及本协议签订之后甲方是甲方名称品牌商标和专利商品名称及品牌网站名称域名专有技术各种经营许可证等相关知识产权许可权的唯一的合法的所有权人丙方及甲方共同承诺并保证本协议签订之时及本协议签订之后任何合法进行的与甲方及其产品相关的技术和市场推广均须经过甲方的许可和或授权三新投资者进入限制各方同意本协议签署后未经乙方书面同意甲方不得以低于乙方本次增资价格再次进行增资丙方不得以低于乙方本次增资价格将其股权出售给第三方如果甲方之后的增资或股权出售的价格低于本次增资价格则乙方本次增资价格需按照加权平均法作出相应调整遇有此种情况则丙方应按乙方的要求向乙方支付增资股权出售价格调整后的差额部分差额部分用现金补偿前条规定不适用于甲方可能发生的下述增资扩股的情形经乙方认可的向公司管理层增资公开发行股份并上市第十条违约责任一乙方未能按照本协议的约定按期支付增资款的每延迟一日应按延迟金额每日万分之五的标准向甲方支付违约金二甲方未能履行本协议第条条或条的约定的则每延迟一日应按延迟金额每日万分之五的标准向乙方支付违约金三如甲方丙方单独或共同的违反本协议项下的承诺保证义务的则甲方及丙方应当立即自负费用采取一切措施弥补损害并消除不利影响同时应当连带的承担相当于损害金额的违约金甲方及丙方应当就本条项下的违约行为承担连带责任第十一条协议的解除一在下列情况下本协议可以被解除各方一致书面同意解除本协议如本协议第条项下的增资先决条件在本协议签署之日起日内未能全部满足则乙方有权单方解除本协议且不承担任何责任甲方或丙方单独或共同的违反本协议项下的承诺保证义务并且在日内仍未能弥补上述违约行为造成的全部损害或消除上述违约行为造成的全部不利影响的乙方有权单方解除本协议且不承担任何责任乙方逾期支付增资款超过日的甲方或丙方有权单方解除本协议且不承担任何责任二如发生第条第项约定的情形本协议应当在各方一致书面同意的日期解除如发生第条项条项条项约定的情形本协议应当在守约方向违约方发出书面解除通知之日解除三在本协议被解除时如果对甲方有管辖权的工商行政管理部门已经对本次增资事宜予以登记则各方应通力合作采取包括但不限于甲方减资的一切措施以撤销或变更该等登记并退还乙方已支付增资款如有如上述增资款在本协议解除之日起日内仍未退还乙方则丙方一承诺在本协议解除之日起日向乙方支付相当于乙方已支付的增资款项数额的款项第十二条保密一本协议任何一方接受方对从其它方披露方获得的有关该方业务财务状况及其它保密事项与专有资料以下简称保密资料应当予以保密除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外不得向任何人或实体透露保密资料二各方均将制定规章制度以使其本身及其关联甲方的董事高级职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务第十三条不可抗力一本协议项下的不可抗力指在本协议签署后发生的本协议签署时不能预见的其发生与后果是无法避免或克服的妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件上述事件包括地震台风水灾火灾战争国际或国内运输中断流行病罢工以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件一方缺少资金非为不可抗力事件二不可抗力的后果如果发生不可抗力事件影响一方履行其在本协议项下的义务则在不可抗力造成的延误期内中止履行而不视为违约宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方并在其后的十五天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据如果发生不可抗力事件各方应立即互相协商以找到公平的解决办法并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力第十四条法律适用与争议解决一本协议的签订解释及其在履行过程中出现的或与本合同有关的纠纷之解决受中华人民共和国现行有效的法律约束二因本协议引起的或与本合同有关的任何争议由各方协商解决也可由有关部门调解协商或调解不成的按下列第种方式解决提交位于地点的仲裁委员会仲裁仲裁裁决是终局的对各方均有约束力依法向所在地有管辖权的人民法院起诉第十五条联系方式为更好的履行本协议各方提供如下联系方式甲方联系方式邮寄地址联系人电话电子邮箱乙方联系方式邮寄地址联系人电话电子邮箱丙方联系方式丙方一邮寄地址联系人电话电子邮箱丙方二邮寄地址联系人电话电子邮箱各方通过上述联系方式之任何一种包括电子邮箱就本协议有关事项向其他方发送相关通知等均视为有效送达与告知该方无论该方是否实际查阅上述邮寄送达地址同时作为有效司法送达地址一方变更通知或通讯地址应自变更之日起三日内以书面形式通知对方否则由未通知方承担由此而引起的相关责任第十六条其他本合同一式份合同各方各执份各份合同文本具有同等法律效力本合同附件是本合同不可分割的组成部分具有与本合同同等的法律效力本合同附件为附件一审计报告附件二主要管理人员及核心技术人员名单本合同经各方签字或盖章后生效以下无正文签署时间年月日甲方签字或盖章法定代表人或授权代表签字乙方签字或盖章法定代表人或授权代表签字丙方一签字或盖章法定代表人或授权代表签字丙方二签字或盖章法定代表人或授权代表签字