增资协议实用版.docx

1增资协议甲方投资人甲方住所法定代表人乙方目标公司住所法定代表人丙方乙方第一大股东及实际控制人住所身份证号码鉴于1甲方是在中国合法设立并有效存续的主要从事股权投资的有限公司拟以增资方式投资于目标公司2目标公司是一家在中国合法设立并有效存续的以业务为主的公司3丙方是乙方的第一大股东及实际控制人2各方依据中华人民共和国公司法中华人民共和国合同法及相关法律法规规定经友好协商就本次投资事宜达成如下约定以资共同遵照执行第一条定义和解释在本协议中除非上下文另有规定以下词语具有下列含义各方指签署本协议的甲方乙方丙方之全部本协议指有限公司增资协议会计年度指乙方的会计年度每年的公历1月1日至12月31日为一个完整的会计年度净利润指根据中国企业会计准则核算得到的乙方某一会计年度的归属于母公司股东的净利润且以扣除各项非经常性损益前后较低者为准非经常性损益指乙方发生的与主要经营业务无直接关系以及虽与主要经营业务相关但由于其性质金额或发生频率影响了真实公允地反映乙方正常盈利能力的各项收入支出具体计算口径以中国证监会当时发布的有效规定为准元指人民币元关联方关联交易指公司法和企业会计准则中规定的关联方和关联交易附属公司指乙方直接或间接持有控制其百分之五十50以上所有者权益的经营性机构或持有控制所有者权益虽然不足百分之五十50但通过任何安排能够实际支配其行为的经营性机构包括但不限于乙方持有的全资子公司控股子公司及分公司高级管理人员乙方的董事长副董事长总经理副总经理财务负责人董事会秘书子公司董事长执行董事及总经理以及其各方共同认定的其他关键管理人员担保权益指任何抵押索赔留置期权质押担保权益优先权收购权扣押权所有权保留抵消权反索赔信托安排或其他类型的类似限制包括有关使用投票转让获取收入或其他权利人权益行使的限制首次公开发行股票并上市指在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市的行为包括包括及相同的表达方式在本协议中应被解释为包括但不限于以上本协议中所称以上均不包括本数不可抗力不可抗力系指发生在本协议签署之日后的地震战争等各方无法控制无法预见且无法避免的特殊事件且系非因一方疏忽或不当行为所引起的阻碍任何一方全部或部分旅行协议的事件3第二条关于目标公司21根据乙方提供的资料本协议签署时乙方的股权结构为序号股东名称出资额万元出资方式出资比例1货币2货币3货币4货币5货币6货币合计第三条本次增资扩股31增资方式各方同意甲方以增资形式投资于乙方增资后公司估值亿元人民币甲方承诺按本条约定的价格及金额以现金出资的形式增资于乙方32增资款及股权的确定321甲方合计向乙方投资万元占投资后公司股权的其中计入注册资本万元计入资本公积万元经过本次增资乙方的注册资本由原来的万元增加至万元322本次增资完成后乙方的股权结构为序号股东名称出资额万元出资方式出资比例1货币2货币3货币44货币5货币6货币7货币8货币合计第四条划款的前提条件和增资的实施41划款的前提条件甲方支付本协议项下的增资价款的前提条件为411就甲方本次增资甲方乙方和丙方均已获得所有必要授权乙方向甲方提供书面股东会决议和书面董事会决议并取得乙方原有股东放弃本次增资的优先认购权的书面确认可为全体股东签署的股东会决议或其他专门书面文件股东会决议须由甲方划款日之前乙方实际有效且在册股东即本协议第21条注明的股东签署董事会决议须由甲方划款日之前乙方董事签署412乙方丙方承诺已经向甲方披露乙方的资产负债权益对外担保以及与本协议有关的信息是真实的乙方丙方在本协议中所作的承诺及保证均系乙丙方真实的意思表示所作承诺及保证均与事实相符不存在隐瞒造假遗漏等情形413如果本次增资需要取得政府部门的批准和第三方的同意乙方应取得本次增资所需的全部批准和同意414各方完成了本次增资所需全部文件的签署且不存在有碍本次增资完成的其他重大事项415乙方年度财务报告已经会计师事务所审计并出具正式报告42增资款的支付甲方应在签署本协议后且本协议第411至415条约定的先决条件全部满足之日起五55个工作日内将增资款汇入目标公司账户划付款项时注明资金用途为增资款目标公司银行账户信息如下账户名称银行账号开户银行目标公司在收到甲方增资款之日起五5个工作日内应向甲方出具并交付加盖乙方财务专用章的增资款收据43工商变更431甲方积极配合并同意委托乙方全权负责办理与本次增资相关的申报审批及工商变更登记事项432办理工商变更登记等交割费用由乙方承担433乙方应于收到增资款的三十个工作日内完成工商变更登记44增资完成前乙方的正常运营441乙方丙方承诺自本协议签署起至本次增资完成日乙方及其附属公司以与以往惯例一致的方式进行经营活动其股权业务和经营性资产不发生重大变化442乙方丙方承诺自本协议签署起至本次增资完成日除本协议另有约定或甲方事先书面同意外丙方及乙方不得进行以下行为1转让或质押乙方或其附属公司的股权或一方新增注册资本本协议签署前已达成协议且经甲方书面同意的除外2向乙方及其附属公司以外的第三方转让乙方或其附属公司的重大资产3乙方为除乙方或其附属公司以外的任何个人企业或其他实体提供担保4与债权人签订任何可能涉及乙方或其附属公司权益的债务清偿或和解协议或其他安排正常经营需要除外5主动申请破产或解散乙方或其附属公司6就上述任何一项事项签订合同或作出承诺45增资资金的运用各方同意本次增资的资金用于第五条增资后的公司治理651公司章程本协议签署同时甲方乙方丙方应签署新章程及其他相关文件乙方和丙方应确保将本协议约定的有关内容纳入乙方的新章程及其他相关文件52高级管理人员各方商定本次增资完成后乙方的高级管理人员维持现有不变未来的变动调整按照乙方新章程及其他文件的规定执行53甲方有权要求查阅乙方及附属公司会计账簿应事先向乙方提出书面请求说明目的查账理由合法合规的情况下乙方应积极配合甲方委派的审计人员对乙方及附属公司进行审计查账理由不合法或不合规则乙方可以拒绝提供查阅并应当自甲方提出书面请求之日起十五日内书面答复并说明理由54甲方成为公司股东后各方同意在公司股权融资上市并购等事宜中充分听取甲方的建议和意见55各方一致同意为实现乙方首次公开发行股票并上市或被整体并购的目标乙方将按照相关法律法规的规定规范运作56知识产权目前乙方正在使用的知识产权如果其权利属于丙方或者其实际控制的其他公司则应将其按照甲方认可的公允价格转让授权乙方独家长期使用第六条股权转让和出售61投资完成后目标公司上市或被整体并购前未经投资方以书面形式一致同意实际控制人不得向目标公司股东以外的第三方直接或间接转让其所持有的部分或全部公司股权62本协议第61条约定的转让股权包括仅以协议方式而不办理工商变更登记的转让63本轮投资完成后目标公司进行增资扩股时投资人有权按所持股权比例享有优先购买权目标公司股东转让公司股权的目标公司其他股东按所持股权比例享有优先购买权64实际控制人经投资人同意向目标公司股东以外的第三方转让其股权时投资方有权选择是否按相同的价格及条件与转让股权的实际控制人按股权比例一同转让其股权给同一受让方实际控制人应保证受让方以相同价格及条件购买投资方的股权7第七条引进新投资者的限制71各方同意本轮增资完成后公司以任何方式引进新投资者的应确保新投资者的投资价格不得低于本协议投资方的投资价格且投资方拥有优先认购权72除经过投资方同意的以外如新投资者根据某种协议约定其最终投资价格低于本协议投资方的投资价格则公司应将其间的差价返还投资方或根据新的投资价格调整投资方股份比例至与新投资者的价格一致73各方同意投资完成后除非经过投资方书面同意如公司给予任何一个股东包括引进的新投资者享有的权利优于本协议投资方享有的权利的则本协议投资方将自动享有该等权利第八条公司上市或并购81本协议签署后各方应当促使乙方尽快启动在境内首次公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市或被整体并购的工作以尽最大努力实现标的公司于年月日前完成上市或被整体并购为一致目标82本次增资完成后乙方作为上市或被并购主体不得变更第九条信息披露91投资方享有作为股东所享有的对目标公司经营管理的知情权和进行监督的权利目标公司应自投资增资完成日起向投资方交付1在每一个季度结束后的六十日60内交付未经审计的由目标公司财务总监或相应级别人员签字的季度财务报表公司及子公司包括利润表资产负债表等2在每一个财务年度结束后的一百二十120日内交付i该年度经审计的资产负债表利润表现金流量表所有者权益变动表及报表附注ii该年度的运营报告iii该年度的预算执行情况表和新一年度经营计划和详细预算表3在每一个财务年度上半年结束后的六十60日内交付未经审计的由财务总监或相8应级别人员签字的半年度报告4目标公司自投资增资完成日后三会股东大会董事会监事会会议召开的议程议案决议的原件或经目标公司加盖公章确认的复印件5经投资方要求于收到目标公司提供的上述资料的三十30日内提供机会供投资方与目标公司就财务情况进行讨论及审核6按照投资方要求的格式提供其它统计数据其它财务和交易信息以便投资方被适当告知目标公司信息以保护自身利益92目标公司应就重大事项或可能对目标公司造成潜在义务的事项及时通知投资方包括目标公司进行的法律诉讼和其他可能的债务重大事项包括但不限于以下内容1公司经营方针和经营范围的重大变化2公司订立重要合同而该合同可能对公司的资产负债权益和经营成果产生重大影响3公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况4公司发生重大亏损或者遭受超过净资产5以上的重大损失5公司生产经营的外部条件发生重大变化6涉及公司的重大诉讼法院依法撤销股东大会董事会决议7公司认为需要通报的其他重大事项第十条各方的陈述保证和承诺101财务及其他信息真实性承诺乙方丙方个别及共同地向甲方作出以下陈述保证和承诺1011丙方为具有完全民事权利能力及行为能力的中国境内自然人1012本协议签署之前乙方向甲方作出的任何业务和财务状况的书面陈述或提供的财务报表均遵循中国现行会计准则并真实有效本协议签署后乙方将比照上市公司的标准规范运作比照上市公司的标准进行财务核算和财务报告编制和提供1013乙方的资产完整除已经向甲方披露的以外乙方合法拥有其业务正常经营所需的各项有形和无形资产的所有权或使用权包括但不限于商标专利专有技术特许经营权知识产权等1014截至本次增资完成日如乙方存在其他应收款其他应收款产生坏账损失大于已经计提的坏账准备的部分均由丙方承担1015丙方承诺若乙方需承担任何违规和未披露的担保责任或由于乙方及其附属9公司未向甲方书面披露已发生的行为而需要向任何第三方承担重大赔偿责任则丙方应赔偿乙方及附属公司的损失因此而造成甲方损失的丙方应对甲方的损失承担赔偿责任1016本协议签署后如乙方及其附属公司根据适用的中国税收坏境保护劳动和社会保障等法律法规和规范性文件的规定需要补缴任何在本次增资完成日前应缴纳的税项罚款及各类费用则该等补缴义务将全部由丙方承担不列为乙方的义务或责任102不竞争承诺丙方承诺不从事与乙方及其附属公司业务构成直接或间接竞争的任何活动或在与乙方及其附属公司构成竞争的实体中拥有权益但甲方知悉并同意丙方已于本协议签署前向甲方披露了由丙方投资的未来影业天津有限公司丙方继续经营该公司不属于违反不竞争承诺亦不属于违约103甲方的承诺1031甲方是根据中国法律合法组建并有效存续的有限合伙企业能够签订和履行其作为本协议一方的每一项承诺下的所有义务1032甲方向乙方和丙方保证并承诺其已经为本次增资准备了足够的资金或做了充分的资金安排且该资金来源合法在本协议所述先决条件得到满足的前提下甲方将按照本协议的约定及时缴纳出资第十一条违约和争议解决111如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明陈述或保证存在欺诈或虚假成分则该方构成违约守约一方有权选择继续履行并要求违约方赔偿损失各方共同书面约定的情况除外112本协议的签订履行修订解除和争议解决等均应受中国法律管辖并依其解释本协议各方当事人因本协议发生的任何争议则任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会依据该会届时有效的仲裁规则在北京仲裁解决该仲裁裁决是终局的并对各方具有约束力113甲方应在本合同约定期限内将认购总价一次性足额存入目标公司指定银行账户逾期应按应付金额日万分之五向目标公司支付违约金逾期超过15日乙方及丙方有权单方解除本协议并有权追究甲方的违约责任第十二条通知与送达121本协议项下的或与本协议有关的所有通知为免疑义不包括目标公司的董事会会议通知或其它函电通知均应采用书面形式以传真或快递服务公司递交尽快传送或10发送至相对方根据本协议发出的通知如以快递服务公司递交的信件发出信件交给快递服务公司后的第五5个工作日应视为收件日期如以传真发出则在传真发出经传送报告证明后第二2个工作日应视为收件日期所有通知应发往本条所载的有关地址直至以书面通知变更该地址为止本条所指的通知方式如下有限公司地址电话号码收件人有限公司地址电话号码收件人第十三条其他131本协议经各方正式签章完成之日起协议主体为自然人的须本人签字协议主体为法人或合伙企业的须加盖公司或企业公章和法定代表人或授权代表签字生效132本协议中未尽事宜由各方协商解决并另行签订补充协议补充协议与本协议是不可分割的整体本协议的任何修改须经各方共同签署书面文件133本协议约定的任何一项投资先决条件未得以满足或乙方丙方违反本协议项下的陈述保证或承诺甲方可以书面通知各方解除本协议本协议解除后乙方应于本协议解除之日起十10个工作日内将甲方已缴付的全部增资款及违约金如有违约汇至甲方指定的银行账户134若发生不可抗力事件则收到该不可抗力影响的一方应在不可抗力事件所造成影响的范围和期间内暂停履行其在本协议项下的义务且其履行义务期限将自动延展延展的时间相当于暂停履行义务的期限主张不可抗力事件的一方应以传真及时通知其他方并在传真发出后七7日内挂号信确认提供该等不可抗力事件的发生不利后果持续时间的适当证据声称不可抗力的一方还应尽一切合理努力减少或消除不可抗力对其在本协议项下义务的影响135本协议各方均应对本协议内容及本协议项下的合作事宜保守秘密如果任何一方11需要向任何第三方乙方聘请的卷商会计师律师除外披露与各方合作有关的信息必须首先征得其他各方书面同意任何一方不得泄漏其知悉的其他方的商业秘密给任何第三方否则违约方应赔偿由此给对方造成的损失136本协议正本一式6份甲方持2份乙方持1份丙方持1份剩余部分供向工商等政府部门办理变更登记及其他使用各份文本具有同等法律效力如果工商登记部门要求使用其标准文本本文本内容与工商标准文本内容如有冲突则以本协议为准本页以下无正文本页无正文为有限公司增资协议签署页协议各方已促使各自的授权代表于本协议首页所载日期签署本协议甲方有限公司盖章法定代表人签字12协议各方已促使各自的授权代表于本协议首页所载日期签署本协议乙方有限公司盖章法定代表人签字丙方签字