增资投资协议.docx

合同编号关于有限公司之增资协议书年月日第1页共7页目录第1条各方的承诺与保证3第2条交易安排4第3条募集资金使用6第4条公司治理6第5条保密义务7第6条违约责任7第7条不可抗力8第8条法律适用及争议解决8第9条协议的效力及修改变更和终止8第10条附则8第2页共7页投资协议书本协议由下列各方于年月日在市签署甲方科技有限公司以下简称投资方执照注册号法定代表人地址乙方有限公司以下简称目标公司执照注册号法定代表人地址丙方姓名国籍身份证号码住址姓名国籍身份证号码住址姓名国籍身份证号码住址鉴于本协议签署之日1甲方系一家合法存续之股权投资企业其主营业务为技术开发技术咨询技术服务投资管理投资咨询经济贸易咨询基础软件服务应用软件服务不含医用软件项目投资依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动2乙方系一家依法成立有效存续的有限责任公司其主营业务依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动截至本协议签署日其注册资本万元指人民币下同实收资本万元3丙方为乙方全体股东其中丙方1认缴出资万元丙方2认缴出资万元丙方3认缴出资万元乙方股东出资额及持股比例如下第3页共7页股东名称出资金额万元持股比例丙1丙2丙3合计100004甲方作为天使投资者拟通过增资方式投资乙方本次增资完成后乙方注册资本增加至万元为此甲乙丙三方在平等互利的基础上经友好协商就相关投资事宜达成一致签订本投资协议书第一条各方的承诺与保证11协议各方承诺并保证各自具备签署并履行本协议的一切权力与授权签署并履行本协议不会侵犯任何第三方的权利12协议各方承诺依据本协议需另行签订的其它相关协议被涉及方无正当理由不得拒绝签署且本协议具有优先于其它相关协议的效力各方在办理本协议约定的事项包括但不限于签字盖章提供书面资料证明等其他方应提供一切合理且必要的协助与配合不得无故拒绝拖延13丙方承诺其本人或其任何关联方均不进行任何形式的竞争性业务竞争性业务指作为委托人代理人股东合资合营方许可方被许可方或以其他身份与任何其他第三方一起从事的任何与目标公司同业竞争的业务14乙方及丙方承诺提供或披露的全部信息资料保证或承诺在所有重大方面均为完整的无遗漏的真实的准确的可靠的和没有误导性的15协议各方系以上述承诺与保证为基础签订本协议任何一方因声明不实或承诺未实现而给其他方造成损失的应赔偿其他方全部损失第二条交易安排21各方一致同意在本协议下甲方单方向目标公司增资万元其中万元计入注册资本其余计入资本公积目标公司注册资本由万元增至万元22本次增资完成后目标公司股权结构变更为股东名称出资金额万元持股比例金葵花网络科技有限公司甲方丙1丙2第4页共7页丙3合计1000023交易流程1乙方及丙方承诺目标公司应于各方签署本协议当日同时签署本协议附件所列之目标公司本次增资事项的股东会决议增资后新的公司章程若新章程与本协议及其补充协议的约定条款不一致以本协议及其补充协议约定的条款为准按照甲方增资部分对应的出资额向甲方签发出资证明书并将甲方持有目标公司股权增加的情况记载于目标公司的股东名册甲方于该日依法拥有本次增资股权的所有权并按照所持股权的比例与丙方共同享有和承担目标公司的盈利和亏损以各自对目标公司的认缴出资额为限目标公司的滚存未分配利润由甲方及丙方根据本次增资后目标公司的股权比例共同享有2本协议签署后个工作日内目标公司及丙方应向主管登记部门办理本次增资的工商变更登记手续3甲方收到乙方或丙方提供的工商变更登记受理通知书原件后个工作日内甲方向目标公司支付本次增资款的即万元人民币甲方完成增资万元当日甲方于该日依法拥有本次增资股权的所有权并按照所持股权的比例与丙方共同享有和承担目标公司的盈利和亏损4目标公司办理完毕工商变更登记手续后10个工作日内甲方向目标公司支付本次增资款的5本协议签署后内乙方达成什么业绩甲方向目标公司支付增资款剩余的6各方同意投资方应将本协议约定的投资金额按以下条件以转账方式付至下列公司账户户名银行帐号开户行7如由于目标公司及丙方原因导致甲方支付增资款的条件一直未能成立但已达到公司章程约定的出资日期则甲方有权选择以下方式解决丙方应予以配合并且不得追究任何可能情形下甲方的相关责任1修改公司章程约定出资日期2根据约定缴纳出资甲方向目标公司支付增资款须由丙方等额补偿给甲方3不再缴纳未缴出资在保证各方持股比例不变的情形下办理减资程序第三条募集资金使用31本次增资资金将用于并补充详见本协议之补充协议附件三32本次注资不得用于偿还公司或股东债务等其他用途也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出不得用于委托理财委托贷款和期货交易第5页共7页第四条公司治理41本次增资完成后乙方股东会审议的重大事项以公司章程等其他文件约定为准应由包括甲方在内的持有目标公司以上表决权的股东审议通过方可做出决议42本次增资完成后若乙方已存在或者甲方要求设立董事会甲方有权委派名董事甲丙各方承诺其表决权应以确保前述候选人当选的方式加以运用43本次增资完成后若乙方已存在或者甲方要求设立监事会甲方有权提名一名监事候选人甲丙各方承诺其表决权应以确保前述候选人当选的方式加以运用44本次增资完成后甲方提名的董事有权向目标公司推荐一名财务经理候选人经目标公司聘任后任职目标公司财务负责人的任免需经甲方提名的董事同意45甲方除了以股东身份董事身份监事身份依照法律协议公司章程的规定参与目标公司治理与管理外不干预其日常经营管理活动46乙方应向甲方各方提供季度财务报表和半年度年度财务报告及审计报告并在每一年末提供下一年度的经营计划和财务预算47乙方申请上市时本条前述不符合上市监管要求的条款自动失效改为遵从符合上市公司要求的公司章程有关规定第五条保密义务51所有与本次投资相关的讨论交流文件及任何其他信息均构成保密信息52各方应对保密信息承担严格的保密义务除非适用的法律或政府主管机关所要求以及向同意遵守保密义务的各方的主管人员雇员客户顾问律师及其他专业服务人员披露在未获得另一方事先书面同意的情况下任何一方将不得向任何第三方透露或以其他方式披露任何该等保密信息53各方及其工作人员违反本条规定义务应当赔偿因此给对方造成的一切损失第六条违约责任61任何一方由于自身的过错违反本协议约定不履行本协议项下的义务或作出虚假的重大遗漏的令人误解的承诺和保证或违反承诺和保证的行为将构成违约62任何一方违约守约方有权追究违约方违约责任有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利1要求违约方实际履行2暂停履行义务待违约方违约情势消除后恢复履行守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务3要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失包括但不限于律师费诉讼仲裁费第6页共7页对权利主张进行调查的成本以及为避免损失而支出的合理费用4违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方5法律法规或本协议规定的其他救济方式63本协议生效后若仅因乙方或丙方的原因导致甲方未能完成本次增资工商变更的则乙方及丙方对投资方遭受的损失包括甲方的直接损失以及为追究违约方的责任而产生的合理费用和成本等承担连带赔偿责任且赔偿金额不低于甲方本次增资总金额的若因相关法律法规政策或相关监管部门的相关要求或原因导致甲方未能对乙方进行增资的乙方丙方无需承担任何责任第七条不可抗力由于地震台风水灾火灾战争等不能预见且对其发生及结果不能避免及不能克服的不可抗力事故对本协议的履行产生直接影响或不能按约定的条件履行时遇有上述不可抗力事故的一方受阻方应立即将该事故的情况通知其他各方并在该事故发生后日内提交记载该事故的详细情况及本协议的全部或部分不能履行或需要迟延履行的理由的有效证明文件受阻方对因不可抗力的原因所导致的不能按照本协议的约定履行或迟延履行不视为违约第八条法律适用及争议解决81本协议的订立效力履行变更解释及争议解决等均适用中国法律仅为本协议之目的不包括香港特别行政区澳门特别行政区及台湾地区82凡因本协议引起或与本协议有关的争议各方应通过友好协商解决若协商不成或无法协商任何一方有权将争议提交北京仲裁委员会裁决裁决地点为北京仲裁语言为中文仲裁适用该会届时生效的仲裁规则仲裁费用由败诉一方承担仲裁裁决是终局的对各方均具有约束力第十条协议的效力及修改变更和终止101本协议自各方本人适用自然人或法定代表人委派代表授权代表适用法人签字并加盖公章后生效102就本协议未尽事宜应经本协议各方协商一致并签署书面补充协议该补充协议与本协议具有同等的法律地位第十一条附则111本协议一式份乙方留存份其他协议各方各执份各份协议具有同等法律效力112如果本协议的任何条款因任何原因被判决或裁定为无效则该条款应当视为与本协第7页共7页议其他条款分割该条款的无效并不影响本协议其余条款的有效性和可强制性执行各方应尽力达成新的条款使其尽可能接近协议各方订立原条款时的意思表示以下无正文甲方有限公司盖章法定代表人或授权代表签字日期年月日乙方有限公司盖章法定代表人或授权代表签字日期年月日丙方1签字日期年月日丙方2签字日期年月日丙方3签字日期年月日附件一二股东会决议三公司章程四出资证明书五股东名册